中信证券股份有限公司
关于曙光信息产业股份有限公司
2022年募集资金存放与使用情况的
专项核查报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年四月
中信证券股份有限公司关于曙光信息产业股份有限公司2022年募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”、“公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，对中科曙光募集资金在2022年度的存放与使用情况进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）公开发行可转换公司债券
根据公司2017年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1064号文件《关于核准曙光信息产业股份有限公司公开发行可转债公司债券的批复》核准，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）采用公开发行方式发行可转债公司债券1,120万张，每张面值100元，募集资金总额人民币1,120,000,000.00元，期限6年。扣除发行费用人民币9,512,000元，募集资金净额人民币1,110,488,000元。上述募集资金于2018年8月10日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第ZG11685号《验资报告》。
截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 1,110,488,000.00 |
| 减：累计使用募集资金金额 | 1,123,187,215.73 |
| 其中：以前年度投入金额 | 710,020,472.55 |
| 本年度投入金额 | 413,166,743.18 |
| 补充流动资金 | 0.00 |
| 等于：尚未使用的募集资金金额 | -12,699,215.73 |
| 加：尚未支付的发行费用 | 0.00 |
| 加：累计收到的利息收入扣减手续费净额 | 13,409,076.65 |
| 其中：以前年度金额 | 12,544,155.71 |
| 本年度金额 | 864,920.94 |
| 减：销户转出金额 | 709,860.92 |
| 等于：募集资金账户余额 | 0.00 |
注1：销户转出金额709,860.92元，为账户剩余利息收入。注2：尚未使用的募集资金金额-12,699,215.73元，为累计使用募集资金金额大于募集资金净额的部分，资金来源是募集资金账户利息收入扣除手续费支出后的余额。
（二）非公开发行A股股票
根据公司2020年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1863号文核准，公司由主承销商中信证券采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)股票148,678,071股，发行价格为32.15元/股，募集资金总额4,779,999,982.65元，扣除各项发行费用28,781,771.76元（不含税）后，实际募集资金净额4,751,218,210.89元。上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG11873号）。截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 4,751,218,210.89 |
| 减：累计使用募集资金金额 | 4,481,944,359.93 |
| 其中：以前年度投入金额 | 1,923,132,646.60 |
| 本年度投入金额 | 1,358,811,713.33 |
| 补充流动资金 | 1,200,000,000.00 |
| 等于：尚未使用的募集资金金额 | 269,273,850.96 |
| 加：尚未支付的发行费用 | 0.00 |
| 加：累计收到的利息收入扣减手续费净额 | 26,455,932.44 |
| 其中：以前年度金额 | 19,788,739.74 |
| 本年度金额 | 6,667,192.70 |
| 减：销户转出金额 | 12,611.26 |
| 等于：募集资金账户余额 | 295,717,172.14 |
注：销户转出金额12,611.26元为账户剩余利息收入。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司就公开发行可转换公司债券募集资金于2018年8月3日与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行及保荐机构中信建投签订了《曙光信息产业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金三方监管协议》。由于2020年度非公开发行项目保荐机构变更，该协议于2021年6月7日终止，同时公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行及保荐机构中信证券签订了《募集资金三方监管协议》。公司就非公开发行A股股票募集资金于2020年11月5日分别与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、中国民生银行股份有限公司天津分行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
公司与保荐机构及商业银行签订的《募集资金三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金三方监管协议》正常履行。
（二）募集资金专户存储情况
1.公开发行可转换公司债券
截至2022年12月31日，募集资金专户的余额如下：
单位：元
| 开户名称 | 募集资金开户银行 | 账号 | 截止日余额 | 存储方式 | 用途 |
| 曙光信息产业股份有限公司 | 上海浦东发展银行天津分行浦益支行 | 77200078801200000315 | 0.00 | 活期存款 | 统一架构分布式存储系统项目 |
| 合计： | 0.00 | ||||
注：上海浦东发展银行天津分行浦益支行账户（账号：77200078801200000315）于2022年10月31日注销。
2.非公开发行A股股票
截至2022年12月31日，募集资金专户的余额如下：
单位：元
| 开户名称 | 募集资金开户银行 | 账号 | 截止日余额 | 存储方式 | 用途 |
| 曙光信息产业股份有限公司 | 上海浦东发展银行天津分行浦祥支行 | 77120078801500001070 | 49,177,609.88 | 活期存款 | 高端计算机研发及扩产项目 |
| 曙光信息产业股份有限公司 | 上海浦东发展银行天津分行浦祥支行 | 77120078801400001068 | 106,540,924.36 | 活期存款 | 高端计算机内置主动管控固件研发项目 |
| 曙光信息产业股份有限公司 | 中国民生银行天津分行 | 632406251 | 139,998,637.90 | 活期存款 | 高端计算机IO模块研发及产业化项目 |
| 曙光信息产业股份有限公司 | 中国民生银行天津分行 | 632406243 | 0.00 | 活期存款 | 补充流动资金 |
| 合计： | 295,717,172.14 | ||||
注：中国民生银行天津分行账户（账号：632406243）于2021年3月3日注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1、附表2《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1.公开发行可转换公司债券
无。
2.非公开发行A股股票
公司于2021年4月8日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,983.08万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1.公开发行可转换公司债券
2018年9月27日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金9.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止至2019年9月18日，累计已归还9.00亿元。
2019年9月23日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金9.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止至2020年9月15日，累计已归还9.00亿元。
2020年9月18日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金7.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年9月8日，累计已归还7.00亿元。
2021年9月17日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金5.00亿元临
时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至2022年8月3日，累计已归还5.00亿元。
截至2022年12月31日，公司累计使用闲置募集资金30.00亿元临时补充流动资金，累计已归还30.00亿元。
2.非公开发行A股股票
2020年11月9日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金28.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至2021年11月2日，累计已归还28.00亿元。
2021年11月9日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金27.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至2022年10月18日，累计已归还27.00亿元。
2022年10月26日，公司第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金18.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至2022年12月30日，累计已归还6.00亿元。
截至2022年12月31日，公司累计使用闲置募集资金73.00亿元临时补充流动资金，累计已归还61.00亿元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、会计事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《曙光信息产业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZG10924号），其鉴证结论为：
“ 我们认为，贵公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易
所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了贵公司2022年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐机构的核查意见
经核查，中信证券认为，中科曙光在2022年募集资金的存放上符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于曙光信息产业股份有限公司2022年募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
黄新炎 卢丽俊
中信证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位： 曙光信息产业股份有限公司 2022年度 单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,110,488,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 413,166,743.18 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 1,123,187,215.73 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 统一架构分布式存储系统 | 1,110,488,000.00 | 1,110,488,000.00 | 413,166,743.18 | 1,123,187,215.73 | 100.00 | 2022/09 | 35,633,030.42 | 是 | 否 |
| 合计 | 1,110,488,000.00 | 1,110,488,000.00 | 413,166,743.18 | 1,123,187,215.73 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | ||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | ||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | ||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | ||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | ||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
编制单位： 曙光信息产业股份有限公司 2022年度 单位：人民币元
| 募集资金总额 | 4,751,218,210.89 | 本年度投入募集资金总额 | 1,358,811,713.33 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 3,281,944,359.93 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高端计算机研发及扩产项目 | 2,000,000,000.00 | 2,000,000,000.00 | 686,945,241.77 | 1,058,738,563.66 | 52.94 | 2023/11 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 高端计算机内置主动管控固件研发项目 | 480,000,000.00 | 480,000,000.00 | 326,028,516.05 | 379,479,481.97 | 79.06 | 2023/11 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 高端计算机IO模块研发及产业化项目 | 920,000,000.00 | 920,000,000.00 | 345,837,955.51 | 489,923,824.06 | 53.25 | 2023/11 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 1,351,218,210.89 | 1,351,218,210.89 | 0.00 | 1,353,802,490.24 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 4,751,218,210.89 | 4,751,218,210.89 | 1,358,811,713.33 | 3,281,944,359.93 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | ||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见三、（二）募投项目先期投入及置换情况 | ||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | ||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。