证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2022-064
千禾味业食品股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2022年11月30日以书面、电子邮件、电话形式通知了全体董事，会议于2022年12月1日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议由公司董事长伍超群先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经过董事会充分讨论和认真审议，通过了如下决议：
1、逐项审议并通过了《关于调整公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》
2022年2月23日，公司第四届董事会第五次会议逐项审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》，鉴于公司在本次非公开发行定价基准日至发行完成日期间发生除权除息事项，因此涉及本次非公开发行A股股票方案相应内容的调整。具体调整内容如下：
（一）发行价格调整
调整前：
2.04定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
调整后：
2.04定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。2022年6月23日，公司实施完毕2021年度权益分派：以公司总股本798,782,158股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.084元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。根据相关约定，本次非公开发行的发行价格相应调整，由15.59元/股调整为12.92元/股。
（二）发行数量调整
调整前：
2.05发行数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
调整后：
2.05发行数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），发行数量为不低于38,699,691股（含本数）且不超过61,919,504股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
除上述调整外，本次非公开发行A股股票方案的其他内容及事项无变化。公司2022年非公开发行A股股票方案调整的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味业食品股份有限公司关于2021年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行价格的公告》。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事伍超群回避表决。
公司独立董事已事前认可本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
调整后的公司2022年非公开发行A股股票方案需提交公司股东大会逐项审议批准，并需要取得中国证监会的核准后方可实施，最终以中国证监会核准的发行方案为准。
2、审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
鉴于公司在本次非公开发行定价基准日至发行完成日期间发生除权除息事项，同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（监发行字[2007]303号）及相关法律法规
更新编制的《千禾味业食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味业食品股份有限公司关于2022年非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》《千禾味业食品股份有限公司关于2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告》及《千禾味业食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事伍超群回避表决。公司独立董事已事前认可本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
3、审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司结合最新情况，对《千禾味业食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》效益测算进行更新，并编制了《千禾味业食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味业食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事伍超群回避表决。
公司独立董事已事前认可本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）的议案》根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合具体情况，公司将募集资金使用情况的统计截止日更新至2022年9月30日并编制了《前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味业食品股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》。公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
5、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》鉴于公司在本次非公开发行定价基准日至发行完成日期间发生除权除息事项，同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求更新编制的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味业食品股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事伍超群回避表决。公司独立董事已事前认可本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
6、审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《千禾味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，决定对73名激励对象授予693万股限制性股票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《千禾味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》。
董事徐毅、黄刚、何天奎为本激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》
为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《千禾味业食品股份有限公司2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《千禾味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》。董事徐毅、黄刚、何天奎为本激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
①授权董事会确定本激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
⑩授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
?授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本激励计划事项存续期内一直有效。上述授权事项，除法律法规、规范性文件、《2022年限制性股票激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。董事徐毅、何天奎、黄刚为本激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规章制度及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第五次会议及第四届董事会第十一次会议的相关议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过，同意公司于2022年12月19日召开公司2022年第二次临时股东大会。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2022年12月2日