证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2022-070
千禾味业食品股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划（草案）及相关文件
的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月23日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《实施考核管理办法》”）等股权激励相关议案，并于2022年2月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了上述事项。
为更好发挥股权激励计划的激励约束作用，更有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，给市场树立良好企业形象，公司董事会经审慎考虑，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对本激励计划的激励对象、授予价格、公司层面业绩考核指标及会计处理等内容进行调整修订，并形成了《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），修订后的《激励计划（草案修订稿）》已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过。本次修订的主要内容如下：
（一）限制性股票授予总量及激励对象
修订前：
本激励计划拟授予的限制性股票数量459万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额798,782,158股的0.575%。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划 授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 刘德华 | 董事 | 8 | 1.74% | 0.010% |
| 2 | 徐毅 | 董事/副总裁 | 30 | 6.54% | 0.038% |
| 3 | 何天奎 | 董事/财务总监 | 20 | 4.36% | 0.025% |
| 4 | 吕科霖 | 董事会秘书/总裁办主任 | 12 | 2.61% | 0.015% |
| 中层管理人员及核心骨干（69人） | 389 | 84.75% | 0.487% | ||
| 合计 | 459 | 100% | 0.575% | ||
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。修订后：
本激励计划拟授予的限制性股票数量为693万股，占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额958,538,590股的0.72%，无预留权益。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划 授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 徐毅 | 董事/副总裁 | 43 | 6.20% | 0.04% |
| 2 | 黄刚 | 董事/副总裁 | 35 | 5.05% | 0.04% |
| 3 | 何天奎 | 董事/财务总监 | 30 | 4.33% | 0.03% |
| 4 | 吕科霖 | 董事会秘书 | 20 | 2.89% | 0.02% |
| 中层管理人员及核心骨干（69人） | 565 | 81.53% | 0.59% | ||
| 合计（73人） | 693 | 100.00% | 0.72% | ||
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
《激励计划（草案）》摘要、《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》中的相关内容已同步做出修订。
（二）授予价格
修订前：
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股9.79元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.79元的价格购买公司向激励对象定向增发的限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.57元的50%，为每股9.79元；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股19.48元的50%，为每股9.74元。
修订后：
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股8.09元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.09元的价格购买公司向激励对象定向增发的限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.57元的50%，为每股9.79元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股19.48元的50%，为每股9.74元。
鉴于本激励计划草案公告后，公司已于2022年6月22日实施完毕2021年度权益分派方案：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本798,782,158股为基数，每股派发现金红利0.084元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利67,097,701.27元，转增159,756,432股，本次分配后总股本为958,538,590股。根据本激励计划草案等的相关约定，应对权益价格进行相应调整，故经调整的限制性股票授予价格=（9.79-0.084）÷
（1＋0.2）=8.09元/股。
《激励计划（草案）》摘要中的相关内容已同步做出修订。
（三）公司层面业绩考核要求
修订前：
本激励计划限制性股票解除限售期的相应考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以公司2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于18%；或 （2）以公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以公司2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于38%；或 （2）以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于90%。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以公司2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于60%；或 （2）以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于130%。 |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
修订后：
本激励计划限制性股票解除限售期的相应考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以公司2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60%；或 （2）以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于155%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以公司2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于89%；或 （2）以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于201%。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以公司2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于118%；或 （2）以公司2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于247%。 |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
《激励计划（草案）》摘要、《实施考核管理办法》中的相关内容已同步做出修订。
（四）限制性股票的会计处理
修订前：
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股9.87元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2022年3月底授予激励对象权益，预测本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 459 | 4,530.33 | 2,208.54 | 1,585.62 | 622.92 | 113.26 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
修订后：
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。以本激励计划草案修订稿公告前1日为测算日，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股10.45元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2023年1月初授予激励对象权益，预测本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票数量 （万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 693 | 7,241.85 | 4,707.20 | 1,810.46 | 724.19 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
《激励计划（草案）》摘要中的相关内容已同步做出修订。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2022年12月2日