千禾味业食品股份有限公司非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇二三年四月
6-20-6-1
中国证券监督管理委员会：
贵会于2023年1月29日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（223184号）已收悉。千禾味业食品股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”或“公司”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，现对贵会反馈问题回复如下，请贵会予以审核。公司保证所回复内容的真实性、准确性和完整性。说明：
（1）如无特别说明，本回复中使用的简称和释义与《招商证券股份有限公司关于千禾味业食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》的释义相同；
（2）本回复中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为四舍五入所致。
（3）本回复中不同字体代表以下含义：
| 黑体 | 反馈意见所列问题 |
| 宋体 | 对反馈意见所列问题的回复 |
| 楷体加粗 | 更新2022年度财务数据和相关内容 |
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目 录
目 录 ...... 2问题1、根据申报材料，申请人主营业务为主要从事酱油、食醋、料酒等调味品和焦糖色等食品添加剂的研发、生产与销售。本次募投项目为“年产60万吨调味品智能制造项目”。请申请人补充说明：（1）募投项目是否取得生产经营所需资质、许可；（2）生产经营是否符合《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规的规定；（3）食品生产质量控制情况；（4）申请人是否曾发生食品安全事件；有关申请人食品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项；是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。 ...... 5
问题2、根据申报材料，本次非公开发行股票的对象为申请人控股股东、实际控制人伍超群先生。请申请人补充说明：（1）伍超群的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向伍超群提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）本次发行对象及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺了从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。 ...... 14
问题3、根据申报材料，报告期内申请人子公司柳州恒泰受到2万元的安全生产行政处罚。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司及其现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。 ...... 17
问题4、根据申报材料，申请人川（2020）东坡区不动产权第0003696号自有土地上存在临时库房，建筑面积共计21,600平方米，主要用于仓储，该等临时建筑尚未取得临时建设工程规划许可证。申请人存在被主管部门责令限期拆除该等临时建设工程并罚款的风险。请申请人补充说明：（1）未取得土地和房屋建设工程规划许可证或使用权证或不动产权证的原因；（2）使用未取得建设工程
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规划许可证或使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规；（3）未取得土地和房屋建设工程规划许可证或使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。 ...... 20
问题5、根据申报材料，申请人及其子公司对外承租物业共26处，包括2处土地和24处房屋，其中6处租赁房屋未取得房产证或其他证明出租方有权出租的证明文件，24处租赁房屋未办理租赁备案。请申请人补充说明：（1）房屋出租方的房屋使用权和房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋的处置计划；（2）重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；（3）申请人租赁房屋实际用途是否符合房屋使用权证登记类型、规划用途、是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。 ...... 24
问题6、申请人本次非公开发行股票拟募集资金5-8亿元，用于年产60万吨调味品智能制造项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。 ...... 37
问题7、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。 ...... 51
问题8、申请人报告期各期末应收账款余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、
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同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。 ...... 60
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问题1、根据申报材料，申请人主营业务为主要从事酱油、食醋、料酒等调味品和焦糖色等食品添加剂的研发、生产与销售。本次募投项目为“年产60万吨调味品智能制造项目”。请申请人补充说明：（1）募投项目是否取得生产经营所需资质、许可；（2）生产经营是否符合《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规的规定；（3）食品生产质量控制情况；（4）申请人是否曾发生食品安全事件；有关申请人食品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项；是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、募投项目是否取得生产经营所需资质、许可
（一）募投项目基本情况及其建设项目批准情况
根据《千禾味业食品股份有限公司2022年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产60万吨调味品智能制造项目 | 126,007.60 | 80,000.00 |
| 合计 | 126,007.60 | 80,000.00 | |
“年产60万吨调味品智能制造项目”（以下简称“本次募投项目”）实施主体为千禾味业母公司，项目建设地点为四川省眉山市东坡区城南岷家渡，项目建设完成后，将新增年产50万吨酿造酱油、10万吨料酒产能。本次募投项目的项目建设期限为5年，预计2020年1月至2024年12月；分两期建设，一期项目目前已基本完成厂房建设和部分设备安装工作，预计2023年6月全部完工；按照目前进度，二期项目预计2023年5月开始建设。
截至本回复出具日，本次募投项目已取得的项目备案、环评批复、土地权属证明及相关建设所需许可如下：
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| 项目备案 | 环评 | 不动产权证 | 建设用地规划许可证 | 建设工程规划许可证 | 建筑工程施工许可证 |
| 四川省眉山市东坡区经济和信息化局出具的《四川省技术改造投资项目备案表》（川投资备[2020-511402-14-03-522569]JXQB-0184号） | 四川省眉山市东坡生态环境局出具的《关于千禾味业食品股份有限公司年产60万吨调味品智能制造项目环境影响报告表的批复》（眉东环建函[2020]78号） | 川（2020）东坡区不动产权第0003695号、川（2020）东坡区不动产权第0003696号及川（2021）眉山市不动产权第0012829号不动产权证书 | 眉山市东坡区住房和城乡规划建设局核发的《建设用地规划许可证》（地字第眉东规建[2017]110号） | 眉山市东坡区自然资源和规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第2021-017号） | 眉山市东坡区住房和城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》{编号：511402202103110101（圆盘压榨车间、料酒后处理车间、综合库房、辅机房） 编号：511402202103290301（智能立体库房）} |
上述《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》系本次募投项目一期项目取得的相关建设手续，本次募投项目二期项目其工程建设所需许可将根据项目进度及时办理。综上，公司已取得现阶段建设募投项目所需的资质或许可，公司将根据本次募投项目实际进展及相关法律法规的要求，依法办理募投项目后续建设所需的其他相关资质或许可。
（二）募投项目建成后生产经营所需资质、许可
根据《中华人民共和国食品安全法（2021修正）》（以下简称“《食品安全法》”）及《食品生产许可管理办法》等相关法律法规，在中华人民共和国境内，从事食品生产活动，应当依法取得食品生产许可；取得食品生产许可的食品生产者在其生产场所销售其生产的食品，不需要取得食品流通的许可。
本次募投项目的实施主体为公司母公司，截至本回复出具日，公司母公司已取得眉山市市场监督管理局于2022年2月15日核发的《食品生产许可证》（许可证编号：SC20151140250015），有效期为2022年2月15日至2026年6月3日，食品类别包括“粮食加工品；食用油、油脂及其制品；调味品；蔬菜制品；食品”。
根据《食品生产许可管理办法（2020）》第三十二条：“食品生产许可证有效期内，食品生产者名称、现有设备布局和工艺流程、主要生产设备设施、食品类别等事项发生变化，需要变更食品生产许可证载明的许可事项的，食品生产者
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应当在变化后10个工作日内向原发证的市场监督管理部门提出变更申请。”第三十三条：“申请变更食品生产许可的，应当提交下列申请材料：（一）食品生产许可变更申请书；（二）与变更食品生产许可事项有关的其他材料。”根据上述规定，发行人将在募投项目建成并具备基本生产条件后依法办理《食品生产许可证》变更手续，发行人对相关要求和申请流程较为熟悉，且持续按照食品生产企业标准规范运营，具备完善的生产质量管理体系、食品安全专业人员及设备等，符合前述《食品生产许可证》变更的相关要求，预计《食品生产许可证》变更不存在实质性障碍，不会对募投项目建成后正式投产造成重大不利影响。综上，截至本回复出具日，公司已取得现阶段建设募投项目所需的项目备案、环评批复、土地权属证明及相关建设所需许可，以及从事食品生产经营所需的必要许可；公司将在募投项目建成并具备基本生产条件后，依法办理《食品生产许可证》变更手续，预计《食品生产许可证》变更不存在实质性障碍，不会对募投项目建成后正式投产造成重大不利影响。
二、生产经营是否符合《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规的规定《食品安全法》规定了食品生产企业的资质许可、生产经营、过程控制及产品质量控制等方面，根据公司提供的相关制度文件、执行文件、市场监督管理部门出具的证明及公司说明，并经访谈公司品质管理部负责人，公司在生产经营中按照《食品安全法》相关规定执行，主要对比执行情况如下：
| 章节 | 《食品安全法》主要条款内容 | 公司执行情况 |
| 总则 | 食品生产经营者对其生产经营食品的安全负责。 | 公司已按照法律、法规和食品安全标准落实了食品安全主体责任，制定了系列食品安全管理制度。 |
| 第四章 食品生产经营 第一节 一般规定 | 1.食品生产经营（场所、设施、工艺流程、人员配备、工艺流程等）应当符合食品安全标准；2.国家对食品生产经营实行许可制度；3.建立食品安全追溯体系。 | 1.公司已具备与生产相适应、符合监管要求的生产经营场所、设备设施、工艺流程、生产人员等；2.公司及控股子公司依法取得了生产经营必要的行政许可，办理了《食品生产许可证》《食品经营许可证》或仅销售预包装食品备案；3.公司以“一物一码”建立完整溯源系统，已制定了食品追溯和召回等食品安全管理制度。 |
| 第四章 食品生产经 | 1.食品生产经营企业应当建立健全食品安全管理制度，对职 | 1.公司制定《食品安全风险日管控、周排查、月调度工作制度》等食品安全管理制度，食品 |
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| 章节 | 《食品安全法》主要条款内容 | 公司执行情况 |
| 营 第一节 一般规定 | 工进行食品安全知识培训，食品生产经营企业的主要负责人应当落实企业食品安全管理制度，对本企业的食品安全工作全面负责；2.食品生产经营者应当建立并执行从业人员健康管理制度；3.食品生产企业应当就原料采购等事项制定并实施控制要求，保证所生产的食品符合食品安全标准；4.食品生产经营者应当建立食品安全自查制度，定期对食品安全状况进行检查评价；5.食品生产者、食品经营者应当建立进货查验及食品出厂检验记录制度；6.食品召回制度。 | 安全主要负责人和食品安全总监并按照采购、研发、生产、检验等不同业务模块配备了食品安全员；2.公司制定《卫生管理及从业人员健康管理办法》等从业人员健康和卫生管理制度，制定了卫生培训计划，定期从业人员进行培训；3 .公司制定《采购管理制度》《采购控制程序》《供应商管理制度》等制度，建立了原料控制、生产关键环节控制、检验控制、运输交付控制等关键环节的内控制度并严格执行；4.公司已制定食品安全和HACCP管理体系、文件汇编等，设立食品安全小组，食品安全员对全厂进行食品卫生检查和环境卫生检查；5.公司已制定《采购管理制度》《采购控制程序》及《供应商管理制度》等，对采购活动整个过程及供应商开发、选择及管理进行控制，确保所采购的原辅材料符合要求；6.公司已制定《生产过程控制程序》《食品添加剂使用管理办法》，对产品的特性进行监视和测量；7.公司已制定并实施《不合格与潜在不安全产品控制程序》《产品召回控制程序》及《食品安全事故处置方案》等规则，明确了食品召回、退货、食品无害化处理等有关事宜。 |
| 第四章 食品生产经营 第三节 标签、说明书和广告 | 1.预包装食品包装上应当标明必要事项；2.食品添加剂应当有标签、说明书和包装，不得含有虚假内容；3. 食品广告的内容应当真实合法，不得含有虚假内容。 | 1.公司制定了《标识和可追溯性控制程序》，规定所有单个产品或批次产品均应加以唯一性标识，以便区分产品并在有要求时实现可追溯；2.出厂检验需检查标识标注情况，检查产品标签是否完整，是否标注必要信息等；3.公司的食品营销广告经法务审核后输出，确保真实合法。 |
| 第五章 食品检验 | 食品生产企业可以自行对所生产的食品进行检验，也可以委托符合本法规定的食品检验机构进行检验。 | 1.公司设立品质管理部，在产品生产完成后，在规定时间内按公司质量检验标准进行检验，出具检验报告，对于不合格之产品，及时与生产、技术等部门取得联系，分析原因，妥善处理；2.公司制定了《检验规程》《QC部岗位职责》《原始记录和成品报告管理办法》及《原辅料及包材验收管理办法》，适用于成品、原料检测。 |
| 第七章 食品安全事故处置 | 食品生产经营企业应当制定食品安全事故处置方案，定期检查本企业各项食品安全防范措施的落实情况，及时消除事故隐患。发生食品安全事故的单位应当立即采取措施，防止事故扩大。 | 公司已制定《食品安全事故处置方案》，每年开展食品召回演练，明确了发生食品安全事故时，各部门的相应职责，以及报告程序、处置方法、责任追究等内容。并对本企业各项食品安全防范措施的落实情况进行定期检查。 |
报告期内，公司已取得生产经营的必要资质许可，生产经营按照《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规的规定执行，不存在违反食品安全相关法律法规的情形，不存在因前述事项受到行政处罚的情形。
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三、食品生产质量控制情况
（一）建立食品生产质量管理体系
截至本回复出具日，公司及其控股子公司取得的与食品生产质量控制相关的主要认证证书如下：
| 序号 | 所属 企业 | 名称 | 证书编号 | 认证范围 | 有效期 |
| 1 | 千禾味业 | 质量管理体系认证 | 00121Q38965R6M/5100 | 酿造酱油、酿造食醋、调味料酒、焦糖色、焦糖粉、酿造酱、蚝油的设计开发和生产 | 至2024年10月8日 |
| 2 | 食品安全体系认证 | CN19/21324 | 酿造酱油、酿造食醋、酿造酱、调味料酒的生产 | 至2025年11月6日 | |
| 3 | 环境管理体系认证 | 00120E33086R3M/5100 | 酿造酱油、酱油粉、酿造食醋、调味料酒、焦糖色、焦糖粉、酿造酱、蚝油的设计开发和生产及相关管理活动 | 至2023年9月20日 | |
| 4 | IFS食品标准认证 | CN20/30534 | 酱油的蒸煮、炒制、制曲、发酵、压榨、配制和高温瞬时灭菌。醋的菌种培养、发酵、配制和瞬时高温灭菌。料酒的大米粉碎、液化、糖化、发酵和瞬时高温灭菌。 | 至2024年2月 6日 | |
| 5 | 柳州 恒泰 | 质量管理体系认证 | 00121Q310596R1S/5100 | 焦糖色的生产 | 至2024年9月 6日 |
| 6 | 食品安全管理体系认证 | 001FSMS1800482 | 焦糖色的生产 | 至2024年9月 2日 | |
| 7 | 丰城恒泰 | 质量管理体系认证 | 00121Q310732R1S/5100 | 食品添加剂，焦糖色的生产 | 至2024年9月 6日 |
| 8 | 食品安全管理体系认证 | 001FSMS1800489 | 焦糖色的生产 | 至2024年9月16日 | |
| 9 | 潍坊 恒泰 | 质量管理体系认证 | 00121Q37056R2S/3700 | 食品添加剂（焦糖色（亚硫酸铵法、氨法、普通法0液体））的生产 | 至2024年7月14日 |
| 10 | 食品安全管理体系认证 | 001FSMS1500367 | 食品添加剂（焦糖色（亚硫酸铵法、氨法、普通法0液体））的生产 | 至2024年7月21日 | |
| 11 | 镇江金山寺 | 质量管理体系认证 | 00122Q30445R5M/1100 | 酿造食醋、镇江香醋的生产 | 至2025年2月20日 |
| 12 | 食品安全体系认证 | CQC22FS0386R1M/1100 | 酿造食醋（发酵、灭菌；含玻璃瓶装）的生产 | 至2025年2月24日 |
（二）质量控制具体措施
公司生产部门下设了品质管理部，按照质量管理体系要求，负责产品质量管理，从原料购进到产品出厂的各环节进行控制，保证产品质量不断改进和提高。主要从如下方面执行质量管理措施：
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1、采购环节质量控制
（1）供应商筛选
公司采购的原辅材料等物料由经过评估合格的供应商提供。公司根据重要程度的不同将供应商分为A、B、C三类进行分类监控，不定期地对A、B类物资供应厂家进行现场考评，并且要求供应商建立完整的质量保证体系，能够对产品进行追根溯源。同时，将供应商的资质、产品检验报告等资料进行收集、整理、归类、建档，将供应商的供货质量状况进行定期评比，淘汰不合格的供应商，从而保证公司原辅材料的安全性和可靠性。
（2）原辅料抽样及验收
公司所采购的原辅料、物料除按国家标准验收外，对部分原辅料和物料还制定了符合公司要求的物料抽样验收标准。对入厂物料公司采用专门抽样和监督抽样两种方式：由仓库保管员进行抽样，将编码送入品质管理部进行检验，以保证品质管理部检验的公正性；品质管理部不定期进行自主抽样检验，以保证仓库保管员抽样的公正性。公司定期与不定期将物料送第三方权威检测机构进行检测。
（3）建立完善的产品标识及追溯体系
公司建立了完善的入库出货制度。对入厂物料按照编码管理，按仓位堆码，做好标识，遵循先进先出的原则。每批产品从物资入库—领用—生产—产成品入库—出厂过程均有其唯一性标识，以保证产品能从市场—产成品—生产—原辅材料—供应商逆向追踪，保障了产品的可追溯性。
2、生产过程质量控制
（1）生产流程标准化
为了保证生产过程质量，公司按ISO9001和食品安全体系要求编写关键、特殊岗位作业指导书，还对每个生产操作岗位都编制了作业指导书，规定每个操作点的工艺参数和判定标准用以指导生产。公司的研发中心、品质管理部监督抽查生产部是否按作业指导书操作。在此基础上采用PDCA方法持续改进，以使质量控制体系不断完善和进步，使质量安全水平不断提高。
（2）生产过程自动化
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生产各关键环节配备电脑在线监测，如酱油蒸料和制曲温度和压力、酱油灭菌温度、米醋发酵温度和风量控制、焦糖色温度和压力控制等。关键生产过程均配备有相应的仪器仪表来进行控制，保证了生产控制的及时性、可靠性。
3、出厂前质量控制
公司品质管理部配备了先进的检验设备和专业的检测人员，制定了严格的内控标准，包括食品安全指标、理化指标、微生物指标、标识、计量等。并按规定要求对产品开展型式检验和质量评比，每一批产品都必须检验合格后才能出厂，同时对留样做定期复检，保证产品的质量稳定。
公司定期与不定期将产品送第三方权威机构检测，将检测结果同内部检测结果进行比对，以验证自身检测数据的准确性，提高自身的检测水平。
4、运输环节质量控制
公司物流部负责产品运输环节质量控制，物流部筛选有资质的运输企业，保证运输过程、产品储存等按照相关标准执行，保持运输工具和设备安全、无害及清洁，防止产品在运输过程中发生质量问题。
5、不合格产品召回
公司已制定并实施《不合格与潜在不安全产品控制程序》《产品召回控制程序》及《食品安全事故处置方案》等规则，明确了食品召回、退货、食品无害化处理等有关事宜。
综上，报告期内，公司已建立完善的食品生产质量管理体系并有效执行，公司食品生产质量控制情况符合《食品安全法》等相关法律法规的规定。
四、申请人是否曾发生食品安全事件；有关申请人食品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项；是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为
（一）申请人是否曾发生食品安全事件
根据公司及其子公司相关市场监督管理部门出具的合规证明，并查询公司及其子公司市场监督管理部门官方网站，报告期内，发行人未发生食品安全事件。
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（二）有关申请人食品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项
经检索公开信息，报告期内，与发行人及其子公司食品安全相关的媒体报道主要情况如下：
| 序号 | 时间 | 发布主体 | 标题 | 主要内容 |
| 1 | 2019年 12月8日 | 中国食品安全报 | 做放心食品，酿更好味道 | 千禾味业作为一家专注酿造高品质健康调味品的企业，不断创新和完善食品安全管理体系，不断巩固和提升“健康又美味”产品优势，更好地满足消费者对健康与美味的综合需求，并具有完善的研发创新体系，调味品行业工艺和技术等八个方面加以保障。 |
| 2 | 2021年 2月19日 | 南方报业-南方PLUS | 零添加还是新套路？三教授发文质疑酱油“零添加”真实性 | 西班牙维戈大学、香港大学和澳门科技大学的三位教授在《eFood》期刊上共同发表了一篇研究论文，该研究应用了碳稳定同位素比质谱技术，对市售的不同品牌13种零添加谷氨酸酱油进行检测，4种千禾品牌零添加酱油疑似添加外源谷氨酸而未标注。 |
| 3 | 2021年 2月20日 | 新京报 | 质疑千禾零添加酱油的论文疑被“打脸”，行业尚无规范标准 | 中国食品工业协会调味品专家委员会发布说明称，该论文错误使用该团体标准，做法非常不科学；该论文实验数据程序不规范，实验结果判定缺少依据，不能判定零添加谷氨酸酱油真伪。《eFood》编辑部也于2月17日正式发布公告，提醒读者论文存在数据不可靠性和科学性，正组织专家对论文科学性和可靠性进一步再审。 |
根据《eFood》期刊发表的文章撤回声明，就上述第2项媒体报道中所涉三位作者于《eFood》期刊发表的研究论文，因其数据和分析的真实性、统计模型的有效性、实验设计方法存疑，经《eFood》期刊编辑和作者同意，已于2021年2月撤稿。
综上，公司所涉上述媒体报道事项不属于涉及发行人食品安全重大不利影响的媒体报道。
报告期内，公司及其子公司不存在食品安全相关的诉讼、仲裁事项。
（三）是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为
报告期内，发行人及其子公司不存在因食品质量问题受到行政处罚的情形，亦不存在食品质量方面的重大违法行为。
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五、保荐机构和发行人律师核查程序和意见
（一）核查程序
1、查阅了与募投项目相关的备案、环评、土地、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、食品生产许可证等；
2、获取了发行人关于生产经营符合《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规规定的说明；
3、查阅了发行人相关质量管理认证证书，访谈发行人质量管理部负责人，了解食品生产质量控制体系建设及执行情况；获取发行人质量控制相关制度文件及说明；
4、查阅了公司及其子公司相关工商部门出具的合规证明及发行人说明，并查询公司及其子公司市场监督管理部门官方网站、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站；
5、检索互联网公开信息，查阅了与发行人食品安全相关的媒体报道，并检索媒体报道所涉期刊文章；
6、查阅了发行人提供的相关案件裁判文书、履行凭证、发行人近三年年报等相关公告，并查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等公开网站。
（二）核查意见
1、截至本回复出具日，公司已取得现阶段建设募投项目所需的项目备案、环评批复、土地权属证明及相关建设所需许可，以及从事食品生产经营所需的必要许可；公司将按照规定程序在募投项目建成并具备基本生产条件后，依法申请变更《食品生产许可证》；
2、报告期内，公司已取得生产经营的必要资质许可，生产经营按照《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规的规定执行，不存在违反食品安全相关法律法规的情形，不存在因前述事项受到行政处罚的情形；
3、报告期内，公司已建立了完善的食品生产质量管理体系并有效执行，公
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司食品生产质量控制情况符合《食品安全法》等相关法律法规的规定；
4、报告期内，发行人及其子公司未发生食品安全事件，不存在涉及发行人及其子公司食品安全重大不利影响的媒体报道，发行人及其子公司不存在食品安全相关的诉讼、仲裁事项，不存在因食品质量问题受到行政处罚的情形，亦不存在食品质量方面的重大违法行为。
问题2、根据申报材料，本次非公开发行股票的对象为申请人控股股东、实际控制人伍超群先生。请申请人补充说明：（1）伍超群的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向伍超群提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）本次发行对象及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺了从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、伍超群的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
根据《千禾味业食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》以及公司与本次发行对象伍超群签署的《千禾味业食品股份有限公司与伍超群关于千禾味业食品股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，本次非公开发行股票的募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），伍超群先生以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
伍超群先生本次认购的资金来源为拟向商业银行、证券公司等金融机构质押其持有的部分公司股票合法筹措的资金。根据伍超群先生的《个人信用报告》，伍超群先生不存在大额到期未偿还的债务。经查询人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等官方网站，截至本回复出具日，
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伍超群先生不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。伍超群先生已出具《关于认购资金来源的说明与承诺》，承诺“本次发行中本人认购资金均来源于本人合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用千禾味业及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在千禾味业直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”综上，本次非公开发行认购对象伍超群先生认购资金来源为合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向伍超群提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
公司于2022年2月24日披露了《千禾味业食品股份有限公司关于非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，承诺“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。”
伍超群先生已出具《关于认购资金来源的说明与承诺》，承诺“本次发行中本人认购资金均来源于本人合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用千禾味业及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在千禾味业直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
综上，本次非公开发行不存在申请人直接或通过其利益相关方向伍超群先生提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、本次发行对象及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺了从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。
本次发行对象系公司控股股东、实际控制人伍超群先生，不存在其他认购主体。伍超群先生在持有公司股份期间，未与其他主体形成一致行动安排。
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根据公司股份变更查询证明、股东名册及公司相关公告，伍超群先生自定价基准日（2022年2月23日）前6个月至本反馈意见回复签署之日不存在减持情况，伍超群先生控制的关联方未持有公司股份，亦不存在减持情况。本次发行对象伍超群出具了《关于特定期间不减持千禾味业食品股份有限公司股份的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人及本人控制的关联方在本次非公开发行股票的定价基准日（2022年2月23日）前6个月至本承诺函出具之日，不存在减持公司股票的情况；
2、自本承诺函出具之日起至本次非公开发行股票完成后6个月内，本人及本人控制的关联方将不会以任何方式减持千禾味业的股票，也不存在减持千禾味业股票的计划；
3、本承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自出具之日起对本人及本人控制的关联方具有约束力，若本人及本人控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归千禾味业所有，同时本人及本人控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任；
4、若上述承诺与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。”
公司已于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》公开披露上述承诺。
四、保荐机构和发行人律师核查程序和意见
（一）核查程序
1、查阅了《千禾味业食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》以及公司与本次发行对象签署的《千禾味业食品股份有限公司与伍超群关于千禾味业食品股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；
2、查阅了伍超群先生出具的《关于认购资金来源的说明与承诺》；
3、查阅了伍超群先生的《个人信用报告》，并查询人民法院公告网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询等官方网站；
6-20-6-17
4、查阅了发行人披露的《千禾味业食品股份有限公司关于非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》；
5、查阅了发行人定期报告等公告文件、股东名册以及中国证券登记结算有限责任公司出具的关于内幕知情人在定价基准日（2022年2月23日）前6个月内不存在买卖发行人股票的查询记录；
6、获取了伍超群先生关于不存在一致行动人的声明；
7、查阅了伍超群先生出具的《关于特定期间不减持千禾味业食品股份有限公司股份的承诺函》。
（二）核查意见
1、本次非公开发行认购对象伍超群先生认购资金来源为合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形；
2、本次非公开发行不存在申请人直接或通过其利益相关方向伍超群先生提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、本次发行对象及其控制的关联方从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，且已公开承诺并披露。
问题3、根据申报材料，报告期内申请人子公司柳州恒泰受到2万元的安全生产行政处罚。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司及其现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
（一）行政处罚情况
报告期内，发行人子公司柳州恒泰存在1笔行政处罚，具体情况如下：
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2020年6月8日，因柳州恒泰的存储罐、洗桶间、糖水管、车间内多处地下、半地下罐等有较大危险因素的设备未设置明显的安全警示标识，以上违法事实违反了《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第三十二条的规定，柳州市柳江区应急管理局向柳州恒泰作出（江）应急罚〔2020〕工贸1号行政处罚决定书，依据《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第九十六条第一项的规定，决定给予柳州恒泰罚款人民币2万元的行政处罚。报告期内，除上述柳州恒泰受到的行政处罚情况外，发行人及其控股子公司不存在其他行政处罚情形，无重大违法行为。
（二）整改情况
就主管部门指出的违规行为，柳州恒泰整改情况如下：
（1）针对有限空间辨识不全，警示标识不符合国家标准的情形，柳州恒泰已参照重新进行厂区设备设施的有限空间辨识，并按国家标准重新制作警示标识和张贴于现场；
（2）针对洗桶车间内蒸汽管道（高度两米以内）有直接外漏，未设置安全警示标识的情形，柳州恒泰就外漏蒸汽管道已经做外保温，同时在现场悬挂防烫伤的安全警示标识；
（3）针对糖水管无防护、无警示标识，车间多处地下、半地下罐风险较大，未设置护盖或护栏，无警示标识的情形，柳州恒泰已就糖水管外部做保温，并悬挂安全警示标识，过滤车间三个地下罐中，一个罐已加盖板，两个罐人孔部已加设防护栏，并在罐体现场张贴警示标识。
综上，柳州恒泰已就相关违规事实进行全面整改，且已全额缴纳相应罚款。
（三）相关行政处罚不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍
根据当时有效的《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第九十六条的规定，生产经营单位未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；
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构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。柳州恒泰此次2万元的罚款数额属于法定罚款数额中的较低值，且柳州恒泰未被责令停产停业整顿或依照刑法有关规定追究刑事责任，相应违法事实不属于情节严重的情形。此外，该项行政处罚对柳州恒泰的业务影响较小，罚款金额占发行人2020年度净利润的比例较低。柳州市柳江区应急管理局已出具证明，证明柳州恒泰按照有关安全生产法律、法规、规章和规范性文件的要求进行生产、经营及服务，其生产、经营及服务符合相关规定对安全生产与管理的要求，自2019年1月1日起无重大安全生产事故，未因违反有关安全生产、管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚。
综上，柳州恒泰受到上述行政处罚情况不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
二、上市公司及其现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
经核查，截至报告期末，上市公司及其现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近 12 个月未受到过交易所公开谴责，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
三、保荐机构和发行人律师核查程序和意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人及其子公司相关主管部门开具的合规证明、报告期内的营业外支出明细、审计报告、相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等资料，并查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、工商、税务、海关及外汇等政府网站；
2、查阅了柳州市柳江区应急管理局于2020年6月出具《整改复查意见书》（（江）应急复查[2020]工贸6号）、柳州恒泰提供的整改情况说明以及柳州市柳江区应急管理局出具的合规证明；
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3、查阅了发行人近三年年报、2022年半年报、2022年三季报、近三年年度审计报告、发行人董事/监事/高级管理人员无犯罪记录证明、签署的调查问卷、出具的承诺及发行人的说明等资料，并经访谈发行人财务总监及查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证监会四川监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/sichuan/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、证券期货失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等公开网站。
（二）核查意见
1、报告期内，发行人控股子公司柳州恒泰存在1笔行政处罚。柳州恒泰已就相关违规事实进行全面整改，且已全额缴纳相应罚款；柳州恒泰此次所受行政处罚事项不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性障碍。报告期内，除上述柳州恒泰受到的行政处罚情况外，发行人及子公司不存在其他受到行政处罚的情况；
2、截至报告期末，上市公司及其现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
问题4、根据申报材料，申请人川（2020）东坡区不动产权第0003696号自有土地上存在临时库房，建筑面积共计21,600平方米，主要用于仓储，该等临时建筑尚未取得临时建设工程规划许可证。申请人存在被主管部门责令限期拆除该等临时建设工程并罚款的风险。请申请人补充说明：（1）未取得土地和房屋建设工程规划许可证或使用权证或不动产权证的原因；（2）使用未取得建设工程规划许可证或使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规；（3）未取得土地和房屋建设工程规划许可证或使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
6-20-6-21
一、未取得土地和房屋建设工程规划许可证或使用权证或不动产权证的原因近年来，公司产品市场需求持续快速增长，公司主要产品生产能力、仓储能力等趋于饱和，无法满足公司未来发展需要，因此，公司于2020年11月30日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整年产36万吨调味品生产线项目为年产60万吨调味品智能制造项目的议案》，决定对原计划扩产项目进一步扩大生产规模，实施本次募投项目。“年产60万吨调味品智能制造项目”拟于四川省眉山市实施，并已取得眉山市东坡区自然资源和规划局核发的“川（2020）东坡区不动产权第0003695”号、“川（2020）东坡区不动产权第0003696号”及眉山市自然资源局核发的“川（2021）眉山市不动产权第0012829号”不动产权证书。本次募投项目的项目建设期限为5年，预计2020年1月至2024年12月，分两期建设。一期项目在不动产产权证“2021眉山市不动产权第0012829号”土地上进行建设，截至本回复出具日，已基本完成厂房建设和部分设备安装工作，预计2023年6月完工；二期项目在不动产产权证“2020东坡区不动产权第0003695号”、“2020东坡区不动产权第0003696号”及“川（2021）眉山市不动产权第0012829号”土地上进行建设，预计2023年5月开始建设。
一期项目建设包括“智能立体库房”（建设规模为9,457.54㎡），按照规划，建设该智能立体库房需对公司原有成品库房进行部分拆除（面积为10,627.20㎡），并在原址上建设，因此智能立体库房建设期间，原有成品库房的库容需转移，且公司销售增长导致库容需求增大，加之二期项目相关规划许可审批时间较长，为满足生产经营需要，故公司在未取得相关规划许可等前置审批的情形下，提前建设了二期项目规划的拟于“2020东坡区不动产权第0003696号”不动产权证上建设的综合库房（计划建筑面积为20,000.00㎡），该等库房已于2021年3月开工建设，并于2021年12月完工。
二、使用未取得建设工程规划许可证或使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规
《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条规定：“未取得
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建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的”。根据上述规定，公司在未取得相关规划许可等前置审批的情形下修建本次募投项目二期规划中的综合库房不符合《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》的相关规定，存在被主管部门责令限期拆除该等库房并罚款的风险。
但鉴于：（1）该综合库房主要用于仓储，公司在建的立体智能库房已待投入使用，公司具备可替换的仓储场地，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响；此外，根据本次募投项目建设进度，发行人拟申请二期项目相关规划许可，预计该综合库房取得产权证书不存在实质性障碍；（2）发行人报告期内未因违规建设该等库房的法律瑕疵而被土地行政管理部门行政处罚的情形；（3）眉山市东坡区自然资源综合行政执法大队已出具说明，不会就发行人建设该等库房事宜对发行人及相关人员进行行政处罚，该事项不构成重大违法违规。
综上，公司在未取得相关规划许可等前置审批的情形下修建该综合库房的事项，不会对公司的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
三、未取得土地和房屋建设工程规划许可证或使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响
如前所述，该综合库房属于本次募投项目二期项目建设内容，已在本次募投项目二期项目“2020东坡区不动产权第0003696号”土地上进行建设，该综合库房在未取得相关规划许可等前置审批的情形下修建，不会对公司的持续经营造成重大不利影响。根据本次募投项目的建设进度安排，发行人拟申请二期项目相关规划许可。鉴于主管部门眉山市东坡区自然资源综合行政执法大队已出具说
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明，不会就发行人建设该等库房事宜对发行人及相关人员进行行政处罚，该事项不构成重大违法违规，且该综合库房计划建筑面积占本次募投项目建筑及构筑物计划总面积的比例约7.21%，建筑面积不大、账面价值不高，目前募投项目一期的立体智能库房已建成即将投入使用，公司具备可替换的仓储场地，因此即便因未取得相关规划许可等前置审批导致该综合库房被拆除，也不会对募投项目的实施产生重大不利影响。
四、保荐机构和发行人律师核查程序和意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人2020年第一次临时股东大会决议文件和本次发行相关董事会和股东大会决议文件；查阅了本次募投项目可行性研究报告和效益测算文件；
2、查阅了眉山市东坡区自然资源局核发的川（2020）东坡区不动产权第0003696号等产权证书、眉山市东坡区住房和城乡建设局核发的《建设工程规划许可证》（编号511402202103290301）；
3、查阅了眉山市东坡区规划和自然局出具的证明、眉山市东坡区自然资源综合行政执法大队出具的说明；
4、查询了国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.amr.gd.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、眉山市东坡区规划和自然局（http://www.dp.gov.cn/dplyj/）等网站；
5、获取了发行人出具的关于未取得土地和房屋建设工程规划许可证或使用权证或不动产权证不会对募投项目的实施产生影响的说明。
（二）核查意见
1、因建设“智能立体库房”需对原有成品库房进行部分拆除，原有成品库房的库容需转移，且公司销售增长导致库容需求增大，加之二期项目相关规划许可审批时间较长，为满足生产经营需要，故公司在未取得相关规划许可等前置审批的情形下，提前建设了二期项目规划的拟于“2020东坡区不动产权第0003696号”土地权证上建设的综合库房；
2、公司在未取得相关规划许可等前置审批的情形下修建本次募投项目二期
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项目中的综合库房不符合《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》的相关规定，存在被主管部门责令限期拆除该等库房并罚款的风险。根据公司的实际情况及眉山市东坡区自然资源综合行政执法大队已出具说明，该事项不会对公司的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性法律障碍；
3、根据本次募投项目的建设进度安排，发行人拟申请二期项目相关规划许可。鉴于主管部门眉山市东坡区自然资源综合行政执法大队已出具说明，不会就发行人建设该等库房事宜对发行人及相关人员进行行政处罚，该事项不构成重大违法违规，且该综合库房计划建筑面积占本次募投项目建筑及构筑物计划总面积的比例约7.21%，建筑面积不大、账面价值不高，目前募投项目一期的立体智能库房已建成即将投入使用，公司具备可替换的仓储场地，因此即便因未取得相关规划许可等前置审批导致该综合库房被拆除，也不会对募投项目的实施产生重大不利影响。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第二章 业务与技术调查”之“五、公司的固定资产和无形资产”之“（二）自有物业”中对相关内容，按照上述情况进行了修订，并以楷体加粗列示。
问题5、根据申报材料，申请人及其子公司对外承租物业共26处，包括2处土地和24处房屋，其中6处租赁房屋未取得房产证或其他证明出租方有权出租的证明文件，24处租赁房屋未办理租赁备案。请申请人补充说明：（1）房屋出租方的房屋使用权和房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋的处置计划；（2）重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；（3）申请人租赁房屋实际用途是否符合房屋使用权证登记类型、规划用途、是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、房屋出租方的房屋使用权和房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋的处置计划
截至2022年12月31日，公司及其控股子公司承租物业的情况如下：
千禾味业食品股份有限公司非公开发行A股股票申请文件 反馈意见的回复
6-20-6-25
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积（㎡） | 产权证号 | 土地权利性质 | 证载用途 | 实际用途 | 租赁期限 | 土地使用年限 | 租金 | 到期后处置计划 |
| 1 | 千禾味业 | 许欣、叶一政 | 杭州市西湖区西溪首座5号楼603室 | 162.45 | 浙（2023）杭州市不动产权第0083975 号 | 出让 | 办公 | 办公 | 2022年1月1日-2023年12月31日 | 至2048年8月19日止 | 234,766元/年 | 已续租 |
| 2 | 千禾味业 | 蔡喜华 | 长沙市雨花区马王堆南路79号西子花苑3号栋901 | 129.33 | 长房权证雨花字第708053570号 | 出让 | 住宅 | 办公 | 2022年1月19日-2023年1月18日（已续租） | 至2073年10月31日止 | 3,750元/月 | 已续租 |
| 3 | 千禾味业 | 北京金泰集团有限公司丰台分公司 | 北京市丰台区东货场路38号银丰2号楼3层303、305 | 165 | 京房权证丰股字第 02140号 | 权证未载明 | 办公用地 | 办公 | 2021年11月28日-2023年11月27日 | 权证未载明 | 197,340.5元/年 | 已续租 |
| 4 | 千禾味业 | 王艳琼 | 昆明市官渡区世纪城望春苑2栋8B | 144.33 | 昆房权证（官渡）字第201123904号 | 出让 | 住宅 | 办公 | 2022年1月21日-2023年1月20日（已续租） | 至2074年4月20日止 | 3,028.48元/月 | 已续租 |
| 5 | 千禾味业 | 周芬 | 南充市顺庆区文峰街二段87号明宇帝壹家二区25栋4单元201号 | 139.67 | 南房权证顺字第00354840号 | 出让 | 住宅 | 办公 | 2022年5月20日-2023年5月19日 | 权证未载明 | 2,083元/月 | 拟续租 |
| 6 | 千禾味业 | 青岛浩宇速达 | 青岛市城阳区夏庄街道王家泊子 | 120 | 鲁（2016）青岛市城阳区不动产权第 | 出让 | 工业 | 仓储 | 2022年8月20日-2023年 | 至2066 | 22,000/年 | 拟续租 |
千禾味业食品股份有限公司非公开发行A股股票申请文件 反馈意见的回复
6-20-6-26
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积（㎡） | 产权证号 | 土地权利性质 | 证载用途 | 实际用途 | 租赁期限 | 土地使用年限 | 租金 | 到期后处置计划 |
| 货运代理有限公司 | 中江物流园仓库 | 0024946号 | 8月19日 | 年7月28日止 | ||||||||
| 7 | 千禾味业 | 鲍振秀 | 北京市大兴区海户新村11号楼1单元1003室 | 65.07 | 未提供 | - | - | 居住 | 2022年6月1日-2023年5月31日 | - | 45,600元/年 | 拟停租 |
| 8 | 千禾味业 | 王可、孙亚丽 | 菏泽市牡丹区青年路佳和逸园9号楼3单元33001室 | 143.5 | 未提供 | - | - | 居住 | 2022年3月1日-2023年2月28日（已续租） | - | 2,500元/月 | 已续租 |
| 9 | 千禾味业 | 蔡惠良 | 上海市宝山区真华路1988弄12号全栋 | 328.44 | 沪（2020）宝字不动产权第027280号 | 出让 | 城镇单一住宅用地 /居住 | 办公 | 2022年9月15日-2023年9月14日 | 至2074年9月2日止 | 25,000元/月 | 拟续租 |
| 10 | 千禾味业 | 李儒芬 | 贵阳市观山湖区金阳南路6号贵阳世纪城C组团10号楼1单元12层1号 | 113.67 | 筑房权证观山湖字第010441063号 | 出让 | 住宅 | 办公 | 2022年9月1日-2023年9月1日 | 至2080年10月16日止 | 3,100元/月 | 拟续租 |
| 11 | 四川吉恒 | 徐嘉虹 | 昆明市盘龙区益龙万象城1905室 | 92.71 | 云（2022）盘龙区不动产权第0337950号 | 出让 | 城镇住宅用地/住宅 | 办公 | 2022年8月20日-2023年8月19日 | 至2080年4月8日至 | 2,391元/月 | 拟续租 |
| 12 | 四川吉恒 | 汪天宇 | 重庆市渝北区龙溪街道花卉园西 | 128.22 | 重庆市房权证201字第078977号 | 出让 | 住宅 | 办公 | 2021年10月17日-2023年 | 至2064 | 31,088元/年 | 拟续租 |
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6-20-6-27
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积（㎡） | 产权证号 | 土地权利性质 | 证载用途 | 实际用途 | 租赁期限 | 土地使用年限 | 租金 | 到期后处置计划 |
| 一路芷苑8号2单元11楼2号 | 10月16日 | 年7月5日止 | ||||||||||
| 13 | 四川吉恒 | 杨润妹 | 贵阳市小河区黄河路42号碧园花城7号楼1单元2105 | 78.68 | 筑房权证小河字第13036694号 | 权证未载明 | 住宅 | 办公 | 2022年8月1日-2023年8月1日 | 权证未载明 | 22,968元/年 | 拟续租 |
| 14 | 四川吉恒 | 四川新程物流有限公司文星分公司 | 成都市双流区西航港大道中三段311号（飞阳仓储物流基地） | 2,520 | 双房权证监证字第1309997号 | 出让 | 工业厂房 | 仓储 | 2020年10月1日-2023年9月30日 | 至2058年6月29日 | 544,320元/年 | 拟续租 |
| 15 | 四川吉恒 | 张毅 | 重庆市渝北区龙溪街道花卉园西四路8号1幢2-1-1 | 77.86 | 渝（2019）渝北区不动产权第001263210号 | 出让 | 城镇住宅用地/成套住宅 | 办公 | 2022年6月28日-2023年6月27日 | 至2044年5月19日止 | 25,243元/年 | 拟续租 |
| 16 | 四川吉恒 | 张剑 | 西安市未央区尚品雅苑B-1-18-1801 | 126 | 未提供 | - | - | 住宿 | 2021年6月8日-2023年6月7日 | - | 63,108元/年 | 拟续租 |
| 17 | 四川吉恒 | 黄玉姣 | 成都市高新区中和迎江路81号1栋2单元16层1601号 | 74.89 | 川（2018）成都市不动产权第0237943号 | 出让 | 城镇住宅用地/住宅 | 住宿 | 2022年8月30日-2023年8月29日 | 至2078年1月1日止 | 32,166元/年 | 拟续租 |
| 18 | 四川吉恒 | 贵州三鑫顺达 | 贵州省贵阳市花溪区大水沟西南 | 250 | 筑房权证花溪字第100026094号 | 出让 | 办公、仓库 | 仓储 | 2022年4月1日-2023年3 | 至2059 | 27元/月/平方米 | 拟续租 |
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6-20-6-28
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积（㎡） | 产权证号 | 土地权利性质 | 证载用途 | 实际用途 | 租赁期限 | 土地使用年限 | 租金 | 到期后处置计划 |
| 物流有限公司 | 物流中心 | 月31日（已续租） | 年1月31日止 | |||||||||
| 19 | 四川吉恒 | 陕西辉煌物流有限公司 | 西安市未央区六村堡物流园区 | 300 | 未提供 | - | - | 仓储 | 2022年6月1日-2023年5月31日 | - | 25元/月/平方米 | 拟续租 |
| 20 | 柳州恒泰 | 柳州科益机械有限公司 | 柳州市柳江县第一工业园区远东路23号 | 723 | 江国用（2005）第050551号/柳江县房权证江政字第00028117号/柳江县房权证江政字第00028122号 | 出让 | 工业 | 生产经营 | 2022年5月1日-2023年4月30日 | 至2055年3月19日止 | 92,000元/年 | 拟续租 |
| 21 | 柳州恒泰 | 柳州科益机械有限公司 | 柳州市柳江县第一工业园区远东路23号 | 298（房屋）/1,010（土地） | 江国用（2005）第050551号/柳江县房权证江政字第00028113号 | 出让 | 工业 | 生产经营 | 2022年11月1日-2023年10月31日 | 至2055年3月19日止 | 140,000元/年 | 拟续租 |
| 22 | 柳州恒泰 | 柳州市永泰储运有限公司柳江分公司 | 柳州市柳江县石化仓东侧永泰公司西 | 643.16 | 江国用（2008）第054168号 | 出让 | 仓储用地 | 生产经营 | 2022年1月1日-2022年12月31日（已续租） | 至2056年8月8日止 | 72,000元/年 | 拟续租 |
| 23 | 柳州恒泰 | 刘文惠 | 柳州市柳江县第一工业园区光辉路36号 | 420 | 未提供 | 权证未载明 | 住宅 | 住宿 | 2020年10月1日-2025年9月30日 | 权证未载明 | 36,000元/年 | 拟续租 |
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6-20-6-29
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积（㎡） | 产权证号 | 土地权利性质 | 证载用途 | 实际用途 | 租赁期限 | 土地使用年限 | 租金 | 到期后处置计划 |
| 24 | 发行人 | 眉山市东坡区松江镇人民政府 | 发行人厂区外3宗土地（宗地编号：D-352-2、D-318-2、D510-2） | 6.72亩 | 无产权证 | 工业用地 | - | 绿化及通道 | 2022年3月1日至该宗地因政府规划建设需要或其他正当原因需要终止时截止 | - | 16,800元/年 | 待土地挂牌出让后购买 |
| 25 | 发行人 | 眉山市东坡区松江镇人民政府 | 眉山市东坡区松江镇中坝新村五组 | 3,803.86 | 无产权证 | 集体经营性建设用地 | - | 绿化及通道 | 2021年3月1日至该宗地因政府规划建设需要或其他正当原因需要终止时截止 | 2027年12月31日 | 13,865.58元/年 | 待土地挂牌出让后购买 |
6-20-6-30
注：1.上述第2项租赁物业已续期至2024年1月18日、第4项租赁物业已续期至2024年1月20日、第8项租赁物业已续租至2024年2日29日、第18项租赁物业已续租至2024年3月31日；
2.因出租方不予配合或历史遗留等原因，上述第1、7、8、16、19、23项租赁物业之出租方未提供产权证明或其他权属证明文件，故无法确认其权利性质、证载用途及/或使用期限；
3.因年限较久或地方原因，上述第3、13、23项产权证明未载明土地权利性质或使用年限；
4.上述第2、4、5、9、10、11、12、13、15项租赁物业，实际用途与产权证证载规划用途不一致；
5.根据眉山市东坡区自然资源和规划局于2022年2月25日出具的《关于委托管理3宗国有储备土地的函》及眉山市东坡区松江镇人民政府出具的《情况说明》，上述第24项承租土地系眉山市东坡区自然资源和规划局委托松江镇人民政府进行管理，“①为国有储备土地，性质为工业用地，出租3宗土地已履行使用储备土地的相关流程，合法合规；②公司承租3宗土地及相关租赁协议合法合规，实际用途符合规划用途”。
6.根据眉山市东坡区松江镇人民政府出具的《情况说明》，并经访谈眉山市东坡区松江镇政府相关工作人员，就上述第25项租赁土地，“①集体土地使用权人为松江镇中坝新村五组，性质为集体经营性建设用地，集体土地使用权年限至2027年12月31日止，经中坝新村五组村民代表集体同意，由中坝新村五组委托松江镇人民政府管理及向公司出租，使用权年限到期后可通过出租或其他方式继续由公司使用；②中坝新村五组土地尚未进行规划论证，公司承租中坝新村五组土地的实际用途及相关租赁协议合法合规”。
二、重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
（一）重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反法律、法规
部分出租方向发行人及其控股子公司出租物业存在如下瑕疵：
1、部分承租物业未取得权属证明或其他证明出租方有权出租的证明文件
因出租方不予配合或历史遗留等客观原因，发行人及其控股子公司截至报告期末的承租物业中，共有5处物业（详见上表注2）未能查验到权属证明或其他证明出租方有权出租的证明文件。
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效”。第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第二条规定：“出租人就未取得
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建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。第三条规定：“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。第六十五条规定：“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除”。第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
根据上述规定，（1）出租方未提供租赁物业的产权证书或其有权出租该等物业的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁物业使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁物业是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁物业，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
但鉴于：（1）若因出租方对所出租物业存在权利上的瑕疵而导致承租人产生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及相关租赁合同的约定向出租方索赔；（2）该等瑕疵物业面积占整体租赁面积的比例较小，且主要用于员工住宿、办公，不属于核心生产经营场所，可替代性较强；（3）如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要
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发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。
综上，上述租赁物业存在权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成实质性法律障碍。
2、承租房屋存在未办理房屋租赁登记备案的情形
发行人及其控股子公司承租的房屋存在未办理房屋租赁登记备案的情形，该等房屋主要用途为办公、住宿及仓储。
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条规定：
“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款”。
发行人及其控股子公司承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人及其控股子公司存在被行政处罚的风险。但鉴于：（1）《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力；（2）发行人已实际合法占有上述租赁房屋，且实际使用过程中未被其他方要求搬离该等租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
综上，上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案的瑕疵，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成实质性法律障碍。
3、部分承租房屋规划用途与实际用途不符
除因出租方不予配合或历史遗留等客观原因而未能查验出租方产权证书从
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而无法确认其证载规划用途外，发行人及其控股子公司截至报告期末的其他承租房屋中，9处租赁房屋（详见上表注4）存在实际用途与产权证证载规划用途不一致的情形，主要系将规划为居住的房屋用于办公。
根据《商品房屋租赁管理办法》第六条规定：“有下列情形之一的房屋不得出租：（一）属于违法建筑的；（二）不符合安全、防灾等工程建设强制性标准的；（三）违反规定改变房屋使用性质的；（四）法律、法规规定禁止出租的其他情形”；第二十一条规定：“违反本办法第六条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，对没有违法所得的，可处以五千元以下罚款；对有违法所得的，可以处以违法所得一倍以上三倍以下，但不超过三万元的罚款”。综上，租赁房屋的实际用途与产权证证载规划用途不一致的情形违反前述《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，但鉴于该等情形的法律责任承担主体为出租方，且相关租赁房屋的主要用途为居住及办公，对租赁物业不涉及特殊要求，故该等租赁房屋实际用途与产权证证载规划用途不一致的情形不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成实质性法律障碍。
综上所述，出租方向发行人及其控股子公司出租房屋，存在部分承租物业未取得权属证明或其他证明出租方有权出租的证明文件、承租房屋存在未办理房屋租赁登记备案、部分承租房屋规划用途与实际用途不符的情形，发行人及其控股子公司承租该等物业不存在因重大违法违规而被行政处罚的情形。
（二）出租方向申请人出租房屋是否存在违反其已签署的协议或作出的承诺的情形其已签署的协议或作出的承诺的情形
出租方向公司或其控股子公司出租房屋不存在违反其已签署的协议或作出的承诺的情形。
三、申请人租赁房屋实际用途是否符合房屋使用权证登记类型、规划用途、是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形
（一）申请人租赁房屋实际用途是否符合房屋使用权证登记类型、规划用途
如本回复“问题5”之“二、重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出
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租房屋是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形”之“（一）重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反法律、法规”之“3、部分承租房屋规划用途与实际用途不符”，发行人及其控股子公司截至报告期末的承租物业中，除因出租方不予配合或历史遗留等客观原因而未能查验出租方产权证书从而无法确认其证载规划用途外，存在9处租赁房屋实际用途与产权证证载规划用途不一致的情形，但该等情形不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成实质性法律障碍。
（二）是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形
除因出租方不予配合或历史遗留等客观原因而未能查验出租方权属证明或其他证明出租方有权出租的证明文件从而无法确认其权利性质及出租方提供的产权证明未载明土地权利性质的情形外，发行人及其控股子公司截至报告期末的其他承租物业中，不存在出租方将通过划拨方式取得的土地或房屋租赁给申请人的情形。
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020修订）》第四十五条规定：“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金”。第四十六条规定：“对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款”。
《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十六条规定：“以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家”。
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无
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效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效”。
依据上述规定，针对该等出租方未提供权属证明或其他证明出租方有权出租的证明文件从而无法确认其权利性质及出租方提供的产权证明未载明土地权利性质的情形外，如该等承租物业所在土地系通过划拨方式取得，且未经土地管理部门和房产管理部门批准或未将租金中所含土地收益上缴国家，则违反前述《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020修订）》《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，相关租赁协议亦存在无效风险。但鉴于：（1）将租金中土地收益上缴国家的义务主体及被没收收入及罚款的责任主体为出租方，公司或其控股子公司作为承租方，不属于因划拨土地上出租房屋而被主管部门处罚的责任主体；（2）该等出租方未提供权属证明或其他证明出租方有权出租的证明文件从而无法确认其权利性质及出租方提供的产权证明未载明土地权利性质的情形所涉租赁物业面积，占整体租赁面积的比例较小，且主要用于员工住宿、办公，不属于核心生产经营场所，可替代性较强。综上，发行人及其控股子公司截至报告期末的已明确土地性质的承租物业中，不存在出租方将通过划拨方式取得的土地或房屋租赁给申请人的情形；针对该等出租方未提供租赁物业的产权证书或其有权出租该等物业的其他证明文件，或出租方提供的产权证明未载明土地权利性质的情形，如该等承租物业所在土地系通过划拨方式取得，且存在未经土地管理部门和房产管理部门批准或将租金中所含土地收益上缴国家的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成实质性法律障碍。
四、保荐机构和发行人律师核查程序和意见
（一）核查程序
1、查阅了公司提供的租赁清单、相关租赁合同及产权证明；
2、获取了相关出租方出具的说明及公司出具的说明；
3、查阅了眉山市东坡区自然资源和规划局于2022年2月25日出具的《关于委托管理3宗国有储备土地的函》及眉山市东坡区松江镇人民政府出具的《情况说明》；
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4、访谈了眉山市松江镇政府相关工作人员，了解发行人租赁土地相关情况。
（二）核查意见
1、发行人租赁物业存在权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁的情形，但不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成实质性法律障碍；发行人租赁房屋存在未办理房屋租赁登记备案的瑕疵，但不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成实质性法律障碍；发行人存在部分承租房屋规划用途与实际用途不符的情形，但鉴于该等情形的法律责任承担主体为出租方，且相关租赁房屋的主要用途为居住及办公，对租赁物业不涉及特殊要求，故该等租赁房屋实际用途与产权证证载规划用途不一致的情形不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成实质性法律障碍；综上，发行人及其控股子公司承租该等物业不存在因重大违法违规而被行政处罚的情形；
2、出租方向公司或其控股子公司出租房屋不存在违反其已签署的协议或作出的承诺的情形；
3、发行人及其控股子公司截至报告期末的承租物业中，除因出租方不予配合或历史遗留等客观原因而未能查验出租方产权证书从而无法确认其证载规划用途外，存在9处租赁房屋实际用途与产权证证载规划用途不一致的情形，但该等情形不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成实质性法律障碍；
4、发行人及其控股子公司截至报告期末的已明确土地性质的承租物业中，不存在出租方将通过划拨方式取得的土地或房屋租赁给申请人的情形；针对该等出租方未提供租赁物业的产权证书或其有权出租该等物业的其他证明文件，或出租方提供的产权证明未载明土地权利性质的情形，如该等承租物业所在土地系通过划拨方式取得，且存在未经土地管理部门和房产管理部门批准或将租金中所含土地收益上缴国家的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成实质性法律障碍。
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问题6、申请人本次非公开发行股票拟募集资金5-8亿元，用于年产60万吨调味品智能制造项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
（一）项目具体投资数额安排明细及资本性支出情况
本项目总投资额为126,007.60万元，拟使用募集资金投入80,000.00万元，拟使用募集资金全部为资本性支出，不包括非资本性支出。具体投资概况如下：
单位：万元
| 序号 | 内容 | 投资总额 | 投资比例 | 是否资本性支出 | 是否使用募集资金投入 |
| 一 | 固定资产投资 | 120,832.43 | 95.89% | / | / |
| 1 | 建筑工程 | 35,062.24 | 27.83% | 是 | 是 |
| 2 | 设备购置及安装 | 81,404.90 | 64.60% | 是 | 是 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 800.00 | 0.63% | 是 | 是 |
| 4 | 预备费 | 3,565.29 | 2.83% | 否 | 否 |
| 二 | 土地购置 | 1,575.84 | 1.25% | 是 | 是 |
| 三 | 铺底流动资金 | 3,599.33 | 2.86% | 否 | 否 |
| 合计 | 126,007.60 | 100.00% | / | / | |
本项目的投资内容中，建筑工程费、设备购置及安装费和工程建设其他费用、土地购置费为资本性支出，合计118,842.98万元，占此项目投资总额的94.31%。
（二）项目投资数额的测算依据和测算过程
1、建筑工程费
根据新建建筑物建筑类型及技术结构特征，参照当地同类工程单位造价指标进行估算。测算过程如下：
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| 序号 | 投资内容 | 建筑面积（㎡） | 投资总额（万元） |
| （一） | 一期工程建设费用 | 95,568.00 | 13,143.55 |
| 1 | 圆盘车间 | 4,371.00 | 708.10 |
| 2 | 压榨车间 | 5,698.00 | 923.08 |
| 3 | 智能立体库房 | 9,432.00 | 3,206.88 |
| 4 | 酱油发酵设备基础 | 8,750.00 | 700.00 |
| 5 | 料酒陈酿设备基础 | 901.60 | 72.13 |
| 6 | 游客集散中心广场 | 14,000.00 | 1,540.00 |
| 7 | 景观及绿化 | 35,000.00 | 4,000.00 |
| 8 | 其他 | 17,415.40 | 1,993.37 |
| （二） | 二期工程建设费用 | 181,690.00 | 21,053.06 |
| 1 | 综合库房 | 20,000.00 | 2,400.00 |
| 2 | 圆盘车间 | 15,832.30 | 2,564.84 |
| 3 | 压榨车间 | 10,171.70 | 1,647.82 |
| 4 | 酱油发酵设备基础 | 13,525.00 | 1,082.00 |
| 5 | 原材料库房1 | 13,500.00 | 1,620.00 |
| 6 | 电商配送中心 | 20,000.00 | 2,400.00 |
| 7 | 物流停车场 | 29,000.00 | 1,450.00 |
| 8 | 员工餐厅 | 1,821.00 | 728.40 |
| 9 | 员工倒班宿舍 | 6,720.00 | 1,344.00 |
| 10 | 员工停车库 | 10,000.00 | 600.00 |
| 11 | 厂区道路 | 11,500.00 | 575.00 |
| 12 | 辅料库房 | 7,740.00 | 928.80 |
| 13 | 其他 | 21,880.00 | 3,712.20 |
| （三） | 其他费用 | - | 865.63 |
| 合计 | - | 35,062.24 | |
2、设备购置及安装费
本项目设备购置及安装费共计81,404.90万元，新增设备2,349台（套、个），分两期投入建设，第一期以完成年产20万吨酱油、10万吨料酒为主，第二期将完成年产30万吨酱油的设备投入建设。第一期生产线主要配置设备41,141.90万元；第二期生产线主要配置设备40,263.00万元。设备及配套设备价格按协议价或询价计算，测算过程如下：
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| 序号 | 投资内容 | 投资总额（万元） |
| （一） | 一期设备投入 | 41,141.90 |
| 1 | 20万吨酱油设备 | 35,253.40 |
| 2 | 10万吨料酒设备 | 2,598.20 |
| 3 | 其他设备 | 2,483.60 |
| 4 | 设备安装费 | 806.70 |
| （二） | 二期设备投入 | 40,263.00 |
| 1 | 30万吨酱油设备 | 37,829.40 |
| 2 | 其他设备 | 1,644.13 |
| 3 | 设备安装费 | 789.47 |
| 合计 | 81,404.90 | |
3、工程建设其他费用
勘察、设计费等费用参照原国家计委、建设部2002年颁发的收费标准计取。测算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 费用 |
| 1 | 地勘、设计、监理 | 800.00 |
| 合计 | 800.00 | |
4、预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=建设投资×基本预备费率，根据公司具体建设情况，基本预备费率取3%。本项目基本预备费投资为3,565.29万元，占投资总额的2.83%。
5、土地购置
本项目在现有厂区和新增土地内完成，拟投入新增地约196亩，具体测算如下：
| 序号 | 投资内容 | 占地面积（亩） | 投资总额（万元） |
| 1 | 土地费用 | 196.00 | 1,575.84 |
| 合计 | 196.00 | 1,575.84 | |
6、铺底流动资金
流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负债
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各项构成分别详细估算。本项目铺底流动资金为3,599.33万元，占投资总额的
2.86%。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；
（一）本次募投项目目前进展情况
截至2022年12月31日，本次募投项目已累计投入44,966.76万元。60万吨智能制造项目一期以圆盘车间、压榨车间、立体库房等为代表的主要厂房工程已建设完成，正陆续验收中。设备方面，蒸料工段连续蒸煮系统已安装完成并调试；圆盘制曲已安装完成并调试；发酵工段已完成269个发酵罐建设；压榨工段自动布酱及出油已部分调试完成，待整体完工后验收；1.28L PET瓶调味品生产线（24000瓶/时）已验收完成，1L PET瓶调味品生产线（24000瓶/时）正在调试待验收；智能立体库设备已完成安装调试待整体验收。
一期项目预计2023年6月全部完工，并根据公司经营情况逐步投入运营。按照目前进度，二期预计2023年5月开始建设。
（二）预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；
2022年2月23日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》。在本次董事会召开前，“年产60万吨调味品智能制造项目”已累计投入29,505.22万元，本次发行拟投入的募集资金不含本项目在本次董事会召开前已累计投资的资金，不存在置换董事会前投入的情形。
本项目建设期从2020年1月-2024年12月，建设期共计5年，将分两期建设，项目预计进度安排及资金的预计使用进度情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资估算（月） | |||||
| T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | 总计 | ||
| 一 | 固定资产投资 | 9,038.10 | 10,488.68 | 37,433.19 | 22,401.57 | 41,470.89 | 120,832.43 |
| 1 | 建筑工程投资 | 2,700.00 | 9,883.18 | 1,270.00 | 21,209.06 | - | 35,062.24 |
| 2 | 设备及安装投 | 6,069.00 | - | 35,072.90 | - | 40,263.00 | 81,404.90 |
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| 序号 | 投资内容 | 投资估算（月） | |||||
| T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | 总计 | ||
| 资 | |||||||
| 3 | 工程建设其他费用投资 | - | 300.00 | - | 500.00 | - | 800.00 |
| 4 | 基本预备费 | 269.10 | 305.50 | 1,090.29 | 692.52 | 1,207.89 | 3,565.29 |
| 二 | 土地购置 | 201.00 | - | - | 1,374.84 | - | 1,575.84 |
| 三 | 铺底流动资金 | 449.92 | 599.89 | 719.87 | 899.83 | 929.83 | 3,599.33 |
| 四 | 项目投资总额 | 9,689.02 | 11,088.57 | 38,153.06 | 24,676.25 | 42,400.71 | 126,007.60 |
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；
（一）本次募投项目新增产能规模合理性
1、所处行业市场空间巨大
（1）调味品行业发展情况
调味品行业具有典型的“小产品、大市场”的特点，在消费升级的过程中，能改善食物口味、提高饮食质量的调味品行业也获得了快速发展，近几年行业表现持续向好。市场规模方面，艾媒咨询数据显示，2021年，中国调味品行业市场规模达到4,594亿元，同比增长16.30%，2014-2021年，年均复合增速为8.50%。产量方面，2014-2021年，我国百强企业调味品产量从739.10万吨增加至1,830.60万吨，年均复合增速为13.83%。
据中国调味品协会统计，自2018年发布新的国家标准以来，2018-2021年我国酱油产量恢复增长态势，从2018年的575.6万吨增长至2021年的788.15万吨，年均复合增长率为11.04%；料酒是中国调味品的细分品类中增长最快的品类之一，2014-2019年间，我国料酒产量从210万吨增长至315万吨，年均复合增速为8.45%，2021年，我国料酒产量已增至350.3万吨。预计增长仍为调味品行业主基调。
（2）发行人业务发展情况
发行人业务处于快速增长阶段，2022年发行人实现主营业务收入239,681.07万元，同比增长26.30%，酱油作为发行人的主要产品，其近三年产销率均处于较高水平，对发行人主营业务收入的贡献超过60%。报告期内发行人
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酱油收入增长率分别为26.20%、12.15%及28.01%，料酒收入增长率分别为
42.10%、16.30%及25.38%，整体与行业发展趋势一致，处于较高增速水平。
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | |
| 酱油 | 151,314.41 | 28.01% | 118,206.44 | 12.15% | 105,396.98 | 26.20% |
| 料酒 | 16,702.91 | 25.38% | 13,321.63 | 16.30% | 11,454.80 | 42.10% |
通过本项目的建设，公司将扩建酱油及料酒生产车间，并按照产品规划配备智能化生产设备及其他配套设施，以提升公司调味品生产的智能化水平，加强对生产过程和产品质量的把控能力。项目实施达产后，公司酱油类产品的订单承接能力将得到大幅提升，预计每年将新增50万吨酱油类产品及10万吨料酒的生产能力，公司现有的生产能力和生产水平将得到显著提高，有利于公司缓解现有产能瓶颈，继续巩固并提升市场占有率，增强盈利能力，推动公司快速形成产业规模化发展。
2、市场竞争格局
在国内市场上，调味品零售市场增长迅速，市场集中度有待提高，仍未出现绝对龙头。根据欧睿国际数据，我国调味品零售规模保持较快增长，从2012年的705亿元增至2021年的1,491亿元；调味品市场集中度偏低，业务规模前5名公司所占市场份额仅为19.8%，前10名所占市场份额仅为28.4%。
其中，酱油市场集中度较高，2021年业务规模前3名公司酱油产量占全国酱油产量的比重接近50%，随着行业领先企业加大产能投放，地方品牌生存空间将进一步被压缩；食醋、料酒缺乏兼具渠道和品牌优势的全国性企业，行业集中度亦有待提升。2020年调味品百强中，入围的食醋和料酒企业分别有37家、20家，收入分别为62亿元、15亿元，而酱油入围企业35家，实现收入高达306亿元。在行业头部企业收入和产量占比方面，食醋、料酒占比均在25%左右，酱油则高达43%。
料酒产品整体品类丰富，整体市场集中度较低。截至2022年6月15日，我国“料酒”生产制造相关企业580家，其中2018年新增18家，2019年新增20家，2020年新增13家，2021年以来累计新增6家。我国有数百家料酒生产企业，以中小型企业为主，区域性企业众多。料酒行业规模较大的企业包括老恒和、王
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致和、老才臣等传统料酒生产企业以及海天味业、中炬高新、千禾味业、恒顺醋业等调味品企业。当前，料酒已然成为继酱油、食醋之后的又一大迅速增长的行业，而从市场规模上来看的话，料酒很有可能在不久的将来超越食醋成为仅次于酱油和复合调味品的第三大品类。
发行人在市场竞争中具备行业品牌优势。发行人产品以“高品质、健康美味” 著称，持续在酱油、食醋、料酒等高品质健康调味品的工艺、技术、设备、产品品质、检测检验方法进行研究，不断提高产品品质、安全性和稳定性。发行人陆续通过了 BRC 食品安全全球标准认证、IFS 国际食品标准认证、欧盟有机认证、有机产品认证、犹太洁食认证、清真食品认证、 FSSC22000 食品安全管理体系认证等，并在食品安全保障方面多次获得各级政府表彰。
3、同行业公司经营情况及产能扩张情况
报告期内，发行人同行业可比上市公司海天味业的经营情况如下：
| 公司 | 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 海天味业（603288.SH） | 营业收入（万元） | 未披露 | 2,500,403.10 | 2,279,187.39 |
| 其中：酱油收入 | 未披露 | 1,418,810.53 | 1,304,339.60 | |
| 净利润（万元） | 未披露 | 667,147.05 | 640,903.00 | |
| 发行人 | 营业收入（万元） | 243,647.17 | 192,528.63 | 169,327.40 |
| 其中：酱油收入 | 151,314.41 | 118,206.44 | 105,396.98 | |
| 净利润（万元） | 34,395.30 | 22,140.16 | 20,580.10 |
根据海天味业2021年年报披露，海天味业正在进入全国化产能布局新阶段，高明、宿迁等原有生产基地，继续稳定增产，高明基地酱油、酱等产品年产能增加30万吨；宿迁基地蚝油、醋等产品年产能增加 20 万吨，海天味业多基地产能布局速度加快，全国多个生产基地已启动设计、施工，新生产基地产能将在2022 年开始逐步释放。
随着生活质量的不断提升，市场内需旺盛，调味品行业在国家税改红利等多方面支持下，保持了稳定的发展，同行业可比公司产能扩张趋势较为明显。
4、发行人经营规模及产能利用率情况
报告期内，公司分别实现营业收入169,327.40万元、192,528.63万元和243,647.17万元，呈现持续上升趋势。报告期内公司营业收入主要来自于酱油、
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食醋、料酒等产品。
报告期各期，发行人酱油及料酒的产能利用率及产销率情况如下：
| 种类 | 年度 | 产能 （万吨） | 产量 （万吨） | 销量 （万吨） | 产能 利用率 | 产销率 |
| 酱油 | 2022年 | 32.00 | 34.50 | 33.60 | 107.81% | 97.39% |
| 2021年 | 32.00 | 27.53 | 26.36 | 86.03% | 95.75% | |
| 2020年 | 24.50 | 20.31 | 20.25 | 82.90% | 99.70% | |
| 料酒 | 2022年 | 5.00 | 2.88 | 2.86 | 57.60% | 99.36% |
| 2021年 | 5.00 | 2.30 | 2.23 | 46.06% | 96.96% | |
| 2020年 | 5.00 | 1.95 | 1.93 | 39.08% | 98.70% |
随着公司渠道建设的持续推进，省会城市及重要地级城市的营销网络建设全面铺开，订单需求量持续增长，公司现有的供货能力将无法满足迅速扩张的市场需求，产能瓶颈一定程度上制约了公司产品销量和销售收入的持续增长。报告期各期发行人酱油的产能利用率均在80%以上，产销率均高于95%，产能利用率及产销率较高，发行人建设酱油产能扩张项目以满足业务增长的需要，具有合理性和必要性；料酒的产销率在90%以上，产能利用率目前相对较低，本次募投项目新增10万吨料酒产能，主要考虑到未来料酒市场开拓的需要，具有合理性。
综上，结合调味品市场空间不断扩大、行业竞争格局，以及同行业可比公司的相关经营情况，本次募投项目有利于公司突破产能限制，充分满足高速增长的市场需求，提升市场竞争力，优化公司产品结构，发行人本次新增产能规模具有合理性。
（二）新增产能消化措施
公司针对“年产60万吨调味品智能生产线建设项目”产能消化措施如下：
1、强化产品研发，坚持“产品为王”
目前消费者对于健康、营养、美味的需求越来越丰富多样，消费需求更多转向健康、美味。公司坚持以“产品为王”，顺应消费需求，持续满足、创造并引领消费需求，提升产品品质和用户体验。
一是强化产品研发，公司现有硕士及以上研发人员21人，设立博士后创新
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实验基地。进一步深入产品基础研究、产品功能、场景定位、口味特色的研究。既保障健康、营养、美味等关键技术的深入研究，同时又强化原生态发酵优势，契合消费趋势，并在品类创新与功能创新上进行突破；二是充分给研发专业人才主动作为、大胆创新的空间，加强与国内外知名大学、研究院所、国内外行业权威专家的合作，融合创新，推动技术升级；三是激励研发人员下市场，紧跟消费趋势，改进、推出满足消费需求、新消费场景的新产品；四是高标准、严要求，确保品质，高质量推进年产60万吨智能化生产线项目建设，设计好、规划好，满足高水平发酵需要的同时为多样化的终端需求留足创新迭代空间。
2、强化营销
受国际局部战争冲突、国内疫情反复等的影响，消费疲软，市场竞争更加激烈。公司坚持战略定力、坚定发展信心，统筹兼顾、因地制宜、精准施策。一是按计划稳步推进新渠道拓展、扩大铺市范围；二是做透做强已开发渠道，巩固市场基础；三是强化对消费趋势演变的敏锐性，加强对营销机会的及时捕捉，及时补充新品类、布局新业态，并基于市场变化不断优化营销组织架构、人员配置和产品结构，保持企业活力；四是强化因疫情等因素导致的物流不畅、一线团队难就位等情况的前瞻性判断和应对机制，确保及时响应市场需要。
公司拟采取的营销端重点举措如下：
①设立未来三年年度开商计划，填补空白市场、增大市场覆盖率；②外埠市场稳步推动市场下沉，扩大铺市范围；③线上不断优化销售方案，强化数据支持，提升线上各平台销售能力；④提升经销商服务能力，制定多样化个性化激励政策；
⑤推动具有实质影响力的大型市场活动，以区域为单位、经销商为输出制定计划，走进终端客户促销宣传；⑥不断优化调整营销组织架构、人员配置，保障老客户成熟市场维护目标及新客户空白市场的开发目标。
3、多渠道同步快速发展
一是线下渠道加快经销商开发和渠道下沉。2016年起，公司开始西南以外市场布局，到2021年川渝以外地级市及部分经济发达县（区）已基本覆盖，2022年公司启动“渠道下沉”，快速拓展空白县（区）市场，逐步下沉乡镇市场。公司近年来经销商数量增加情况如下：
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| 年度 | 经销商数量（家） | 经销商增加数量（家） |
| 2022年 | 2230 | 439 |
| 2021年 | 1791 | 387 |
| 2020年 | 1404 | 264 |
二是线上销售业务强化。近年由于疫情影响，消费者饮食习惯越来越多转向家庭端，公司抓住机遇，充分迎合年轻消费群体消费习惯，加强了在线上家庭消费端的发展，进一步拓展销售网络。在线上销售平台方面，公司开发了“油醋汁”、“酵素酱油”、“8克鲜减盐”等符合家庭消费需求的产品，同时开发了210ml、260ml等符合年轻群体消费习惯的小规格产品。目前公司已与天猫、京东、拼多多、盒马等主流平台建立深度合作，同时伴随近几年新型社区平台的发展，公司整体线上业务发展迅猛且增长势头呈现较强趋势。三是餐饮和工厂用户渠道发展。公司自2015年开始布局餐饮和工厂用户市场渠道，通过不断的产品创新和销售模式探索，到2022年已初步形成一定规模的客户群体和非常具有竞争力的订制化产品。目前公司已与海底捞、康师傅、统一等国内大型餐饮连锁和食品工厂建立了深度合作。随着疫情解封，伴随下游餐饮和食品工厂整体生意复苏，公司在此渠道发展空间巨大。
4、持续品牌推广，加快品牌升级
公司坚持以“匠心酿造中国味道”为企业使命，致力于打造高品质健康调味品第一品牌。坚持 “做放心食品，酿更好味道”的品牌理念，专注聚焦零添加酿造酱油、食醋、料酒等高品质健康调味品。
一是推动具有影响力的大型市场活动，以省份为单位、经销商输出制定推广计划，持续增加产品曝光度；二是在全国范围内优选生鲜门店、社区、写字楼进行产品推广和消费者教育，让千禾美味产品走进终端客户群体，实现更多消费者体验和购买；三是推动千禾品牌在传统媒体上的宣传（如：楼宇电梯广告、门禁广告、国内卫视频道等），同时增加线上新兴媒体（如抖音、小红书等）的产品曝光和宣传，进一步提高品牌知名度，加快品牌升级。
5、强化人才队伍建设，鼓励创新
一是持续引进行业内年轻化、专业化销售人员；二是强化“以战养人”的人
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才队伍锻造机制，不断在内部挖掘、培养、提拔有能力、有创新的年轻人才队伍；三是强化人效管理，严格定员定岗，全面提高执行力；四是不断鼓励团队创新，每季度对销售模式、品牌推广等创新活动设置专项奖励，同时对因创新而导致的损失公司不予追究责任。
6、强化经营能力
面对原材料价格居高不下、消费端竞争加剧、各企业打折促销力度加大、频次增多，成本端、市场端双向挤压，企业经营压力剧增，公司坚持一切活动以提高经营质量为核心，强化一体化、扁平化管理模式，提高经营意识和管理效率。一是继续优化组织架构，统一思想行动，集中精力和资源抓经营，确保高效运转；二是全面开展人岗梳理，确保人岗匹配，人尽其职，杜绝人浮于事；三是提升研发能力，提高原料利用率；四是在保障品质和供给的基础上，促进采购、生产每个环节的成本控制和价值挖潜；五是精准投入销售费用，确保良好的投入产出比。
7、强化料酒市场的开拓及下沉
一是多渠道同步发展和渠道下沉带动销量的增长。2022年公司启动“渠道下沉”工作，进一步拓展空白县（区）市场，逐步下沉乡镇市场。匹配渠道发展和下沉，以酱油为主带动“千禾”料酒等其他系列产品拓展，近三年销售拓展情况：
| 年度 | 销售额（万元） | 同比增长率 |
| 2022年 | 16,702.91 | 25.38% |
| 2021年 | 13,321.63 | 16.30% |
| 2020年 | 11,454.80 | 42.10% |
二是丰富和完善现有产品品类、规格。为满足消费需求和适应使用场景，公司近几年不断完善料酒品类，目前除“葱姜料酒”、“五香料酒”等风味化料酒外，还将进一步开发“烹饪料酒”、“红烧料酒”、“腌制料酒”、“卤煮料酒”等功能性料酒。从产品规格上，不但有满足家庭消费的500ml、800ml、1L等规格包装，同时针对餐饮、工厂用户开发了1.75L、1.8L、5L等大规格包装，同时满足不同用户和应用场景的使用。通过市场验证，目前反馈效果较好。
三是多样化的销售模式带动销量增长。通过捆绑、组合装、礼盒装等多种销售形式，满足用户不同的调味需求，同时以酱油为主带动“千禾”系列产品的销
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售。四是借助不断提升的品牌力实现销量爆发。料酒在国人调味品消费习惯上，用量较大，应用场景丰富（如：烧菜、煮菜、卤菜等），受地域影响小。同时，目前国内料酒生产企业没有龙头，大多数料酒生产企业规模小、技术水平低，具有一定品牌知名度的料酒企业均属区域性品牌或不是以料酒为主的企业，行业前景和潜力巨大。随着“千禾”品牌力在全国范围内的提升，必将进一步带动和提升公司料酒产品进军全国市场的速度。
综上，发行人综合考虑市场发展情况，并结合公司的实际情况，所采取的产能消化措施是合理的。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
（一）本次募投项目预计效益情况
项目达产后，预计将新增年产50万吨酱油及10万吨料酒。报告期内同类产品销售单价如下表所示：
单位：元/吨
| 产品名称 | 募投项目产品单价 | 三年均值 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 零添加酱油 | 5,200.00 | 6,094.31 | 5,912.28 | 5,783.73 | 6,586.92 |
| 料酒 | 4,600.00 | 5,915.09 | 5,838.80 | 5,966.20 | 5,940.26 |
本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，本项目建成并全部达产后可实现年营业收入306,000.00万元，年净利润51,969.43万元。本项目所得税后项目财务内部收益率为24.85%，项目静态投资回收期（含建设期）为8.27年。
（二）项目效益测算方法及依据
1、营业收入测算
本项目建设期从2020年1月-2024年12月，建设期共计5年，其中前3年处于建设期，建成后预计达产期4年，即第七年项目产能达产。项目达产后，预计将新增年产50万吨酱油及10万吨料酒。本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，产品售价以公司产品目标市场最近平均售价及未来公司产品
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市场竞争情况的销售价格作为依据，零添加酱油单价为5,200.00元/吨，料酒单价为4,600.00元/吨，预计达产后将实现年营业收入306,000.00万元。
2、税金及附加测算
增值税进销项税率为13%，城市维护建设费和教育经费附加分别为7%和5%。根据国家税收规定，固定资产投资中进项税可予以抵扣，本项目按规定进行了抵扣考虑。经测算，项目达产后年税金及附加为2,895.28万元，年增值税应纳税额为24,127.31万元。
3、成本与费用测算
本项目达产年总成本费用为241,964.22万元，包括营业成本、管理费用、销售费用以及研发费用。
根据估算，本项目约需要劳动定员228人，工资及福利水平系根据公司目前的实际情况及付薪金额进行预估。
固定资产折旧采用年限平均法：房屋及建筑物预计残值率3%，折旧年限20年，年折旧率为4.85%；机械设备预计残值率3%，折旧年限10年，年折旧率为
9.70%；运输设备预计残值率3%，折旧年限8年，年折旧率为12.13%；办公设备及其他预计残值率3%，折旧年限5年，年折旧率为19.40%。
（三）项目效益测算的谨慎性
1、项目费用率对比公司现行水平
| 名称 | 本次募投项目 | 三年平均值 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 管理费用率 | 3.05% | 3.33% | 2.99% | 3.38% | 3.63% |
| 研发费用率 | 3.00% | 2.73% | 2.65% | 2.88% | 2.67% |
| 销售费用率 | 16.28% | 16.89% | 13.58% | 20.15% | 16.94% |
2、项目毛利率、费用率对比同行业可比上市公司
| 可比上市公司 | 销售毛利率 | 销售费用率 | 管理费用率 | 研发费用率 | |
| 海天味业（股票代码603288） | 2022年度 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 2021年度 | 38.66% | 5.43% | 1.58% | 3.09% | |
| 2020年度 | 42.17% | 5.99% | 1.59% | 3.12% | |
| 平均值 | 40.42% | 5.71% | 1.59% | 3.11% | |
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| 可比上市公司 | 销售毛利率 | 销售费用率 | 管理费用率 | 研发费用率 | |
| 本次募投项目 | 达产后每年 | 43.83% | 16.28% | 3.05% | 3.00% |
本项目的效益测算所得出的达产后三项费用率与发行人整体的现行水平不存在较大差异；与同行业可比上市公司有一定的差异，主要系各家公司的主导产品和经营策略有所差异所致。
发行人本次募投项目的规划产品为零添加酱油及料酒，其中零添加酱油达产年的毛利率为44.97%，低于报告期零添加酱油毛利率平均水平，主要系发行人充分考虑了最近三年一期零添加酱油的单价和毛利率水平，并考虑了未来的市场竞争情况；料酒达产年的毛利率为41.72%，略低于报告期料酒的毛利率平均水平，不存在较大差异。因此，募投项目的毛利率测算是谨慎合理的。
综上，发行人本次募投项目的效益测算是谨慎合理的。
五、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构主要实施了以下核查程序：
1、获取本次募投项目的投资安排明细表、可行性研究报告、效益测算表；
2、向公司了解项目目前已投入情况、目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度情况；
3、向公司了解报告期内募投项目中各产品的产能、产量、销量和收入增长情况，了解各产品的产能利用率和产销率情况；通过搜集公开统计数据资料，了解募投项目产品的市场空间、行业竞争情况；了解公司针对新增产能的消化措施；
4、复核募投项目效益测算表，对各财务指标的假定条件进行分析，对效益测算所依据的产品单价、毛利率、销售费用率、管理费用率、研发费用率等假定条件与发行人、同行业可比上市公司最近三年一期的实际情况进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目的投资数额均依据项目实施地的同类工程造价水平、设备的现行价格水平及建筑安装工程相关法规进行测算，测算依据合理，测算过程完
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整，各项目投资数额的确定谨慎合理；拟使用募集资金全部为资本性支出，不包括非资本性支出；
2、截至2022年12月31日，本次募投项目已累计投入44,966.76万元。本次发行拟投入的募集资金不含本项目在本次董事会召开前已累计投资的资金，不存在置换董事会前投入的情形；
3、调味品市场空间较大，本次募投项目有利于公司突破产能限制，充分满足高速增长的市场需求，提升市场竞争力，优化公司产品结构，培育新的价值增长点，符合公司的战略发展规划；同时公司针对新增产能制订了具有可行性的产能消化措施，因此，本次募投项目新增产能规模是必要、合理的；
4、本次募集资金投资项目效益测算中的关键测算指标均依据公司及同行业公司的相关指标水平制定，依据合理，测算过程严谨，本次募投项目的效益测算是谨慎合理的。
问题7、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）有关财务性投资和类金融业务的认定依据
1、财务性投资
根据中国证监会于2023年2月17日发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（证监会公告[2023]15号）的规定，关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”
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的理解与适用意见如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
2、类金融业务
根据中国证监会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》（2023年2月修订），除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策
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的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融业务计算口径。
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况经逐项对照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》（2023年2月修订）等有关规定，报告期期初至本回复出具之日，公司实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体如下：
1、类金融业务
报告期期初至本回复出具日，公司不存在融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。
2、与主营业务无关的股权投资
报告期期初至本回复出具日，公司不存在股权投资的情形。
3、设立或投资产业基金、并购基金
报告期期初至本回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
4、拆借资金
报告期期初至本回复出具日， 公司不存在拆借资金的情形。
5、委托贷款
报告期期初至本回复出具日， 公司不存在委托贷款的情形。
6、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司集团内不存在财务公司，报告期期初至本回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期期初至本回复出具日，公司购买的金融理财产品主要系可转让大额存单、结构性存款、通知存款、券商收益凭证、国债逆回购等，具体情况如下：
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2019年，公司累计投资结构性存款51,500万元、券商收益凭证17,000万元、短期银行理财产品1,300万元；2020年，公司累计投资结构性存款2,500万元、券商理财产品13,000万元、券商收益凭证82,500万元、银行理财产品34,000万元；2021年，公司累计投资定期存款26,000万元、结构性存款22,000万元、券商收益凭证24,000万元；2022年，公司累计投资大额存单29,000万元、定期存款5,000万元、结构性存款123,000万元、券商收益凭证21,000万元、通知存款2,000万元、银行理财1,000万元；2023年1月至本回复出具日，公司累计投资大额存单6,000万元、通知存款8,000万元。
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年8月23日）至本回复出具日，公司金融理财产品投资明细如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 机构名称 | 产品类型 | 投资 金额 | 起息日 | 到期日 | 年化 收益率 | 是否 赎回 |
| 1 | 兴业银行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2021年8月23日 | 2021年11月24日 | 3.10% | 是 |
| 2 | 招商证券 | 收益凭证 | 2,000.00 | 2021年9月 3日 | 2022年6月 7日 | 3.59% | 是 |
| 3 | 招商证券 | 收益凭证 | 7,000.00 | 2021年9月10日 | 2022年4月12日 | 3.57% | 是 |
| 4 | 兴业银行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2021年9月24日 | 2021年12月27日 | 3.01% | 是 |
| 5 | 民生银行 | 定期存款 | 5,000.00 | 2021年10月22日 | 2022年1月22日 | 3.17% | 是 |
| 6 | 民生银行 | 定期存款 | 5,000.00 | 2021年10月22日 | 2022年4月22日 | 3.21% | 是 |
| 7 | 兴业银行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2021年10月29日 | 2022年1月28日 | 3.22% | 是 |
| 8 | 兴业银行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2021年11月16日 | 2022年2月15日 | 3.05% | 是 |
| 9 | 招商证券 | 收益凭证 | 3,000.00 | 2022年1月14日 | 2022年4月13日 | 2.48% | 是 |
| 10 | 申万宏源 | 收益凭证 | 3,000.00 | 2022年1月14日 | 2022年2月21日 | 3.03% | 是 |
| 11 | 民生银行 | 定期存款 | 3,000.00 | 2022年1月25日 | 2022年4月25日 | 3.24% | 是 |
| 12 | 兴业银行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2022年2月11日 | 2022年5月11日 | 3.24% | 是 |
| 13 | 民生银行 | 定期存款 | 2,000.00 | 2022年2月17日 | 2022年5月17日 | 3.19% | 是 |
| 14 | 兴业银行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2022年2月17日 | 2022年5月17日 | 3.28% | 是 |
| 15 | 兴业 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2022年3月 | 2022年6月 | 3.15% | 是 |
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| 序号 | 机构名称 | 产品类型 | 投资 金额 | 起息日 | 到期日 | 年化 收益率 | 是否 赎回 |
| 银行 | 3日 | 1日 | |||||
| 16 | 民生银行 | 结构性存款 | 7,000.00 | 2022年4月15日 | 2022年6月14日 | 3.04% | 是 |
| 17 | 兴业银行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2022年4月16日 | 2022年7月14日 | 2.98% | 是 |
| 18 | 民生银行 | 结构性存款 | 8,000.00 | 2022年4月27日 | 2022年7月27日 | 3.24% | 是 |
| 19 | 兴业银行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2022年5月13日 | 2022年8月15日 | 2.95% | 是 |
| 20 | 民生银行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2022年5月19日 | 2022年8月19日 | 3.24% | 是 |
| 21 | 兴业银行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2022年5月19日 | 2022年8月19日 | 2.85% | 是 |
| 22 | 民生银行 | 结构性存款 | 4,000.00 | 2022年6月 1日 | 2022年8月 1日 | 2.69% | 是 |
| 23 | 兴业银行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2022年6月 8日 | 2022年9月 8日 | 2.82% | 是 |
| 24 | 兴业银行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2022年6月13日 | 2022年9月13日 | 2.79% | 是 |
| 25 | 民生银行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2022年6月17日 | 2022年9月19日 | 2.58% | 是 |
| 26 | 民生银行 | 结构性存款 | 4,000.00 | 2022年7月 6日 | 2022年10月10日 | 2.41% | 是 |
| 27 | 兴业银行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2022年7月13日 | 2022年10月13日 | 3.07% | 是 |
| 28 | 民生银行 | 结构性存款 | 1,000.00 | 2022年7月19日 | 2022年10月19日 | 2.36% | 是 |
| 29 | 兴业银行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2022年7月19日 | 2022年10月19日 | 3.06% | 是 |
| 30 | 兴业银行 | 大额存单 | 5,000.00 | 2022年7月28日 | 2022年11月28日 | 2.85% | 是 |
| 31 | 兴业银行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2022年7月29日 | 2022年10月31日 | 0.40% | 是 |
| 32 | 民生银行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2022年8月 4日 | 2022年10月10日 | 2.90% | 是 |
| 33 | 民生银行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2022年8月12日 | 2022年10月12日 | 2.44% | 是 |
| 34 | 兴业银行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2022年8月22日 | 2022年11月22日 | 2.79% | 是 |
| 35 | 兴业银行 | 结构性存款 | 1,000.00 | 2022年8月24日 | 2022年11月24日 | 2.88% | 是 |
| 36 | 兴业银行 | 大额存单 | 5,000.00 | 2022年8月29日 | 2025年8月29日 | 3.35% | 否 |
| 37 | 兴业银行 | 大额存单 | 3,000.00 | 2022年9月 9日 | 2025年9月 9日 | 3.35% | 否 |
| 38 | 农业银行 | 通知存款 | 2,000.00 | 2022年9月23日 | 2022年10月8日 | 1.73% | 是 |
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| 序号 | 机构名称 | 产品类型 | 投资 金额 | 起息日 | 到期日 | 年化 收益率 | 是否 赎回 |
| 39 | 工商银行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2022年10月11日 | 2023年4月13日 | 1.6-3.4% | 否 |
| 40 | 兴业银行 | 大额存单 | 6,000.00 | 2022年10月17日 | 2025年10月17日 | 3.30% | 否 |
| 41 | 建设银行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2022年10月19日 | 2022年12月12日 | 2.83% | 是 |
| 42 | 建设银行 | 结构性存款 | 15,000.00 | 2022年11月3日 | 2023年5月 8日 | 1.7-3.1% | 否 |
| 43 | 四川银行 | 理财产品 | 1,000.00 | 2022年11月23日 | 2023年2月21日 | 1.69% | 是 |
| 44 | 建设银行 | 结构性存款 | 15,000.00 | 2022年12月6日 | 2023年6月 4日 | 1.7-3.0% | 否 |
| 45 | 兴业银行 | 大额存单 | 5,000.00 | 2022年12月22日 | 2025年12月22日 | 3.15% | 否 |
| 46 | 兴业银行 | 大额存单 | 5,000.00 | 2022年12月22日 | 2025年12月22日 | 3.15% | 否 |
| 47 | 申万宏源 | 国债逆回购 | 3,000.00 | 2022年12月27日 | 2023年1月 4日 | 4.64% | 是 |
| 48 | 申万宏源 | 国债逆回购 | 5,000.00 | 2022年12月27日 | 2023年1月11日 | 3.55% | 是 |
| 49 | 申万宏源 | 国债逆回购 | 7,000.00 | 2022年12月27日 | 2023年1月31日 | 2.77% | 是 |
| 50 | 工商银行 | 大额存单 | 6,000.00 | 2023年1月18日 | 2026年1月18日 | 3.10% | 否 |
| 51 | 农业银行 | 通知存款 | 5,000.00 | 2023年2月27日 | 2023年3月14日 | 1.70% | 是 |
| 52 | 农业银行 | 通知存款 | 3,000.00 | 2023年3月31日 | 2023年4月14日 | 1.70% | 否 |
注：上表中已赎回产品年化收益率为实际年化收益率，未赎回产品年化收益率为预期年化收益率。报告期初至本回复出具日，为提高资金使用效率、合理利用闲置资金，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司存在使用闲置资金购买理财产品的情形。相关理财产品主要为可转让大额存单、结构性存款、通知存款、券商收益凭证、国债逆回购等。上述产品预期收益率与风险相对较低，不具有收益波动较大且风险较高的特点，且已到期的理财产品均已实现本金赎回和收益兑付，实际收益率与约定收益率基本相符。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年8月23日）至本回复出具日，公司投资的金融理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，购买前述理财产品不属于财务性投资。
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8、非金融企业投资金融业务
报告期期初至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。综上所述，根据上述财务性投资及类金融业务的认定标准并经核查，报告期起（即2019年1月1日）至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主营业务为高品质酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售。截至2022年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情况。截至2022年12月31日，发行人资产负债表中可能与财务性投资及类金融业务相关的财务报表科目如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 主要构成 | 是否属于财务性投资 |
| 交易性金融资产 | 41,000.00 | 结构性存款、银行理财 | 否 |
| 其他应收款 | 1,153.82 | 经营性代垫款项、已付款待收票的费用支出、保证金、定金、备用金等 | 否 |
| 其他流动资产 | 15,006.78 | 国债逆回购、待抵扣及待认证增值税进项税、预交增值税及企业所得税 | 否 |
1、交易性金融资产
截至2022年12月31日，公司交易性金融资产金额为41,000.00万元，均为风险较低、流动性较强的结构性存款和短期银行理财产品，不属于财务性投资。
2022年12月31日，公司交易性金融资产余额明细如下：
单位：万元
| 序号 | 理财产品受托人 | 产品名称 | 产品周期 | 年化收益率 | 期末余额 |
| 1 | 建设银行 | 结构性存款 | 186天 | 1.5-3.1% | 15,000.00 |
| 2 | 建设银行 | 结构性存款 | 180天 | 1.5-3.0% | 15,000.00 |
| 3 | 工商银行 | 结构性存款 | 184天 | 1.6-3.4% | 10,000.00 |
| 4 | 四川银行 | 银行理财产品 | 3个月 | 1.69% | 1,000.00 |
| 合计 | 41,000.00 | ||||
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注：上表中1、2、3均为未赎回产品，其年化收益率为预期年化收益率；4已于2023年2月22日赎回，其年化收益率为实际年化收益率。
2、其他应收款
截至2022年12月31日，公司其他应收款金额为1,153.82万元，公司其他应收款主要为经营性代垫款项、已付款待收票的费用支出项目、保证金、定金及备用金等。上述款项均系公司正常开展业务过程中产生，不存在为获取利息收益而借予他人的款项，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2022年12月31日，公司其他流动资产金额为15,006.78万元，主要系公司于2022年11月27日分别以3,000.00万元、5,000.00万元和7,000.00万元通过申万宏源证券投资的国债逆回购产品，分别于2023年1月4日、1月11日和1 月31日到期赎回，实际年化收益率分别为4.64%、3.95%和3.08%。该投资不属于财务性投资。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
三、对比财务性投资总额与本次募集资金规模、净资产水平，发行人本次募集资金量具有必要性
截至本回复出具日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，财务性投资（包括类金融业务）金额为0元。截至2022年12月31日，发行人归属于母公司净资产为235,302.29万元。
本次募集资金总额为50,000.00至80,000.00万元，在扣除发行费用后将用于“年产60万吨调味品智能制造项目”的建设。
调味品市场空间较大，上述募投项目的实施有利于公司突破产能限制，充分满足高速增长的市场需求，提升市场竞争力，优化公司产品结构，培育新的价值增长点，符合公司的战略发展规划。针对新增产能，公司已经制订了具有可行性的产能消化措施。
综上所述，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，公司本次募集资金规模具有必要性。
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四、保荐机构核查程序和意见：
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会《再融资业务若干问题解答》等规定中，关于财务性投资及类金融业务的相关规定；
2、查阅发行人的信息披露公告文件、审计报告、相关科目明细账及相关合同，核查报告期至本回复出具日，发行人是否存在已实施或拟实施的财务性投资，以及最近一期末持有的财务性投资情况；
3、结合发行人目前财务性投资总额、本次募集资金规模、本次募投项目所需资金、发行人业务发展营运资金缺口情况、发行人的财务情况，分析本次募集资金量的必要性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期初至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；
2、最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
3、本次募集资金规模系发行人以现有实际经营情况为基础，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和发行人净资产水平，本次募集资金量具有必要性。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第六章 财务与会计调查”之“六、财务状况调查”中按照上述情况补充“（五）财务性投资情况”相关内容，并以楷体加粗列示。
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问题8、申请人报告期各期末应收账款余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、报告期各期末，发行人应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业可比公司不存在较大差异，不存在放宽信用政策的情形
（一）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性
报告期各期末，发行人应收账款账面价值、营业收入、应收账款账面价值占营业收入比例、应收账款周转天数情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末 /2022年度 | 2021年末/ 2021年度 | 2020年末/ 2020年度 |
| 应收账款账面余额 | 21,350.23 | 15,325.70 | 13,077.96 |
| 应收账款坏账准备 | 1,332.75 | 784.39 | 671.01 |
| 应收账款账面价值 | 20,017.48 | 14,541.31 | 12,406.95 |
| 营业收入 | 243,647.17 | 192,528.63 | 169,327.40 |
| 应收账款账面价值/营业收入 | 8.22% | 7.55% | 7.33% |
| 应收账款周转天数 | 25.89 | 25.54 | 31.06 |
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为12,406.95万元、14,541.31万元和20,017.48万元，应收账款余额较高的原因主要系报告期内发行人信用销售客户的销售规模占营业收入比例较大所致。
公司采取预收款销售与信用销售相结合的方式开展业务。其中，信用销售主要针对规模较大及信用良好的大型经销商、全国或地方性直营商超、电商平台B端和特通及餐饮团购客户，预收款销售主要针对中小型经销商。信用销售下，公司针对不同的客户采用不同的信用政策，信用期为30-60天。报告期内，公司的信用销售收入分别为82,798.00万元、77,463.44万元和77,614.77万元，占当期营业收入比例分别为48.90%、40.23%和31.86%，呈逐年下降的趋势。信用销售收入占比较高使得报告期各期末公司应收账款余额水平相对同行业可比上市公
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司处于较高水平。随着报告期内信用销售占比的逐渐走低，发行人应收账款账面价值/收入占比和应收账款周转天数均呈下降趋势。
报告期内公司在营业收入持续增长的基础上，优化了业务款项回收管理和货款催收，报告期各期末应收账款余额水平总体稳中有降，应收账款账面价值/收入占比和应收账款周转天数呈下降趋势。
综上，发行人报告期各期末应收账款余额较高符合行业情况，符合公司实际经营情况，是合理的。
（二）报告期内，发行人信用政策与同行业不存在重大差异，不存在主动放宽信用政策的情形
1、报告期内，发行人主要信用政策与同行业可比公司不存在重大差异
报告期内，发行人与同行业可比公司主要信用政策对比情况具体如下：
| 公司名称 | 主要信用政策 | 资料来源 |
| 海天味业 | 根据客户信用评估确定赊销额度与信用期限，信用评估主要根据客户的财务状况，外部评级及银行信用记录。有关的应收账款自出具账单日起90天内到期。应收账款逾期 6个月以上的债务人会被要求先清偿所有未偿还余额，才可以获得进一步的信用额度。公司的前五大客户皆采用预收款形式。 | 《海天味业2022年半年度报告》 |
| 加加食品 | 公司基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。对于信用记录不良的债务人，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 公司主要通过经销模式进行销售，通常要求客户先打款后发货，同时制定有《客户信用管理制度》，对符合公司特定要求的客户给予一定的信用额度以拓展市场，进而产生了一些应收账款；近年来，公司主要的授信客户为规模较大及信用良好的总经销商、大型直营商场、特通及餐饮团购业务客户、电商及新零售客户等，主要是为了配合实现公司各期的战略目标而实施，因此，公司各期末均有小规模的应收账款。 | 1、《加加食品2022年半年度报告》； 2、《加加食品：关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》（2022年6月1日） |
| 恒顺醋业 | 未披露 | / |
| 中炬高新 | 公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。 公司给予客户的货款信用政策除了几家直营超市和公司专营商超的经销商因超市压款期较长，仍给予一定的货款授信额外，其余客户基本都采取了先款后货的结算制度。 | 1、《中炬高新2022年年度报告》； 2、《14中炬01、14中炬02公司债券跟踪信用评级报告》（2018年6 |
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| 公司名称 | 主要信用政策 | 资料来源 |
| 月22日） | ||
| 千禾味业 | 根据客户信用评估确定信用额度和信用期限，评价标准主要依据客户的经营和财务状况、第三方信息（如外部评级、信用记录等）、政策、外部市场环境等因素。 对于回款异常或信用评估未通过的客户，公司采用控制发货、下调或取消信用额度、书面催收等方式确保信用风险整体可控。 公司主要采取先款后货的结算制度，授信客户群体主要包括：规模较大及信用良好的大型经销商、全国或地方性直营商超、电商平台B端和特通及餐饮团购客户。根据不同的客户采用不同的信用政策，信用期为30-60天。 | / |
由上表可知，发行人与同行业可比公司主要信用政策基本保持一致，即：（1）信用政策评价标准基于客户财务状况、外部评级及信用记录、外部市场环境等因素，并相应确定是否给予授信、授信额度与信用期限；（2）加加食品、中炬高新的授信客户群体与发行人类似，主要包括大经销商、大型直营商超、电商平台和特通及餐饮团购业务客户等；（3）海天味业授信客户信用期为90天，发行人信用期在30天到60天之间，发行人信用期相比海天味业无重大异常。
综上，发行人主要信用政策与同行业可比公司相比不存在重大差异。
2、报告期内，发行人不存在主动放宽信用政策的情形
报告期内，发行人与同行业可比公司应收账款周转率对比情况具体如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 海天味业 | / | 512.70 | 1,037.03 |
| 加加食品 | / | 42.27 | 35.78 |
| 恒顺醋业 | 28.98 | 21.97 | 21.96 |
| 中炬高新 | 134.48 | 164.21 | 175.99 |
| 可比公司平均 | 81.73 | 185.29 | 317.69 |
| 千禾味业 | 14.10 | 14.29 | 11.75 |
注：上述数据来源于上市公司公开披露的年度报告。截至本回复签署日，海天味业、加加食品尚未披露其2022年度报告。
由于不同的产品和客户结构、授信情况，报告期内发行人与同行业可比公司应收账款周转率存在一定差异。比如，海天味业前五大客户均采用预收款形式，而发行人前五大客户主要为信用销售客户。
报告期内，发行人应收账款周转率分别为11.75、14.29和14.10，应收账款
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周转天数分别为31.06天、25.54天和25.89天，应收账款周转率持续提高，应收账款周转天数持续缩短，符合公司信用政策及实际经营情况，不存在放宽信用政策的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分
（一）报告期各期末，发行人应收账款账龄基本在1年以内，应收账款质量较高
报告期各期末，发行人应收账款账龄在1年以内的占比均在99%以上，具体账龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 21,301.83 | 99.77% | 15,301.45 | 99.84% | 13,056.98 | 99.84% |
| 1-2年 | 33.00 | 0.15% | 8.91 | 0.06% | - | - |
| 2-3年 | 0.05 | 0.00% | - | - | 5.63 | 0.04% |
| 3年以上 | 15.34 | 0.07% | 15.34 | 0.10% | 15.34 | 0.12% |
| 应收账款余额合计 | 21,031.06 | 100.00% | 15,325.70 | 100.00% | 13,077.96 | 100.00% |
| 坏账准备 | 1,332.75 | 784.39 | 671.01 | |||
| 应收账款账面价值 | 20,017.48 | 14,541.31 | 12,406.95 | |||
报告期各期末，发行人应收账款账龄主要集中在1年以内，与主要客户信用政策相匹配，应收账款质量较高，回款风险较小。
（二）报告期内，发行人应收账款期后回款情况良好
2019年末至2022年末，发行人应收账款余额及期后回款金额、期后回款比例情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 应收账款余额 | 21,350.23 | 15,325.70 | 13,077.96 |
| 期后回款金额 | 20,170.95 | 15,277.31 | 13,062.56 |
| 期后回款比例 | 94.48% | 99.68% | 99.88% |
注：期后回款金额统计截至2023年3月31日。
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截至2023年3月末，发行人2020年、2021年及2022年应收账款回款比例分别为99.88%、99.68%及94.48%，回款比例较高，回款状况良好。
（三）报告期内，发行人应收账款坏账核销金额较低，应收账款坏账准备计提充分
报告期内，发行人对确实无法收回的应收账款及时进行核销，整体核销金额较小，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款核销金额（A） | 29.07 | 6.11 | 1.65 |
| 期初应收账款坏账准备（B） | 784.39 | 671.01 | 880.78 |
| 核销占比（C=A/B） | 3.71% | 0.91% | 0.19% |
报告期内，发行人应收账款坏账核销的金额分别为1.65万元、6.11万元和
29.07万元，实际发生的应收账款损失金额较小，各期所计提的应收账款坏账准备余额足以覆盖各期坏账核销规模，因此发行人应收账款坏账准备计提充分。
（四）报告期内，发行人应收账款坏账准备计提政策合理，应收账款坏账准备计提情况与同行业可比公司不存在重大差异
1、发行人应收账款坏账准备计提政策
发行人对于《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收款项，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
发行人对信用风险显著不同的应收账款单项确定预期信用损失率；除了单项确定预期信用损失率的应收票据及应收账款外，发行人采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型。
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。不同组合计提坏账准备的计提方法：
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| 项目 | 计提方法 |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
| 交易对象组合 | 按个别认定法计提坏账准备，在没有明显迹象表明应收款存在回款风险的情况下，不计提坏账准备。 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：
| 账龄 | 应收账款预期信用损失率（%） |
| 1年以内（含1年，下同） | 5 |
| 1-2年 | 20 |
| 2-3年 | 50 |
| 3年以上 | 100 |
2、同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例对比情况
报告期各期，发行人与同行业可比公司应收账款的账龄组合预期信用损失率对比如下：
| 账龄 | 预期信用损失率 | ||||
| 海天味业 | 加加食品 | 恒顺醋业 | 中炬高新 | 千禾味业 | |
| 1年以内 | 未披露 | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 10% | 15% | 20% | |
| 2-3年 | 30% | 25% | 50% | 50% | |
| 3-4年 | 50% | 40% | 100% | 100% | |
| 4-5年 | 65% | ||||
| 5年以上 | 100% | ||||
注：同行业可比公司预期信用损失率数据来源于其年报披露信息。
报告期内，发行人应收账款账龄在1年以内的预期信用损失率为5%，与同行业可比公司一致；1-2年的预期信用损失率为20%，高于同行业可比公司； 2-3年和3年以上的预期信用损失率为50%和100%，与中炬高新相同，高于恒顺醋业、加加食品。各公司客户群体及其应收账款回收风险不同，致使不同公司预期信用损失率存在差异，发行人不同账龄区间的预期信用损失率并不低于同行业可比公司。
综上，发行人应收账款的账龄组合预期信用损失率与同行业可比公司相比不存在重大差异。
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报告期各期末，发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例、 账龄结构对比情况如下：
| 项目 | 公司名称 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 应收账款坏账准备计提比例 | 海天味业 | / | 6.44% | 3.89% |
| 加加食品 | / | 38.54% | 18.20% | |
| 恒顺醋业 | 19.50% | 17.34% | 14.92% | |
| 中炬高新 | 12.00% | 16.12% | 12.35% | |
| 行业平均 | 15.75% | 19.61% | 12.34% | |
| 千禾味业 | 6.24% | 5.12% | 5.13% | |
| 账龄在1年以内应收账款占比 | 海天味业 | / | 96.79% | 100.00% |
| 加加食品 | / | 56.71% | 64.60% | |
| 恒顺醋业 | 78.66% | 83.21% | 87.23% | |
| 中炬高新 | 92.22% | 87.79% | 88.88% | |
| 行业平均 | 85.44% | 81.12% | 85.18% | |
| 千禾味业 | 99.84% | 99.84% | 99.84% | |
| 账龄在1-2年应收账款占比 | 海天味业 | / | 3.21% | 0.00% |
| 加加食品 | / | 13.25% | 22.15% | |
| 恒顺醋业 | 2.89% | 3.85% | 0.80% | |
| 中炬高新 | 0.46% | 0.56% | 0.00% | |
| 行业平均 | 1.68% | 5.22% | 5.74% | |
| 千禾味业 | 0.16% | 0.06% | 0.00% | |
| 账龄在2-3年应收账款占比 | 海天味业 | / | 0.00% | 0.00% |
| 加加食品 | / | 14.82% | 6.05% | |
| 恒顺醋业 | 4.14% | 0.12% | 0.24% | |
| 中炬高新 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 行业平均 | 2.07% | 3.73% | 1.57% | |
| 千禾味业 | 0.00% | 0.00% | 0.04% | |
| 账龄在3年以上应收账款占比 | 海天味业 | / | 0.00% | 0.00% |
| 加加食品 | / | 15.23% | 7.19% | |
| 恒顺醋业 | 14.31% | 12.81% | 11.72% | |
| 中炬高新 | 7.31% | 11.65% | 11.12% | |
| 行业平均 | 10.81% | 9.92% | 7.51% | |
| 千禾味业 | - | 0.10% | 0.12% |
注：上述数据来源于上市公司公开披露的年度报告。截至本回复签署日，海天味业、
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加加食品尚未披露其2022年度报告。
由上表可知，报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司，原因系发行人账龄在1年以内的应收账款占比与同行业公司相比较高，期后回款情况较好。综上所述，报告期各期末，发行人应收账款账龄基本在1年以内，账龄结构合理，应收账款质量较高，期后回款情况较好，应收账款坏账核销金额较小，应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司相比，不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。
三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期内定期报告，取得报告期各期末应收账款明细表，访谈发行人管理人员，分析并了解应收账款余额较高的原因及合理性；
2、查阅发行人报告期内主要客户销售合同，访谈发行人管理人员，了解发行人主要客户信用政策情况、应收账款坏账准备计提政策；
3、查阅同行业可比公司披露的定期报告及其他公开资料，了解同行业可比公司的信用政策、应收账款坏账准备计提情况、应收账款账龄结构等信息；
4、查阅发行人报告期各期末应收账款账龄表、期后回款明细表，访谈发行人管理人员，了解应收账款期后回款情况及坏账核销原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末，发行人应收账款余额较高的原因具有合理性，信用政策与同行业可比公司不存在较大差异，不存在放宽信用政策的情形；
2、报告期各期末，发行人应收账款账龄基本在1年以内，账龄结构合理，应收账款质量较高，期后回款情况良好，应收账款坏账核销金额较小，应收账款坏账准备计提比例处于合理水平，与同行业可比公司相比不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。
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（本页无正文，为千禾味业食品股份有限公司关于《千禾味业食品股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
千禾味业食品股份有限公司
年 月 日
6-20-6-69
（本页无正文，为招商证券股份有限公司关于《千禾味业食品股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
王 昭 王玉亭
保荐机构法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司2023年 月 日
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反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读千禾味业食品股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构法定代表人： | |
| 霍 达 |
招商证券股份有限公司
2023年 月 日