证券代码：603028 证券简称：赛福天 公告编号：2020- 058
江苏赛福天钢索股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月31日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。相关假设条件如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司2020年11月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即66,240,000.00股，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公司总股本为287,040,000.00股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准；
4、公司2019年归属于母公司所有者的净利润为1,436.51万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,041.80万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度（相对于2019年）增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本220,800,000.00股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑其他因素导致股本变动的情形；
6、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响
8、2019年度，公司以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每股派现金红利0.02元（含税），上述利润分配已实施完毕。假设不考虑2019年度现金分红的影响。
（二）对公司每股收益影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 情景1：2019年实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2019年经审计的数据、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | |||
| 期末发行在外的加权平均普通股 | 22,080.00 | 22,080.00 | 22,632.00 |
| 股数（万股） | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,436.51 | 1,436.51 | 1,436.51 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 1,041.80 | 1,041.80 | 1,041.80 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0651 | 0.0651 | 0.0635 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0651 | 0.0651 | 0.0635 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.0472 | 0.0472 | 0.0460 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.0472 | 0.0472 | 0.0460 |
| 情景2：2019年实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2019年经审计的数据、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10% | |||
| 期末发行在外的加权平均普通股 股数（万股） | 22,080.00 | 22,080.00 | 22,632.00 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,436.51 | 1,580.16 | 1,580.16 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 1,041.80 | 1,145.98 | 1,145.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0651 | 0.0716 | 0.0698 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0651 | 0.0716 | 0.0698 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.0472 | 0.0519 | 0.0506 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.0472 | 0.0519 | 0.0506 |
| 情景3：2019年实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2019年经审计的数据、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20% | |||
| 期末发行在外的加权平均普通股 股数（万股） | 22,080.00 | 22,080.00 | 22,632.00 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,436.51 | 1,723.81 | 1,723.81 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 1,041.80 | 1,250.16 | 1,250.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0651 | 0.0781 | 0.0762 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0651 | 0.0781 | 0.0762 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.0472 | 0.0566 | 0.0552 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.0472 | 0.0566 | 0.0552 |
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程
度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，有利于提升公司的盈利能力和行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。
本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性的分析，具体分析详见公司披露的《江苏赛福天钢索股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）积极实施公司发展战略，严格落实项目投入
本次非公开发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，提量增效，培育更高更强的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。
（二）积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，公司未来将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，继续围绕主导产品做大做强、做专做精，通过加强管理、控制成本等方式实现降本增效，实现从绳、股到钢丝、麻芯、油脂、包装材料等的生产成本的优化。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
五、相关主体出具的承诺
为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014] 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015] 31号）等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺
为保证公司本次非公开发行填补回报的措施能够得到切实履行，本单位作为公司的控股股东或实际控制人，作出以下承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本单位承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。
（二）全体董事、高级管理人员承诺
作为公司的董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，本人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，并将提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏赛福天钢索股份有限公司董事会
2020年7月31日