证券代码：603028 证券简称:赛福天 公告编号：2020-055
江苏赛福天钢索股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”）拟向苏州吴中融泰控股有限公司（以下简称“吴中融泰”）及周立君先生非公开发行股票，其中吴中融泰为公司的控股股东，因此本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易已由公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
2、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方吴中融泰（包括吴中融泰的共同实际控制人之一苏州市吴中金融控股集团有限公司）发生的交易累计金额超过3,000万元。
3、特别风险提示：本次非公开发行尚需经股东大会审议通过，并取得证监会审核通过的批复。本次发行方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
公司拟向吴中融泰及周立君非公开发行股票，其中吴中融泰为公司的控股股东，因此本次非公开发行构成关联交易。
本次关联交易已由公司董事会进行审批，尚需提交股东大会审议。公司与吴中融泰签署了《附条件生效的股份认购协议》，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《江苏赛福天钢索股份有限公司章程》的有关规定，本次关联交易已经独立董事事前认可，由公司董事会会议审议通过并予公告，尚需提交股东大
会审议。
二、关联方的基本情况
（一）吴中融泰的基本情况
| 公司名称 | 苏州吴中融泰控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320200135898532L |
| 成立日期 | 1980年4月20日 |
| 注册资本 | 人民币528万元 |
| 法定代表人 | 沈生泉 |
| 注册地址 | 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢第十层1017、1019室 |
| 经营范围 | 股权投资；对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；房屋租赁；企业管理服务；商务信息咨询；销售：机械设备、电子产品、家用电器、针纺织品、非危险性化工产品、建筑材料、金属材料、文化用品、工艺美术品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）吴中融泰的产权控制关系
（三）吴中融泰的主要业务
吴中融泰的经营范围包括：股权投资；对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；房屋租赁；企业管理服务；商务信息咨询等。吴中融泰为控股平台，除持有发行人股权外，无其他具体业务。
苏州市天凯汇润产业投资企业（有限合伙）
6.00%
6.00%
东吴创新资本管理有限责任公司
| 东吴创新资本管理有限责任公司 | 苏州市越旺集团有限公司 |
苏州市滨湖集团有限公司苏州鼎鑫投资有限公司
| 苏州鼎鑫投资有限公司 | 江苏省吴中经济技术发展集团有限公司 | 苏州市吴中金融控股集团有限 公司 |
东吴证券股份
有限公司苏州国际发展集团有限公司
苏州国际发展集团有限公司苏州国有资产
管理委员会
苏州国有资产
管理委员会
苏州市吴中区越溪街道集体资产经营公司
| 苏州市吴中区越溪街道集体资产经营公司 | 苏州市吴中区越溪街道龙翔社区股份合作社等股份合作社持股 |
苏州市吴中区越溪街道集体资产管理委员
会
苏州市吴中区横泾街道集体资产经营公司
| 苏州市吴中区横泾街道集体资产经营公司 | 苏州市吴中区横泾街道长远社区股份合作社等股份合作社持股 | |||||
| 苏州吴中经济技术开发区管理委员会 | 苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室 |
苏州市吴中区横泾街道集体资产管理委员
会
100.00%
100.00%
23.52%
23.52%
100.00%
100.00%
100.00%
| 100.00% | 100.00% |
| 100.00% | 100.00% |
100%
20.00%
| 20.00% | 80.00% | 57.33% |
| 24.00% | 23.00% | 1.00% | 23.00% |
23.00%
42.67%
42.67%
苏州吴中融泰控股有限公司
苏州吴中融泰控股有限公司无锡小巨人
| 韩福康 | 无锡小巨人 |
吴建平
0.03%
| 0.03% | 97.13% | 2.84% |
0.93%
江苏赛福天钢索股份有限公司
江苏赛福天钢索股份有限公司
28.91%
28.91%
99.07%
（四）关联方最近一年一期的主要财务指标
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 7,217.52 | 22,113.72 |
| 负债合计 | 600.00 | 19,660.00 |
| 所有者权益 | 6,617.52 | 2,453.72 |
| 利润表项目 | 2020年1-6月 | 2019年 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -362.86 | -1,748.62 |
| 净利润 | -362.86 | -1,748.62 |
注：2019年财务数据已经苏州苏城会计师事务所有限公司审计（苏城专审字（2020）第0250号），2020年1-6月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行股票数量不超过53,705,692.00股（含本数），非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
四、关联交易协议的主要内容
公司与关联方签署的关联交易协议的主要内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年7月31日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。
（二）独立董事的事前认可和独立意见
公司上述关联交易已于第三届董事会二十七次会议召开前获得了独立董事的事前认可并同意提交董事会审议，独立董事就该等关联交易事项发表了同意的独立意见。
六、历史关联交易的情况
2019年1月15日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司拟向上海赛傲生物技术有限公司（以下简称“赛傲生物”）增资人民币3,000万元整，公司副董事长、总经理、董事会秘书林柱英先生拟向赛傲生物增资人民币500万元整，公司董事蔡建华先生拟向赛傲生物增资人民币1,000万元整。2019年8月3日，赛傲生物已办理完成本次增资的变更（备案）登记手续。
2020年4月25日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司拟与共同实际实际控制人之一苏州市吴中金融控股集团有限公司共同出资设立苏州市吴中建设工程质量检测中心有限公司，其中公司出资2,400万元，苏州市吴中金融控股集团有限公司出资600万元。2020年6月5日，苏州市吴中建设工程质量检测中心有限公司办理完成工商设立登记手续。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见。
特此公告。
江苏赛福天钢索股份有限公司董事会
2020年7月31日