江苏赛福天钢索股份有限公司
Jiangsu Safety Wire Rope Co.,Ltd.注册地址：无锡市锡山区锡山经济开发区芙蓉中三路151号
2020年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十二月
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、2020年第四次临时股东大会及第四届董事会第二次会议审议通过，本次方案调整属于2020年第四次临时股东大会授权范围事项，无须重新履行股东大会审议程序。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为控股股东吴中融泰，发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。其中吴中融泰为公司的控股股东，因此本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日。发行价格为9.31元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
4、本次非公开发行股票的数量为不超过40,279,269.00股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
依据公司与控股股东吴中融泰签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，吴中融泰拟认购金额和认购股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 拟认购金额（元） | 拟认购股数（股） |
| 1 | 吴中融泰 | 375,000,000.00 | 40,279,269.00 |
| 合计 | 375,000,000.00 | 40,279,269.00 | |
注：发行对象拟认购金额＝发行价格×发行对象拟认购股数
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
5、吴中融泰认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
6、本次向吴中融泰非公开发行股票导致其触发要约收购义务，但由于吴中融泰系因取得公司拟向其发行的新股导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且吴中融泰已承诺其认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，公司2020年第四次临时股东大会已审议批准吴中融泰免于以要约方式增持公司股份，吴中融泰可以免于发出要约。
7、公司本次非公开发行拟募集资金总额为37,500.00万元，扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。
8、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据相关法律法规的规定，制定了《江苏赛福天钢索股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，该规划已经公司第三届董事会第二十七次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后
新老股东按照持股比例共享。10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”。本次非公开发行将增强公司资金实力，为公司做强主业、促进业务发展提供资金支持，为公司的长远发展奠定良好的基础。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，短期内会摊薄公司的即期回报。公司为应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
11、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
13、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
14、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
目 录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行的概况 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 16
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序 ...... 16
第二节 发行对象基本情况 ...... 18
一、基本情况 ...... 18
二、产权控制关系 ...... 18
三、主营业务情况及财务状况 ...... 19
四、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况 ...... 20
五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ...... 20
六、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 20
七、本次认购资金来源情况 ...... 21
第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议摘要 ...... 22
一、合同主体 ...... 22
二、股份认购 ...... 22
三、股票认购的数量、价格与方式 ...... 22
四、股票认购的时间及价款支付 ...... 23
五、协议终止 ...... 24
六、违约责任 ...... 24
七、转让与放弃 ...... 24
八、协议的成立、生效 ...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 26
二、本次募集资金的必要性与可行性分析 ...... 26
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 29
四、本次非公开发行的可行性结论 ...... 30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化 ...... 31
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 32
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 32
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 33
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 37
一、公司现行利润分配政策 ...... 37
二、公司最近三年的利润分配情况 ...... 39
三、未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划 ...... 40
第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示 ...... 44
一、本次发行对公司每股收益的影响 ...... 44
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 46
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 47
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 ...... 47
五、相关主体出具的承诺 ...... 49
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 50
释义
| 简称 | 指 | 含义 |
| 公司、上市公司、发行人、赛福天 | 指 | 江苏赛福天钢索股份有限公司 |
| 赛福天有限 | 指 | 发行人前身江苏赛福天钢绳有限公司 |
| 本预案 | 指 | 江苏赛福天钢索股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿） |
| 本次非公开发行A股股票、本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 江苏赛福天钢索股份有限公司以非公开方式向特定投资者发行A股股票的行为 |
| 吴中融泰 | 指 | 苏州吴中融泰控股有限公司 |
| 无锡小巨人 | 指 | 无锡市小巨人管理咨询有限公司 |
| 建峰索具 | 指 | 建峰索具有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| A股 | 指 | 每股面值为1.00元之记名式人民币普通股 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏赛福天钢索股份有限公司公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《分红回报规划》 | 指 | 《江苏赛福天钢索股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 江苏赛福天钢索股份有限公司 |
| 股票简称 | 赛福天 |
| 股票代码 | 603028 |
| 成立日期 | 2005年6月23日 |
| 上市日期 | 2016年3月31日 |
| 注册资本 | 人民币220,800,000元 |
| 注册地址/办公地址 | 无锡市锡山区锡山经济开发区芙蓉中三路151号 |
| 主营业务 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、特种钢丝绳作为电梯、起重装备等重要部件，与居民家居、国家设施建设密切相关，应用场景广泛特种钢丝绳下游涉及电梯、工程机械、海洋工程、港口码头、船舶、航运打捞、电力石化、冶金矿山、汽车制造及物流仓储等领域，应用场景广泛。
电梯用钢丝绳主要适用于电梯的曳引系统、限速器系统、高速电梯中的平衡补偿系统以及电梯门机等。起重用钢丝绳则广泛应用于机械、建筑、船舶、冶金、矿业等领域，起吊装、承载等作用。
整体来看，特种钢丝绳作为电梯、重型吊装机械等设备重要部件，直接影响设备安全可靠性，与居民家居、国家设施建设密切相关。
2、我国城镇化进程的快速推进和基础设施建设大额投入，将持续推动特种钢丝绳需求长期稳定增长
根据国家统计局统计数据，2009-2019年我国城镇化率从48.34%增长至
60.60%，年均增长1.23%。根据发达国家的城市化经验，城市化率在30%～70%期间是加速城市化的时期，而发达国家的城镇化率普遍高于80%，因此我国城镇
化率在未来较长时间内仍将保持增长态势，进而带动特种钢丝绳行业的持续发展。2020年4月20日召开的国家发改委新闻发布会上，首次明确了“新基建”的范围包括信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施三个方面。根据十八大提出的“2020年实现国内生产总值比2010年翻一番”的目标，2020年要实现
5.5%-6%左右的GDP增速，根据行业研究预测，预计2020年基建投资增速达10%左右，基建投资规模达15万亿左右。我国扩大基础设施投资投入规模势必会带动工程机械等起重装备的发展，亦将会增加特种钢丝绳等配套重要部件的需求。综上，随着我国城镇化进程的快速推进和基础设施建设大额投入，将推动特种钢丝绳需求长期稳定增长。
3、中央和地方政府大力推进旧房改造加装电梯政策，为行业带来新的增长点
老旧小区改造加装电梯业务成为电梯用钢丝绳需求新的增长点。上世纪八九十年代，我国城市兴建了大量住宅，其中大多数无电梯设施。目前仍有大量人口居住在老旧小区中，其中居民以老龄人口居多。
为了改善老旧小区居民居住环境，2017-2020年，我国政府逐年提高了支持老旧小区加装电梯力度。2017年-2019年连续三年将改造城镇老旧小区，支持加装电梯政策写入中国政府工作报告。2020年7月21日，《国务院办公厅关于全面推进城镇老旧小区改造工作的指导意见》（国办发〔2020〕23号）提出：到“十四五”期末，结合各地实际，力争基本完成2000年底前建成的需改造城镇老旧小区改造任务。
截至2019年，全国已有超过20个省/市/自治区出台了补贴政策，每台加装电梯的补贴费用最高可达24万元。根据荣行机械报告，我国老楼加装电梯的需求至少200万部，市场空间广阔。区域上看，一二线城市将率先推进，未来有望向其他城市推广。如广州市，截至2019年9月底，广州市累计审批老旧住宅加装电梯许可达到6,153宗，其中建成投入使用共3,781台。据住建部2019年7月1日统计数据，2018年全国老旧小区加装电梯达1万部。
综上，中央和地方政府大力推进旧房改造加装电梯政策，为行业带来新的增
长点。
4、电梯保有量不断增长，推动电梯钢丝绳维保市场不断增大
特种钢丝绳销售市场包括两个市场，其一是新梯新设备市场，作为新梯新设备配套部件。另外一个市场是在用电梯、在用机器设备维保市场。特种钢丝绳作为大型设备重要部件，因持续受力、摩擦，又涉及设备使用安全，因此，在使用过程中需要及时更换，通常电梯需要3年左右更换一次钢丝绳，大型吊装机器设备钢丝绳使用寿命通常在半年左右。
2009-2019中国电梯保有量（单位：万台）
数据来源：国家质检总局
根据国家质检总局统计，截至2019年年末，国内电梯保有量达到709.75万台，2009-2019年中国电梯保有量平均增长率高达17.88%。
随着我国城镇化进程推进、叠加新楼盘和旧房改造加装电梯带来市场增量，可以合理预计，我国电梯保有量将保持较快增长速度，而电梯保有量的不断增长，必将推动电梯用钢丝绳维保市场不断增大，电梯钢丝绳市场需求量也将不断增大。
（二）本次非公开发行的目的
1、稳固公司主导产品在细分市场竞争优势地位
公司一直致力于特种钢丝绳和索具的研发和制造，在电梯用钢丝绳、起重用钢丝绳细分市场以及钢丝绳索具与合成纤维吊装带索具领域中具有较强的竞争
| 0.00 100.00 200.00 300.00 400.00 500.00 600.00 700.00 800.00 | ||||||||||||||||||||||
| 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
优势。近年来公司抓住电梯等下游行业的良好发展契机，依托于坚实的研发实力、稳定的产品品质和完善的服务体系，与国内外知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。从行业竞争格局来看，随着市场的纵深发展以及客户的差异化需求变化，基于在战略、市场定位、目标用户等方面的差异，钢丝绳行业逐渐分化出多层次、多种类的细分领域。在特种钢丝绳领域，国内领先的钢丝绳企业采用差异化策略、着眼于细分市场的发展、通过优化产品结构、加大新产品研发力度，向着高技术含量、高性价比、高使用寿命及压实、填塑、包塑、异型、复合结构钢丝绳方向发展。在电梯、航空、大型吊装、繁忙起重、矿井提升、船舶及海上设施等特种钢丝绳的不同细分领域中，部分具有生产经营特色、技术研发优势和细分市场资源的先进企业逐渐显现优势地位。
为稳固公司在细分市场领先地位及保证产品技术的核心竞争力，公司通过募集资金，增加公司流动资金投入，用于支持技术研发、生产经营及国内外市场的开拓。同时公司还将通过产品技术创新升级，生产线的信息化、智能化的改造等，提升资源效率与效益。
2、增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供资金支持
经过多年的发展和积累，公司逐步与三菱、迅达、富士达、通力等国际知名的电梯整机厂商建立了合作关系，在电梯整机厂商类客户群体中形成了良好的口碑。公司建立了高水准的生产质量管理和安全环保体系，打造了拥有经验丰富的研发团队和生产管理团队，形成了公司的竞争优势，为公司下一阶段的可持续增长奠定了基础。
面对市场机遇，公司战略上一方面要进一步强化与电梯整机厂商类客户合作的粘性，提升公司客户服务“深度”；推动公司信息化、智能化生产线的升级改造，用更低的成本，更好的价格为客户带来优质的产品；积极推动公司营销网络建设，加强电梯整机厂商类客户的覆盖；另一方面，着力开拓电梯用维保市场，提高产品服务的“广度”；此外，随着公司客户覆盖广度和深度的增加，产品的差异化需求也将加大，公司的研发需求也将进一步增加。
因此，随着市场的开拓和订单增加，需要公司进一步丰富研发管线、进行产线改造、加强营销推广和营销网络覆盖，从而产生较大的资金需求。通过本次非公开发行股票募集资金，将会进一步增强公司资金实力，为公司战略布局提供资金保障，帮助公司增效提速，加快提升公司的市场份额和稳固公司的行业地位。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为吴中融泰，吴中融泰为公司的控股股东。
发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次非公开发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为吴中融泰，吴中融泰以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为9.31元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
（4）上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项且在每股配股价格大于P0的情况下，则由双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续涉及对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等内容的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过40,279,269.00股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
依据公司与吴中融泰签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，吴中融泰拟认购金额和认购股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 拟认购金额（元） | 拟认购股数（股） |
| 1 | 吴中融泰 | 375,000,000.00 | 40,279,269.00 |
| 合计 | 375,000,000.00 | 40,279,269.00 | |
注：发行对象拟认购金额＝发行价格×发行对象拟认购股数。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权根据实际情况与主承销商协商确定最终发
行数量。
（六）限售期
吴中融泰认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额为37,500.00万元，扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。
（八）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为吴中融泰，吴中融泰为公司的控股股东，因此本次非公开发行构成关联交易。在第三届董事会第二十七次会议、第四届董事会第二次会议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。
在2020年第四次临时股东大会涉及关联交易的相关议案表决中，关联股东均回避表决，由非关联股东表决通过。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2020年6月30日，吴中融泰持有公司28.91%的股份，为公司的控股股东，假设本次按发行40,279,269.00股测算，本次发行完成后，吴中融泰持有公司股份比例为39.88%，仍为公司的控股股东。
本次发行完成后，江苏省吴中经济技术发展集团有限公司、苏州鼎鑫投资有限公司、苏州市吴中金融控股集团有限公司、苏州市越旺集团有限公司和苏州市滨湖集团有限公司仍共同控制公司。
因此，本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序
（一）本次发行已经取得批准的情况
本次非公开发行相关事项已于2020年7月31日经公司第三届董事会第二十七次会议、于2020年12月8日经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
本次非公开发行相关事项已于2020年8月17日经公司第四次临时股东大会决议审议通过。
（二）本次发行尚需履行批准的程序
本次非公开发行尚需中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为吴中融泰，认购对象吴中融泰的相关情况如下：
一、基本情况
| 公司名称 | 苏州吴中融泰控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320200135898532L |
| 成立日期 | 1980年4月20日 |
| 注册资本 | 人民币528万元 |
| 法定代表人 | 沈生泉 |
| 注册地址 | 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢第十层1017、1019室 |
| 经营范围 | 股权投资；对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；房屋租赁；企业管理服务；商务信息咨询；销售：机械设备、电子产品、家用电器、针纺织品、非危险性化工产品、建筑材料、金属材料、文化用品、工艺美术品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、产权控制关系
截至本预案公告日，吴中融泰的控制结构关系图如下：
三、主营业务情况及财务状况
吴中融泰于1980年成立，经营范围包括：股权投资；对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；房屋租赁；企业管理服务；商务信息咨询等。吴中融泰为控股平台，除持有发行人股权外，无其他具体业务。
苏州市天凯汇润产业投资企业（有限合伙）
6.00%
6.00%
东吴创新资本管理有限责任
公司
| 东吴创新资本管理有限责任公司 | 苏州市越旺集团有限公司 | 苏州市滨湖集团有限公司 | 苏州鼎鑫投资有限公司 |
| 江苏省吴中经济技术发展集团有限公司 | 苏州市吴中金融控股集团有限 公司 |
东吴证券股份
有限公司苏州国际发展集团有限公司
苏州国际发展集团有限公司苏州国有资产
管理委员会
苏州国有资产
管理委员会
苏州市吴中区越溪街道集体资产经营公司
| 苏州市吴中区越溪街道集体资产经营公司 | 苏州市吴中区越溪街道龙翔社区股份合作社等股份合作社持股 |
苏州市吴中区越溪街道集体资产管理委员
会
苏州市吴中区横泾街道集体资产经营公司
| 苏州市吴中区横泾街道集体资产经营公司 | 苏州市吴中区横泾街道长远社区股份合作社等股份合作社持股 | |||||
| 苏州吴中经济技术开发区管理委员会 | 苏州市吴中区国有资产监督管理局 |
苏州市吴中区横泾街道集体资产管理委员
会
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100.00%
100.00%
| 100.00% | 100.00% |
| 100.00% | 100.00% |
100%
20.00%
| 20.00% | 80.00% | 57.33% |
| 24.00% | 23.00% | 1.00% | 23.00% | 23.00% |
42.67%
苏州吴中融泰控股有限公司
苏州吴中融泰控股有限公司无锡小巨人
| 韩福康 | 无锡小巨人 |
吴建平
0.03%
| 0.03% | 97.13% | 2.84% |
0.93%
江苏赛福天钢索股份有限公司
江苏赛福天钢索股份有限公司
28.91%
28.91%
99.07%
吴中融泰最近一年及一期的主要财务数据列示如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 7,217.52 | 22,113.72 |
| 负债合计 | 600.00 | 19,660.00 |
| 所有者权益 | 6,617.52 | 2,453.72 |
| 利润表项目 | 2020年1-6月 | 2019年 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -362.86 | -1,748.62 |
| 净利润 | -362.86 | -1,748.62 |
注：2019年财务数据已经苏州苏城会计师事务所有限公司审计（苏城专审字（2020）第0250号），2020年1-6月财务数据未经审计。
四、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
吴中融泰及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，吴中融泰及其控制的其他企业与上市公司不会产生新的同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。
六、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的审议程序。关联交易不会影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
本预案披露前24个月内，公司与发行对象之间的具体关联交易如下：
2020年4月25日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对外
投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司拟与共同实际实际控制人之一苏州市吴中金融控股集团有限公司共同出资设立苏州市吴中建设工程质量检测中心有限公司，其中公司出资2,400万元，苏州市吴中金融控股集团有限公司出资600万元。2020年6月5日，苏州市吴中建设工程质量检测中心有限公司办理完成工商设立登记手续。
除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与控股股东吴中融泰及其控制的其他企业之间未发生其它应予披露的重大关联交易。
七、本次认购资金来源情况
吴中融泰本次认购资金均为合法自有或自筹资金。吴中融泰已出具《关于认购资金来源的承诺函》，具体内容如下：
“本单位本次参与非公开发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在认购资金直接或者间接来源于赛福天及其关联方（本单位实际控制人及其控制的除赛福天及其子公司以外的其他企业除外）的情形；不存在与赛福天进行资产置换或其他交易取得认购资金的情形；不存在赛福天及赛福天的其他主要股东向本单位作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向本单位提供财务资助或者补偿的情形”。
第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议摘要2020年7月31日，公司与吴中融泰签订了《附条件生效的股份认购协议》并于2020年12月8日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，根据《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》，双方约定主要内容如下：
一、合同主体
发行人：江苏赛福天钢索股份有限公司认购人：苏州吴中融泰控股有限公司
二、股份认购
发行人确认认购人在本次非公开发行获得中国证监会核准后拥有认购股票的权利。
三、股票认购的数量、价格与方式
1、认购数量
发行人本次非公开发行股票数量不超过40,279,269.00股（含本数），不超过本次发行前发行人总股本的30%。
认购人拟认购金额和认购股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 拟认购金额（元） | 拟认购股数（股） |
| 1 | 吴中融泰 | 375,000,000.00 | 40,279,269.00 |
| 合计 | 375,000,000.00 | 40,279,269.00 | |
注：发行对象拟认购金额＝发行价格×发行对象拟认购股数
如发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
发行人和认购人可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
2、认购价格
发行人本次非公开发行的定价基准日为发行人第三届董事会第二十七次会议决议公告日。
认购人认购发行人本次非公开发行股票的价格为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。
发行人和认购人可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
3、认购方式
认购人将以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。
4、限售期
吴中融泰认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
认购人所取得的发行人本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
认购人通过本次非公开发行所获得之发行人股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
四、股票认购的时间及价款支付
1、认购时间
发行人应在本次非公开发行取得中国证监会核准批文之日起12个月内启动本次非公开发行，认购人应当在前述期间内根据中国证监会核准的发行方案以及本协议的约定完成认购。
2、价款支付
认购人同意不可撤销地按照本协议确定的认购数量及认购价格履行认购义务；认购人在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准并且收到发行人及/或其为本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）发出的《认股款缴纳通知书》后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将全部认购款项划入承销商为本次非公开发行所专门开立的账户。
3、股份登记
在认购人支付认购款项后，发行人应在15个工作日内向认购人提交具备从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于本次非公开发行的验资报告，并应在验资报告出具后3个工作日内向证券登记结算机构提交办理股票登记的相关资料，以使认购人成为认购股份的合法持有人。
五、协议终止
1、协议终止情形
本协议可以通过以下方式终止：
（1）本协议双方共同以书面协议终止本协议；
（2）本次非公开发行在获得中国证监会核准发行批文有效期内非因认购人原因未能完成发行，认购人可以书面通知发行人终止本协议，本协议在认购人向发行人发出书面终止通知之日终止。
2、协议终止的效果
本协议终止后，双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，但依法以及按本协议第十条应承担的责任除外。
六、违约责任
若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。
七、转让与放弃
1、本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。
2、本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。
八、协议的成立、生效
1、协议的成立
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
2、除保密条款及适用法律和争议解决条款外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：
（1）本协议已经成立；
（2）发行人董事会、股东大会均已经审议通过本次非公开发行；
（3）中国证监会核准发行人的本次非公开发行。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额为37,500.00万元，扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。目前，公司主营业务发展良好，公司主要产品电梯绳、起重绳订单需求不断增加。公司将充分利用在钢丝绳行业特别是电梯钢丝绳行业积累的优势，继续深耕现有主营业务，在巩固和提升电梯绳领先优势同时，做大做强起重绳、索具等主营产品，积极开发、扩大合成纤维吊装带索具规模。同时，将积极发展工程服务市场，通过切入工程设计、工程检测业务，培育新的业务增长点。下一步，公司将加大市场投入、加大研发力度、加大人才招聘和培训，无论是发展既有主业，还是加大在工程服务市场投入，都需要大量流动资金支持。因此，本次募集资金扣除发行费用后，将用于现有主业和工程服务业务发展的流动资金需求。
二、本次募集资金的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、巩固和提升公司主导产品在细分市场竞争优势地位
公司一直致力于特种钢丝绳和索具的研发和制造，在电梯用钢丝绳、起重用钢丝绳细分市场以及钢丝绳索具与合成纤维吊装带索具领域中具有较强的竞争优势。经过多年的发展和积累，公司逐步与三菱、迅达、富士达、通力等国际知名的电梯整机厂商建立了合作关系，在电梯整机厂商类客户群体中形成了良好的口碑。公司建立了高水准的生产质量管理和安全环保体系，打造了拥有经验丰富的研发团队和生产管理团队，形成了公司的竞争优势。
从行业竞争格局来看，随着市场的纵深发展以及客户的差异化需求变化，基于在战略、市场定位、目标用户等方面的差异，钢丝绳行业逐渐分化出多层次、多种类的细分领域。在特种钢丝绳领域，国内领先的钢丝绳企业采用差异化策略、
着眼于细分市场的发展,通过优化产品结构、加大新产品研发力度，向着高技术含量、高性价比、高使用寿命及压实、填塑、包塑、异型、复合结构钢丝绳方向发展。在电梯、航空、大型吊装、繁忙起重、矿井提升、船舶及海上设施等特种钢丝绳的不同细分领域中，部分具有生产经营特色、技术研发优势和细分市场资源的先进企业逐渐显现优势地位。为稳固公司在细分市场领先地位及保证产品技术的核心竞争力，公司通过募集资金，增加公司流动资金投入，用于支持技术研发、生产经营及国内外市场的开拓。同时公司还将通过产品技术创新升级，生产线的信息化、智能化的改造等，提升资源效率与效益，努力确保营业收入稳步回升。
2、积极把握市场发展机遇，巩固市场领先地位
公司作为特种钢丝绳行业的领先企业，主营产品电梯绳、起重绳在电梯等家居行业，及工程机械、海洋工程、港口码头等众多领域具有广泛应用。截止2019年，我国年我国城镇化率为60.60%，根据发达国家的城市化路径，发达国家的城镇化率普遍高于80%，且在30%～70%期间是加速城市化的时期，所以我国城镇化率水平在未来较长时间内仍将保持增长态势，镇化率水平的不断提高也将持续带动特种钢丝绳行业的持续发展。2020年7月21日，《国务院办公厅关于全面推进城镇老旧小区改造工作的指导意见》（国办发〔2020〕23号）提出：到“十四五”期末，结合各地实际，力争基本完成2000年底前建成的需改造城镇老旧小区改造任务。根据荣行机械报告，我国老楼加装电梯的需求至少200万部，市场空间广阔。另外，除作为新梯新设备重要配套部件外，特种钢丝绳作为大型设备核心部件之一，因持续受力、摩擦，又涉及设备使用安全，因此，在使用过程中需要及时更换，通常电梯需要3年左右更换一次钢丝绳，大型吊装机器设备钢丝绳使用寿命通常在半年左右。所以电梯保有量不断增长，也将推动电梯钢丝绳维保市场不断增大。面对政府大力推进旧房改造加装电梯政策的发展契机，及电梯用钢丝绳维保市场不断增大，公司需要积极把握市场机遇，保持市场竞争优势，进一步增加市
场占有率。
3、增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供资金支持
经过多年的发展和积累，公司逐步与三菱、迅达、富士达、通力等国际知名的电梯整机厂商建立了合作关系，在电梯整机厂商类客户群体形成了良好的口碑。公司建立了持续进化的研发平台，高水准的生产质量管理和安全环保体系，打造了拥有经验丰富的研发团队和生产管理团队，形成了公司的竞争优势，为公司下一阶段的可持续增长奠定了基础。
面对市场机遇，公司战略上一方面要进一步强化与电梯整机厂商类客户合作的粘性，提升公司客户服务“深度”；推动公司信息化、智能化生产线的升级改造，用更低的成本，更好的价格为客户带来优质的产品；积极推动公司营销网络建设，加强电梯整机厂商类客户的覆盖；另一方面，着力开拓电梯用维保市场，提高产品服务的“广度”；此外，随着公司客户覆盖广度和深度的增加，产品的差异化需求也将加大，公司的研发需求也将进一步增加。
因此，随着市场的开拓和订单增加，需要公司进一步丰富研发管线、进行产线改造、加强营销推广和营销网络覆盖，产生较大的资金需求。
通过本次非公开发行股票募集资金，将会进一步增强公司资金实力，为公司战略布局提供充足的资金保障，帮助公司增效提速，加快提升公司的市场份额和稳固公司的行业地位。
（二）本次募集资金的可行性
1、控股股东积极支持公司现有主业做大做强，并参与认购本次非公开发行股票，为公司的长远发展提供资金保障
公司一直致力于特种钢丝绳和索具的研发和制造，在公司控股股东和广大投资者的大力支持下，通过长期的努力，公司已在电梯用钢丝绳、起重用钢丝绳细分市场以及钢丝绳索具与合成纤维吊装带索具领域中具有较强的竞争优势。
公司控股股东吴中融泰通过参与本次非公开发行，表明了对上市公司做大做强主业、持续提升上市公司盈利能力和股东回报的信心和决心。
本次募投项目的实施，将有助于补充公司流动资金，公司将抓住电梯等下游行业的良好发展契机，扩大公司业务规模，提升相关产品的产销规模，充分利用公司原有产能，进一步增强盈利能力，实现股东利益最大化。
2、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，逐步升级并完善多维度的战略发展方向，持续推进新市场、新业务布局，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
3、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体，能够保障上市公司股东的利益
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本次非公开发行，将增强公司的资金实力，满足公司生产经营资金需求，进一步增强公司的资金实力，为迎接特种钢丝绳业务增长及更大的市场机遇蓄势。另外，公司的资本实力与资产规模将得到提升，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次非公开发行提高公司的抗风险能力和持续经营能力，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。
四、本次非公开发行的可行性结论
本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体发展规划，具备必要性和可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司将根据实际发行情况，对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告日，吴中融泰持有公司28.91%股份，为公司的控股股东。江苏省吴中经济技术发展集团有限公司、苏州鼎鑫投资有限公司、苏州市吴中金融控股集团有限公司、苏州市越旺集团有限公司和苏州市滨湖集团有限公司共同控制公司。
本次发行中，控股股东吴中融泰拟以现金参与本次发行认购。本次发行完成后，吴中融泰仍为公司的控股股东，江苏省吴中经济技术发展集团有限公司、苏州鼎鑫投资有限公司、苏州市吴中金融控股集团有限公司、苏州市越旺集团有限公司和苏州市滨湖集团有限公司仍共同控制公司，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对法人治理结构的影响
本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次非公开发行提高公司的抗风险能力和持续经营能力，提升公司运营规模和经济效益。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，有利于满足公司生产经营对流动资金的需求，逐步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求；同时，为公司战略布局提供充足的资金保障，加快提升公司的竞争能力和竞争地位。
（三）对公司现金流的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加，未来随着公司资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的抗风险能力将得到有效提升。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业与经营风险
1、市场竞争风险
公司一直致力于特种钢丝绳和索具的研发和制造，虽然公司在电梯用钢丝绳、起重用钢丝绳细分市场以及钢丝绳索具与合成纤维吊装带索具领域中建立了公司的竞争优势，与国内外知名客户建立了长期稳定的战略合作关系，但行业内市场竞争较大，公司仍面临部分行业内钢丝绳与索具制造商的竞争，存在市场竞争风险。
2、受宏观经济波动影响的风险
公司主营业务为特种钢丝绳与索具的研发、生产和销售，产品主要应用于电梯、工程机械、海洋工程、港口码头、船舶、冶金矿山、电力石化等下游行业。该等行业的发展与国民经济增长水平的相关性较高，宏观经济的周期性变化会对该等行业产生影响，在国民经济或社会固定资产投资增长减缓的期间，下游行业和本行业的市场需求会受到短期影响，继而对公司电梯及工程机械等配套市场乃至公司的经营业绩带来不利影响。
3、经营业绩下滑的风险
受2019年度公司实际控制人发生变更、2020年新冠肺炎疫情及宏观经济发展不确定性的影响，虽然发行人2020年上半年经营业绩向好，新冠肺炎疫情对公司的不利影响正逐步减少，但如果未来新冠疫情发生重大不利变化或进一步在国内扩散，且公司出现重大经营不确定性，公司全年业绩仍存在下滑的风险。
4、技术研发风险
技术研发是公司生存发展的重要保障，也是公司作为国内领先的特种钢丝绳和索具生产商的基础要素。随着钢丝绳及索具行业竞争的日趋激烈和研发、技术水平的不断提高，如果公司不能保持持续创新的能力，把握适应市场需求的技术
发展趋势，将削弱公司的核心竞争力，从而对公司的业务发展造成不利影响。
5、经营管理的风险
本次发行后，公司的净资产规模将出现较大规模增长。尽管公司已建立规范的管理体系和业内领先的生产经营制度，但是随着公司募集资金的到位，公司的资产规模、业务规模和管理机构等都将进一步扩大，对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要，适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，长期而言，公司将面临一定的经营管理风险。
（二）财务风险
1、客户相对集中的风险
2017年至2020年1-6月，公司对前五大客户实现的销售金额占公司营业收入的比例分别为38.14%、44.84%、44.22%和43.14%，占比相对较大。公司的主要客户为三菱、迅达、富士达、通力等国际知名的电梯整机厂商。上述主要客户在所处行业占有较大的市场份额，公司存在客户相对集中的风险，若上述客户经营状况发生变化或其产品线变更等因素减少对公司产品的采购，或者公司未能进一步开拓更多规模较大的客户，可能会给公司经营带来一定影响。
2、原材料价格波动的风险
原材料成本系公司生产成本主要构成部分，公司生产所需的主要原材料为线材、线股、钢丝绳等金属制品和工业长丝等化纤制品。原材料价格的变化对公司产品成本影响较大，进而对毛利率的影响较大。市场价格近年来波动较大，产品价格不能与原材料价格同步变化。如果未来原料价格波动剧烈，则可能导致公司业绩的波动。
3、商誉减值风险
公司通过支付现金方式购买同人设计100%股权，于2020年8月在公司合并报表中确认23,671.43万元的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，公司需要
在资产负债表日对上述交易进行减值测试。如果未来同人设计因受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，未来经营状况未达预期，公司可能面临商誉减值风险，最终对公司的经营业绩造成影响。
4、因银行借款所导致的财务风险
2017年末、2018年末、2019年末、2020年9月末，公司合并报表资产负债率分别为28.42%、27.62%、19.24%及35.24%。截至2020年9月30日，公司负债总额39,808.96万元，其中长期银行借款8,999.00万元、短期银行借款10,097.64万元。在经营中，公司资金周转受业务发展、市场竞争、资金管理能力等因素影响，存在一定的偿债风险，而银行借款增加了公司利息支出，增加了公司财务费用，公司存在因银行借款导致的财务风险。
5、未决诉讼相关风险
截至本预案公告日，公司存在多项未决诉讼和一项已裁决仲裁事项，公司已根据诉讼进展情况对公司预计损失情况进行了估计或损失处理：对公司作为原告案件，公司根据判决和执行情况，对相应资产计提了坏账准备或存货跌价准备；对公司作为被告案件或仲裁事项，公司根据案件事实情况确定是否计提预计负债和计提金额。尽管经公司综合分析判断，对公司作为被告身份的案件或仲裁事项，公司无须预提预计负债，但是公司仍然存在如下相关诉讼风险：已决诉讼中，存在因对方无执行财产造成诉讼无法执行从而造成公司损失风险；在公司作为原告诉讼中，存在对方提起反诉，要求公司承担损失风险；在公司作为被告诉讼中，存在预计损失估计不足风险；在已裁决仲裁中，存在对方继续提起诉讼请求、要求公司承担损失风险。
6、摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投入使用至产生效益需要一定周期，因此短期内公司净利润无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
7、高新技术企业税收优惠的风险
自2008年1月1日起，新修订的《中华人民共和国企业所得税法》开始施行，其中规定居民企业所得税的税率为25%，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
公司经全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室国科火字〔2019〕253号文再次认定为高新技术企业，认定有效期三年，自2019年至2021年，企业所得税按15%的税率计缴。若未来国家有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化或未来公司及下属子公司不再符合税收优惠条件，将增加公司的税负成本，给公司的盈利能力带来较大影响。
（三）其他风险
1、股票市场波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
2、发行审核风险
本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十七次会议、2020年第四次临时股东大会和第四届董事会第二次会议审议通过，尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
3、发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、等多项因素的影响。因此，本次非公开发行存在募集资金不足预期的风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。
（三）现金分配的条件和比例
在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）股票股利分配的条件
在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。
（五）利润分配应履行的程序
董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定各年的利润分配预案，董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明确意见。具体利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意。公司董事会未作出现金分配预案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事、监事会对此应发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会审议。必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以上同意。
股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事宜。
（六）公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
二、公司最近三年的利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司2017年度利润分配方案为：以2017年12月31日的公司总股本220,800,000股为基数，向全体股东每10股派发0.33元现金（含税），共计派发现金红利7,286,400.00元（含税）。上述利润分配已实施完毕。
2、公司2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日的公司总股本220,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.23元（含税），共计派发现金红利5,078,400元（含税）。上述利润分配已实施完毕。
3、公司2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日的公司总股本220,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.20元（含税），共计派发现金红利4,416,000元（含税）。上述利润分配已实施完毕。
（二）最近三年现金股利分配情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计16,780,800.00元，占最近三年实现的年均可分配利润18,438,214.02元的91.01%，具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 现金分红金额 （含税） | 4,416,000.00 | 5,078,400.00 | 7,286,400.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 14,365,072.83 | 16,911,306.44 | 24,038,262.80 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 30.74% | 30.03% | 30.31% |
| 最近三年累计现金分红 （含税）合计 | 16,780,800.00 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 18,438,214.02 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 91.01% | ||
三、未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关文件的精神以及《江苏赛福天钢索股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《江苏赛福天钢索股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
着眼于公司的实际经营情况和可持续发展，在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利规模、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持续经营。
（二）本规划的制定原则
公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，优先采取现金方式分配利润，在符合现金分红条件的前提下，现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。
（三）公司未来三年（2020年-2022年）的股东分红回报具体规划
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（六）监事会的监督
1、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
2、监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（七）与中小股东的沟通措施
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（八）公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）股东利润分配意见的征求
公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（十）其他事宜
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）假设条件
以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。相关假设条件如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司2021年2月28日完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即66,240,000.00股，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公司总股本为287,040,000.00股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准；
4、公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为2,668.10万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,188.23万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为2020年1-9月的4/3。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度（相对于2020年）增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本220,800,000.00股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑其他因素导致股本变动的情形；
6、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响
8、2019年度，公司以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每股派现金红利0.02元（含税），上述利润分配已实施完毕。假设不考虑2019年度及2020年度现金分红的影响。
（二）对公司每股收益影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 情景1：2020年实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2020年1-9月实现数的4/3、2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | |||
| 期末发行在外的加权平均普通股 股数（万股） | 22,080.00 | 22,080.00 | 27,600.00 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,557.46 | 3,557.46 | 3,557.46 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 2,917.64 | 2,917.64 | 2,917.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1611 | 0.1611 | 0.1289 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1611 | 0.1611 | 0.1289 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益 | 0.1321 | 0.1321 | 0.1057 |
| （元/股） | |||
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.1321 | 0.1321 | 0.1057 |
| 情景2：2020年实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2020年1-9月实现数的4/3、2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10% | |||
| 期末发行在外的加权平均普通股 股数（万股） | 22,080.00 | 22,080.00 | 27,600.00 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,557.46 | 3,913.21 | 3,913.21 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 2,917.64 | 3,209.41 | 3,209.41 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1611 | 0.1772 | 0.1418 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1611 | 0.1772 | 0.1418 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.1321 | 0.1454 | 0.1163 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.1321 | 0.1454 | 0.1163 |
| 情景3：2020年实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2020年1-9月实现数的4/3、2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20% | |||
| 期末发行在外的加权平均普通股 股数（万股） | 22,080.00 | 22,080.00 | 27,600.00 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,557.46 | 4,268.95 | 4,268.95 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 2,917.64 | 3,501.17 | 3,501.17 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1611 | 0.1933 | 0.1547 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1611 | 0.1933 | 0.1547 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.1321 | 0.1586 | 0.1269 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.1321 | 0.1586 | 0.1269 |
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况
下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年、2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，有利于提升公司的盈利能力和行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。
本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）积极实施公司发展战略，严格落实资金投入
本次非公开发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，提量
增效，培育更高更强的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。
（二）积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，公司未来将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，继续围绕主导产品做大做强、做专做精，通过加强管理、控制成本等方式实现降本增效，实现从绳、股到钢丝、麻芯、油脂、包装材料等的生产成本的优化。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
五、相关主体出具的承诺
为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014] 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015] 31号）等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺
为保证公司本次非公开发行填补回报的措施能够得到切实履行，本单位作为公司的控股股东或实际控制人，作出以下承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本单位承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。
（二）全体董事、高级管理人员承诺
作为公司的董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，本人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、2020年第四次临时股东大会及第四届董事会第二次会议审议通过。
江苏赛福天钢索股份有限公司董事会
2020 年 12 月 8 日