关于江苏赛福天钢索股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年11月13日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202934号）（以下简称“反馈意见”）的要求，江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“赛福天”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师”、“会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律所”、“发行人律师”）等相关各方根据反馈意见要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就反馈意见中的问题回复如下，请贵会予以审核。
下述报告期系指2017年-2020年1-9月，最近一期末系指2020年9月30日。其他如无特别说明，本反馈意见回复的相关用语具有与《中信证券股份有限公司关于江苏赛福天钢索股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义。本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
| 反馈意见所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对反馈意见所列问题的回复 | 宋体 |
| 对反馈意见回复内容的更新 | 楷体（加粗） |
目 录
问题一：关于认购对象 ...... 3
问题二：关于行政处罚 ...... 8
问题三：关于财务性投资 ...... 12
问题四：关于应收账款、存货 ...... 19
问题五：关于同人设计 ...... 36
问题六：关于货币资金 ...... 45
问题七：关于未决诉讼或未决仲裁 ...... 50
问题一：关于认购对象本次发行对象为公司控股股东吴中融泰和周立君。请申请人（1）对照《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》逐项分析说明并披露，周立君是否符合战略投资者要求，是否能够切实有效地给申请人带来国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源，双方具体的战略合作方式，以及引入战略投资者履行的决策程序等内容；（2）补充说明控股股东吴中融泰认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（3）控股股东吴中融泰从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：
一、对照《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》逐项分析说明并披露，周立君是否符合战略投资者要求，是否能够切实有效地给申请人带来国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源，双方具体的战略合作方式，以及引入战略投资者履行的决策程序等内容公司于2020年7月31日召开第三届董事会第二十七次会议，于2020年8月17日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了公司2020年度非公开发行股票的相关议案。根据该等议案，公司拟向控股股东吴中融泰、周立君先生发行股票，其中，周立君先生为公司拟引入的战略投资者。2020年7月31日，公司与周立君签署了《附条件生效的战略合作协议》及《附条件生效的股份认购协议》（以下统称“原协议”）
根据2020年第四次临时股东大会的授权，综合考虑公司实际情况和发展规划等因素，公司于2020年12月8日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与周立君签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》及《关于公司与周立君签署<附条件生效的战略合作协议之终止协议>的议案》等议案，公司对本次非公开发行股票发行方案进行调整，发行方案调整后，本次非公开发行股票的发行数量为不超过40,279,269.00股，本次发行对象仅有公司控股股东吴中融泰，周立君先生不再参与本次发行。
公司董事会审议上述议案时，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2020年12月8日，公司与周立君先生签署《附条件生效的战略合作协议之终止协议》及《附条件生效的股份认购协议之终止协议》（以下统称“《终止协议》”），主要约定如下：
（1）自《终止协议》生效之日起，公司与周立君签署的原协议自动终止，除保密条款外，原协议不再对双方具有法律约束力，双方均无需履行原协议项下的全部权利和义务。
（2）截至《终止协议》签署之日，双方对原协议的履行和终止事宜均不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。原协议项下双方均不存在违约情形，互不承担违约责任。本协议系双方的真实意思表达，原协议终止后，任何一方均无需就原协议的终止向对方承担违约、赔偿等任何责任。
（3）因签署、终止原协议以及签署《终止协议》所产生的相关费用由双方各自承担，任何一方无需向对方支付任何费用。
（4）《终止协议》自双方签署之日起成立并生效。
鉴于发行方案调整后，周立君先生已不再属于本次非公开发行的发行对象，修订后的发行方案中已不存在战略投资者的情况，该问题已不适用。
二、补充说明控股股东吴中融泰认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
根据吴中融泰出具的《关于认购资金来源的承诺函》以及公司与吴中融泰签
署的《附条件生效的股份认购协议》，控股股东吴中融泰认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，也不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。具体情况如下：
2020年7月31日，公司与吴中融泰签署《附条件生效的股份认购协议》，其中第五节之第二项之第五条中关于认购资金来源的承诺内容如下：
“本单位本次参与非公开发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以‘名股实债’形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在认购资金直接或者间接来源于赛福天及其关联方（本单位实际控制人及其控制的除赛福天及其子公司以外的其他企业除外）的情形；不存在与赛福天进行资产置换或其他交易取得认购资金的情形；不存在赛福天及赛福天的其他主要股东向本单位作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向本单位提供财务资助或者补偿的情形”。
2020年7月31日，吴中融泰出具的《关于认购资金来源的承诺函》中，关于认购资金来源的承诺内容如下：
“本单位本次参与非公开发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以‘名股实债’形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在认购资金直接或者间接来源于赛福天及其关联方（本单位实际控制人及其控制的除赛福天及其子公司以外的其他企业除外）的情形；不存在与赛福天进行资产置换或其他交易取得认购资金的情形；不存在赛福天及赛福天的其他主要股东向本单位作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向本单位提供财务资助或者补偿的情形”。
2020年8月1日，赛福天公告了《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，赛福天不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
综上，本次非公开发行对象吴中融泰的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，发行人或利益相关方不存在向吴中融泰提供财务资助或补偿等情形。
三、控股股东吴中融泰从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露
（一）吴中融泰从定价基准日前6个月至2020年12月9日不存在股票减持情况说明
本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日（2020年8月1日）。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《投资者证券持有信息（沪市）》，从定价基准日前6个月至2020年12月9日，控股股东吴中融泰持有发行人的股份数均为63,831,337股，持股比例为28.91%，该期间控股股东吴中融泰不存在减持赛福天股票的情形。
（二）本次发行前及本次发行完成后六个月内吴中融泰不存在减持发行人股票的计划
2020年12月8日，控股股东吴中融泰出具了《关于本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持江苏赛福天钢索股份有限公司股票情况或减持计划的声明和承诺》，声明和承诺如下：“自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月，本公司不存在减持赛福天股票的情况或减持赛福天股票的计划；本公司参与本次非公开发行不存在违反《证券法》第四十四条等相关法律、法规和规范性文件的规定的情形”。
（三）关于不存在违反《证券法》第四十四条等相关规定的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《投资者证券持有信息（沪市）》，以及吴中融泰出具的《关于本次非公开发行定价基准日前六个月至本次
发行完成后六个月内不存在减持江苏赛福天钢索股份有限公司股票情况或减持计划的声明和承诺》，控股股东吴中融泰从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持赛福天股票的情况或减持赛福天股票的计划，因此，吴中融泰不存在违反《证券法》第四十四条等相关规定的情形。
（四）相关承诺出具及披露情况
2020年12月8日，公司已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开披露了《江苏赛福天钢索股份有限公司关于控股股东本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持赛福天股票情况或减持计划的公告》（公告编号：2020-103），内容如下：“公司于近日收到控股股东苏州吴中融泰控股有限公司出具的《关于本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持江苏赛福天钢索股份有限公司股票情况或减持计划的声明和承诺》，控股股东吴中融泰就参与本次非公开发行认购，特声明和承诺如下：“自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月，本公司不存在减持赛福天股票的情况或减持赛福天股票的计划；本公司参与本次非公开发行不存在违反《证券法》第四十四条等相关法律、法规和规范性文件的规定的情形”。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了公司第三届董事会第二十七次会议、2020年第四次临时股东大会、第四届董事会第二次会议决议及决议公告中关于本次发行的方案、方案调整情况及股东大会对董事会的授权范围；
2、查阅了公司与周立君签署的《附条件生效的战略合作协议》、《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的战略合作协议之终止协议》及《附条件生效的股份认购协议之终止协议》以及相关公告；
3、查阅公司与控股股东吴中融泰签署的《附条件生效的股份认购协议》、《关于认购资金来源的承诺函》以及《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：
2020-061）；
4、获取并核查中国证券登记结算有限责任公司出具的《投资者证券持有信息（沪市）》以及《苏州吴中融泰控股有限公司关于本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持江苏赛福天钢索股份有限公司股票情况或减持计划的声明和承诺》以及公告文件，核实控股股东吴中融泰自定价基准日前6个月至发行完成后6个月是否存在减持情况或减持计划和信息披露情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人已调整本次发行的方案，周立君先生不再属于本次发行的发行对象，修订后的本次发行的方案中已不存在战略投资者的情况；
2、控股股东吴中融泰认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，发行人或利益相关方不存在向吴中融泰提供财务资助或补偿等情形；
3、控股股东吴中融泰从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条等相关规定的情形；
4、苏州吴中融泰控股有限公司出具了《关于本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持江苏赛福天钢索股份有限公司股票情况或减持计划的声明和承诺》并进行了公开披露。
问题二：关于行政处罚
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、有关行政处罚及相应采取的整改措施情况
报告期内，发行人子公司建峰索具曾受到行政处罚，除子公司建峰索具外，发行人及其他子公司未受到的行政处罚。具体情况如下：
根据发行人子公司建峰索具提供的各项行政处罚的处罚决定书、罚款缴纳凭证等文件以及建峰索具就各项行政处罚整改情况出具的说明，报告期初至本反馈意见回复出具日，建峰索具受到的3起行政处罚及相应采取的整改措施情况如下：
单位：万元
| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚决定作出时间 | 违法行为 | 罚款金额 | 主要整改措施 |
| 1 | 建峰索具 | 广州市黄埔区市场监督管理局 | 2019年4月30日 | 存在生产不合格安全带的行为，19套安全带货值共计6,650元 | 0.665 | （1）改进生产工艺； （2）对检验人员进行了培训及考核； （3）将新生产的安全带送国家劳动保护用品质量监督检验中心检验，结果合格。 |
| 2 | 建峰索具 | 广州市黄埔区应急管理局 | 2019年10月11日 | 存在未能督促从业人员严格执行本单位的安全操作规程、未能监督从业人员按规范佩戴安全帽的行为 | 2.50 | （1）制定生产安全事故应急预案，交广州市黄埔区应急管理局备案； （2）对安全隐患进行排查； （3）对从业人员不定期开展安全培训； （4）更新完善车间安全标识和警示标语、增设安全管理看板等。 |
| 3 | 建峰索具 | 穗东海关 | 2020年9月2日 | 法定代表人变更未及时向海关办理变更手续 | 0.30 | 对相关员工进行了海关法律、法规的学习培训 |
二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
（一）市场监督管理部门的处罚
2019年4月30日，广州市黄埔区市场监督管理局出具穗埔市监队处字（2019）第4号《行政处罚决定书》，认定建峰索具存在生产不合格安全带的行为，相关产品货值为6,650元，没有违法所得，依据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条的规定，给予罚款6,650元的处罚。
根据发行人提供的缴纳凭证，建峰索具已足额缴纳上述罚款。
根据处罚依据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条的规定，“生产、
销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品（包括已售出和未售出的产品，下同）货值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，鉴于对建峰索具的实际罚款金额为法定罚款幅度的下限，罚款金额较小，建峰索具未被吊销营业执照，保荐机构和发行人律师认为，上述违法行为不属于重大违法行为，上述罚款未对发行人的持续经营造成严重不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）安监主管部门的处罚
2019年10月11日，广州市黄埔区应急管理局出具（穗埔）应急罚（2019）执018号《行政处罚决定书》，认定建峰索具对“建峰索具有限公司6.26一般物体打击事故”的发生负有责任，存在未能督促从业人员严格执行本单位的安全操作规程、未能监督从业人员按规范佩戴安全帽的行为，依据《广州市安全生产管理规定》（试行）第三十五条的规定，“对造成1至2人重伤的生产安全事故，由安全生产监督管理部门对负有责任的事故发生单位处以2万元以上3万元以下的罚款”，决定对建峰索具处以2.5万元的罚款。
根据发行人提供的缴纳凭证，建峰索具已足额缴纳上述罚款。
广州市黄埔区应急管理局已出具证明，明确本次行政处罚决定属于一般失信行为的行政处罚信息，根据《国家发展改革委办公厅关于进一步完善“信用中国”网站和地方信用门户网站行政处罚信息信用修复机制的通知》（发改办财金[2019]52号）的相关规定，一般失信行为的行政处罚信息主要是指性质较轻、情节轻微、社会危害程度较小的行政处罚信息。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条对生产安全事故划分标准的规定及广州市黄埔区应急管理局出具的证明，本次事故造成一人重伤，属于一般生产安全事故，不属于较大或较大以上生产安全事故，保荐机构和发行人律师认为，上述违法行为不属于重大违法行为，上述罚款未对发行人的持续经营造成严重不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）海关主管部门的处罚
2020年9月2日，穗东海关出具穗东关简违字[2020]0042号《行政处罚决定书》，认定建峰索具于2019年8月28日经广州市市场监督管理局批准将法定代表人变更后，于2020年8月21日才向海关办理变更手续，超过规定期限，依据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四十条第一项之规定，对建峰索具处以予以警告并处罚款3,000元的决定。根据处罚依据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四十条第一项之规定，报关单位企业法定代表人（负责人）等海关注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更手续的，海关予以警告，责令其改正，可以处1万元以下罚款。鉴于处罚依据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四十条第一项规定的处以罚款的标准为“1万元以下”，本次处罚的罚款金额较低，不属于最高的处罚标准，保荐机构和发行人律师认为，建峰索具的相关违法行为不属于重大违法行为，上述罚款未对发行人的持续经营造成严重不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（四）符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定，上市公司最近三十六个月内……不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
如前所述，保荐机构和发行人律师认为，报告期初至本反馈意见回复出具日，发行人子公司建峰索具受到的前述3起行政处罚所涉及的相关违法行为均不属于重大违法行为。
根据相关主管部门出具的合规证明、境外律师出具的境外法律意见书及发行人的说明，并经保荐机构和发行人律师在信用中国网、发行人及其子公司注册地
的省级行政主管部门网站检索，保荐机构和发行人律师认为，报告期初至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司不存在重大行政处罚，发行人及其子公司最近三十六个月内不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所指的“重大违法行为”，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师针对发行人及子公司进行了包括但不限于如下核查：
1、核查发行人子公司建峰索具报告期初至本反馈意见回复出具日收到的各项行政处罚的处罚决定书、罚款缴纳凭证等文件；
2、核查建峰索具就各项行政处罚整改情况出具的说明；
3、在信用中国网、发行人及其子公司注册地省级行政主管部门网站进行检索；
4、核查相关主管部门出具的合规证明；
5、查阅境外律师出具的境外法律意见书；
6、核查发行人出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
报告期初至本反馈意见回复出具日，发行人子公司建峰索具受到的前述3起行政处罚均已整改完毕，该等行政处罚均未对发行人的持续经营造成严重不利影响，相关违法行为均不属于重大违法行为，上述情形不构成本次发行的实质性法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题三：关于财务性投资
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净
资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
2020年7月31日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》，并于2020年8月1日进行了公告，本次发行董事会决议日为2020年7月31日。
经查阅公司2020年半年报、三季报并根据赛福天出具说明，董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情形。即自2020年1月31日至本反馈意见回复日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。
赛福天出具声明：“自2020年1月31日至本反馈意见回复出具日，公司及子公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资），具体包括：不存在实施或拟实施的投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资、购买理财产品、以及融资租赁、商业保理和小贷业务类金融投资等情形。”
二、货币资金、其他应收款和其他应付款情况
（一）货币资金
截至2020年9月30日，公司货币资金余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.9.30 |
| 库存现金 | 8.75 |
| 银行存款 | 10,142.60 |
| 其他货币资金 | 788.81 |
| 其中：承兑汇票保证金 | 360.00 |
| 信用证保证金 | 428.81 |
| 合计 | 10,940.16 |
公司货币资金为库存现金、银行存款和其他货币资金，银行存款均为活期存款，其他货币资金为承兑汇票保证金和信用证保证金，不存在财务性投资的情况。
（二）其他应收款
截至2020年9月30日，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.9.30 |
| 应收利息 | 3.42 |
| 押金及保证金 | 99.73 |
| 职工备用金 | 38.40 |
| 代垫及往来款 | 81.02 |
| 减：坏账准备 | 10.96 |
| 合计 | 211.62 |
公司其他应收款为应收利息、押金及保证金、职工备用金和代垫及往来款。公司应收利息为公司保证金产生的应收利息，不存在财务性投资的情况。
（三）其他应付款
截至2020年9月30日，公司其他应付款余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.9.30 |
| 应付利息 | 30.02 |
| 押金及保证金 | 25.86 |
| 同人股权收购款 | 10,200.00 |
| 其他 | 26.81 |
| 合计 | 10,282.69 |
公司其他应付款为应付利息、押金及保证金、同人设计股权收购款和其他，不存在财务性投资的情况。
三、持有上海赛傲生物技术有限公司2.31%股权属于财务性投资
截至2020年9月30日，公司持有的财务性投资3,000万元，系2019年8月3日公司对上海赛傲生物技术有限公司的投资。该项投资总额为3,000万元，
公司持股比例为2.313%。对该项投资，公司在财务报表上列示为“其他权益工具投资”，金额为3,000万元。该项投资属于财务性投资。
四、最近一期末（2020年9月30日）公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资如前所述，最近一期末（2020年9月30日），公司持有财务性投资余额为3,000万元，系对上海赛傲生物技术有限公司的投资。截至2020年9月30日，公司财务性投资3,000万元，归属于母公司的净资产73,148.82万元，公司财务性投资占归属于上市公司股东的净资产比例为4.1%，未超过30%。公司不属于“存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形”。
五、公司财务性投资金额与公司净资产规模相比比重较小，本次募集资金用于补充流动资金，是必要的、合理的
截至2020年9月30日，公司财务性投资金额为3,000万元，归属于母公司的净资产73,148.82万元，公司财务性投资占归属于母公司的净资产比例为4.1%，占比较低。
根据2020年第四次临时股东大会的授权，综合考虑公司实际情况和发展规划等因素，公司于2020年12月8日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行拟募集资金总额为37,500.00万元，扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。
目前，公司主营业务发展良好，公司主要产品电梯绳、起重绳订单需求不断增加。公司将充分利用在钢丝绳行业特别是电梯钢丝绳行业积累的优势，继续深耕现有主营业务，在巩固和提升电梯绳领先优势同时，做大做强起重绳、索具等主营产品，积极开发、扩大合成纤维吊装带索具规模。同时，将积极发展工程服务市场，通过切入工程设计、工程检测业务，培育新的业务增长点。
下一步，公司将加大市场投入、加大研发力度、加大人才招聘和培训，无论是发展既有主业，还是加大工程服务市场投入，都需要大量流动资金支持。因此，本次募集资金扣除发行费用后，将用于现有主业和工程服务业务发展的流动资金
需求。本次募集资金补充流动资金，是必要的、合理的，具体如下：
（一）巩固和提升公司主导产品在细分市场竞争优势地位
公司一直致力于特种钢丝绳和索具的研发和制造，在电梯用钢丝绳、起重用钢丝绳细分市场以及钢丝绳索具与合成纤维吊装带索具领域中具有较强的竞争优势。经过多年的发展和积累，公司逐步与三菱、迅达、富士达、通力等国际知名的电梯整机厂商建立了合作关系，在电梯整机厂商类客户群体中形成了良好的口碑。公司建立了高水准的生产质量管理和安全环保体系，打造了拥有经验丰富的研发团队和生产管理团队，形成了公司的竞争优势。从行业竞争格局来看，随着市场的纵深发展以及客户的差异化需求变化，基于在战略、市场定位、目标用户等方面的差异，钢丝绳行业逐渐分化出多层次、多种类的细分领域。在特种钢丝绳领域，国内领先的钢丝绳企业采用差异化策略、着眼于细分市场的发展,通过优化产品结构、加大新产品研发力度，向着高技术含量、高性价比、高使用寿命及压实、填塑、包塑、异型、复合结构钢丝绳方向发展。在电梯、航空、大型吊装、繁忙起重、矿井提升、船舶及海上设施等特种钢丝绳的不同细分领域中，部分具有生产经营特色、技术研发优势和细分市场资源的先进企业逐渐显现优势地位。
为稳固公司在细分市场领先地位及保证产品技术的核心竞争力，公司通过募集资金，增加公司流动资金投入，用于支持技术研发、生产经营及国内外市场的开拓。同时公司还将通过产品技术创新升级，生产线的信息化、智能化的改造等，提升资源效率与效益，努力确保营业收入稳步回升。
（二）积极把握市场发展机遇，巩固市场领先地位
公司作为特种钢丝绳行业的领先企业，主营产品电梯绳、起重绳在电梯等家居行业，及工程机械、海洋工程、港口码头等众多领域具有广泛应用。截止2019年，我国城镇化率为60.60%，根据发达国家的城市化路径，发达国家的城镇化率普遍高于80%，且在30%～70%期间是加速城市化的时期，所以我国城镇化率水平在未来较长时间内仍将保持增长态势，城镇化率水平的不断提高也将持续带动特种钢丝绳行业的持续发展。
2020年7月21日，《国务院办公厅关于全面推进城镇老旧小区改造工作的
指导意见》（国办发〔2020〕23号）提出：到“十四五”期末，结合各地实际，力争基本完成2000年底前建成的需改造城镇老旧小区改造任务。根据荣行机械报告，我国老楼加装电梯的需求至少200万部，市场空间广阔。
另外，除作为电梯设备重要配套部件外，特种钢丝绳作为大型设备核心部件之一，因持续受力、摩擦，又涉及设备使用安全，因此，在使用过程中需要及时更换，通常电梯需要3年左右更换一次钢丝绳，大型吊装机器设备钢丝绳使用寿命通常在半年左右。所以电梯保有量不断增长，也将推动电梯钢丝绳维保市场不断增大。
面对政府大力推进旧房改造加装电梯政策的发展契机，及电梯用钢丝绳维保市场不断增大，公司需要积极把握市场机遇，保持市场竞争优势，进一步增加市场占有率。
（三）增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供资金支持
经过多年的发展和积累，公司逐步与三菱、迅达、富士达、通力等国际知名的电梯整机厂商建立了合作关系，在电梯整机厂商类客户群体形成了良好的口碑。公司建立了持续完善的研发平台，高水准的生产质量管理和安全环保体系，打造了拥有经验丰富的研发团队和生产管理团队，形成了公司的竞争优势，为公司下一阶段的可持续增长奠定了基础。
面对市场机遇，公司战略上一方面要进一步强化与电梯整机厂商类客户合作的粘性，提升公司客户服务“深度”；推动公司信息化、智能化生产线的升级改造，用更低的成本，更好的价格为客户带来优质的产品；积极推动公司营销网络建设，加强电梯整机厂商类客户的覆盖；另一方面，着力开拓电梯用维保市场，提高产品服务的“广度”；此外，随着公司客户覆盖广度和深度的增加，产品的差异化需求也将加大，公司的研发需求也将进一步增加。
因此，随着市场的开拓和订单增加，需要公司进一步丰富研发管线、进行产线改造、加强营销推广和营销网络覆盖，产生较大的资金需求。
综上，公司财务性投资金额与公司净资产规模相比比重较小，本次募集资金用于补充流动资金，有利于巩固和提升公司主导产品在细分市场竞争优势地位，有利于增强资金实力，发展公司主营业务，因此，公司本次非公开发行股票募集
资金用于补充流动资金，发展公司主营业务，是必要的、合理的。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
（1）查询中国证监会关于财务性投资及类金融业务的有关规定；
（2）获取并查阅了发行人报告期内的年度报告、半年报、季度报告、审计报告和其他权益工具投资等科目的明细资料；获取并查阅了公司对外投资公告，增资协议及相关审议程序文件；
（3）向公司高级管理人员了解了本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情形和公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
（4）向公司高级管理人员了解公司对外投资与主营业务关系以及对外投资的主要目的。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
（1）自本次发行董事会决议日（2020年7月31日）前六个月（2020年1月31日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。
（2）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资（包括类金融投资）的情形。
（3）公司财务性投资金额与公司净资产规模相比比重较小，本次募集资金补充流动资金，有利于巩固和提升公司主导产品在细分市场竞争优势地位，有利于增强资金实力，发展公司主营业务，因此，公司本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，发展公司主营业务，是必要的、合理的。
问题四：关于应收账款、存货根据申请文件，报告期内申请人应收账款余额分别为1.22亿元、1.14亿元、0.96亿元和1.38亿元，存货余额分别为1.62亿元、2.36亿元、1.60亿元和
1.50亿元。请申请人说明并披露：（1）报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性；（3）报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）报告期各期末应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营收收入相匹配
1、公司期后回款整体良好
截至2020年10月31日，2017年至2020年1-9月末公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 期间 | 期末余额 | 截止2020年10月31日回款金额 | 回款比例（%） |
| 2020年1-9月 | 14,637.67 | 11,838.39 | 80.88 |
| 2019年度 | 10,362.37 | 9,653.97 | 93.16 |
| 2018年度 | 12,474.40 | 11,529.74 | 92.43 |
| 2017年度 | 13,153.08 | 12,348.89 | 93.89 |
公司综合考虑主要客户的经营规模、资信状况及合作情况，在确认销售收入的同时给予其30-90天不等的信用政策，信用期届满后客户支付货款，公司实现
资金回笼。截至2020年10月31日，公司2017年至2020年9月各期末应收账款的期后回款比例分别为93.89%、92.43%、93.16%、80.88%，总体上看，公司期后回款良好。
2、公司应收账款占收入比例保持稳定
2017年至2020年9末，公司应收账款账面价值占当期营业收入比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 应收账款账面价值 | 13,817.30 | 9,555.06 | 11,390.82 | 12,246.07 |
| 营业收入 | 51,930.24 | 63,184.78 | 54,736.19 | 55,472.64 |
| 应收账款账面价值/营业收入 | 26.61%（收入简单年化计算后占比为19.96%） | 15.12% | 20.81% | 22.08% |
注：2020年9月30日，公司应收账款账面价值占2020年1-9月收入比例为26.61%，收入按季度年化计算后，公司应收账款账面价值占全年收入比例为19.96%。
2017至2020年9月末，公司应收账款账面价值占营业收入的比重分别为
22.08%、20.81%、15.12%、26.61%（收入年化计算后该比例为19.96%），未出现大幅增长。
3、公司应收账款回收期保持稳定，也与公司信用政策相符
报告期内，公司应收账款周转率、周转天数如下：
| 期间 | 应收账款周转率 | 应收账款周转天数 |
| 2020年1-9月 | 4.39 | 83.21 |
| 2019年度 | 5.34 | 68.35 |
| 2018年度 | 4.63 | 78.83 |
| 2017年度 | 4.90 | 74.49 |
注：2020年1-9月应收账款周转率经年化处理。
报告期内，公司应收账款周转率、平均回收期总体保持稳定，其回收期保持在80天左右，与公司信用政策相符。
公司客户以三菱、迅达、富士达、中联重科等国际知名的电梯整机厂商、大型机械整机厂为主，作为电梯、大型机械整机厂配套供应商，应收账款回收周期保持在80天左右，是必要的，也是合理的。
综上，整体而言，公司应收账款与公司业务规模、营收收入相匹配。
（二）结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、应收账款水平合理性
（1）业务模式
公司主要通过直销模式向客户销售产品；少部分产品采用代理销售模式，由代理商销售给终端客户。在直销模式下，公司通过自身销售网络获取销售订单，子公司香港赛福天，负责开拓香港市场，并承担部分海外销售职能。在代理销售模式下，公司与代理商之间的交易采用买断销售方式。报告期内，公司业务模式未发生重大变化。
（2）信用政策
在货款结算方面，直销模式下：除对少量客户采取预收款或款到发货的方式进行销售外，公司针对不同客户给予差异化的信用政策，评估其所处行业特征、经营状况、规模及合作时间长短，并结合历年订单和回款情况给予一定的信用周期，一般为30天至90天，信用期届满后客户支付货款。代理销售模式下：目前公司采取款到发货或月底结清当月货款的方式进行销售。
（3）应收账款周转率
如前所述，2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司应收账款周转率分别为4.90次、4.63次、5.34次、4.39次，应收账款周转天数分别为74.49天、
78.83天、68.35天、83.21天。
报告期内，公司应收账款周转率、平均回收期总体保持稳定，其回收期保持在80天左右，与公司信用政策相符。公司作为电梯、大型机械整机厂配套供应商，应收账款回收周期保持在80天左右，是必要的，也是合理的。
2、坏账准备计提充分性
（1）公司应收账款账龄分布和应收账款及坏账准备情况
1）公司应收账款账龄
报告期内公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 比例（%） | 账面余额 | 比例（%） | |
| 1年以内 | 13,651.67 | 93.26 | 9,164.78 | 88.44 |
| 1至2年 | 276.28 | 1.89 | 624.26 | 6.02 |
| 2至3年 | 237.40 | 1.62 | 164.54 | 1.59 |
| 3至4年 | 88.80 | 0.61 | 37.27 | 0.36 |
| 4至5年 | 12.00 | 0.08 | 291.85 | 2.82 |
| 5年以上 | 371.52 | 2.54 | 79.67 | 0.77 |
| 合计 | 14,637.67 | 100.00 | 10,362.37 | 100.00 |
（续）
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 账面余额 | 比例（%） | 账面余额 | 比例（%） | |
| 1年以内 | 11,203.46 | 91.43 | 12,246.67 | 93.11 |
| 1至2年 | 614.83 | 5.02 | 229.96 | 1.75 |
| 2至3年 | 53.17 | 0.43 | 503.98 | 3.83 |
| 3至4年 | 300.48 | 2.45 | 92.35 | 0.70 |
| 4至5年 | 33.61 | 0.27 | 29.05 | 0.22 |
| 5年以上 | 47.96 | 0.39 | 51.07 | 0.39 |
| 合计 | 12,253.51 | 100.00 | 13,153.08 | 100.00 |
因为公司主要客户资信良好，回款状况正常，所以2017年至2020年1-9月末，账龄1年以内的应收账款账面余额占比保持在90%左右，公司应收账款发生坏账的风险较低。
2）公司坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款及坏账计提情况如下：
单位：万元
| 类 别 | 2020年9月30日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 单项计提坏账准备的应收账款 | |||||
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 14,637.67 | 100.00 | 820.37 | 5.60 | 13,817.30 |
| 其中：一般风险组合 | 14,531.51 | 99.27 | 714.21 | 4.91 | 13,817.30 |
| 类 别 | 2020年9月30日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 较高风险组合 | 106.16 | 0.73 | 106.16 | 100.00 | |
| 合 计 | 14,637.67 | 100.00 | 820.37 | 5.60 | 13,817.30 |
（续）
| 类 别 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 单项计提坏账准备的应收账款 | |||||
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 10,362.37 | 100.00 | 807.31 | 7.79 | 9,555.06 |
| 其中：一般风险组合 | 10,146.06 | 97.91 | 655.89 | 6.46 | 9,490.17 |
| 较高风险组合 | 216.31 | 2.09 | 151.42 | 70.00 | 64.89 |
| 合 计 | 10,362.37 | 100.00 | 807.31 | 7.79 | 9,555.06 |
（续）
| 类 别 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 123.10 | 0.99 | 123.10 | 100.00 | |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 12,253.51 | 98.23 | 862.69 | 7.04 | 11,390.82 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | 97.79 | 0.78 | 97.79 | 100.00 | |
| 合 计 | 12,474.40 | 100.00 | 1,083.58 | 8.69 | 11,390.82 |
（续）
| 类 别 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 13,153.08 | 100.00 | 907.01 | 6.90 | 12,246.07 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | |||||
| 合 计 | 13,153.08 | 100.00 | 907.01 | 6.90 | 12,246.07 |
（2）公司坏账准备计提政策与同行业上市坏账准备计提政策的对比情况
1）按账龄进行比较分析
①2017年度和2018年度
| 账龄 | 赛福天 | 贵绳股份 | 巨力索具 | 恒星科技 | 大业股份 | 银龙股份 |
| 1年以内 | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 3% |
| 1-2年 | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% | 15% |
| 2-3年 | 30% | 20% | 30% | 20% | 20% | 50% |
| 3-4年 | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 100% |
| 4-5年 | 80% | 80% | 80% | 80% | 100% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
2017年度和2018年度，公司采用账龄分析法计提坏账准备，公司应收账款坏账准备的计提比例与同行业上市公司总体保持一致，不存在重大差异。
②2019年度和2020年1-6月
Ⅰ、2019年度
| 账龄 | 赛福天 | 贵绳股份 | 巨力索具 | 恒星科技 | 大业股份 | 银龙股份 |
| 1年以内 | 1.21% | 3.55% | 5% | 5% | 5% | 3% |
| 1-2年 | 34.23% | 29.36% | 10% | 10% | 10% | 15% |
| 2-3年 | 44.70% | 49.16% | 30% | 20% | 20% | 50% |
| 3-4年 | 100.00% | 95.02% | 50% | 50% | 50% | 100% |
| 4-5年 | 100.00% | 100.00% | 80% | 80% | 100% | 100% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100% | 100% | 100% | 100% |
注1：公司按信用风险特征将应收账款分为一般风险组合和较高风险组合，本表将前述组合合并列示；注2：贵绳股份按信用分析特征将应收账款分为应收国内企业客户组合和应收海外企业客户组合，本表将前述组合合并列示；
注3：巨力索具按信用分析特征将应收账款分为账龄组合和其他组合，本表将前述组合合并列示；
注4：恒星科技按信用分析特征将应收账款分为账龄组合和无风险组合，本表将前述组合合并列示。Ⅱ、2020年1-6月
| 账龄 | 赛福天 | 贵绳股份 | 巨力索具 | 恒星科技 | 大业股份 | 银龙股份 |
| 1年以内 | 1.18% | 3.57% | 5% | 5% | 5% | 3% |
| 1-2年 | 19.98% | 25.00% | 10% | 10% | 10% | 15% |
| 2-3年 | 61.11% | 30.00% | 30% | 20% | 20% | 50% |
| 账龄 | 赛福天 | 贵绳股份 | 巨力索具 | 恒星科技 | 大业股份 | 银龙股份 |
| 3-4年 | 100.00% | 95.02% | 50% | 50% | 50% | 100% |
| 4-5年 | 100.00% | 100.00% | 80% | 80% | 100% | 100% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100% | 100% | 100% | 100% |
注1：同行业公司未披露2020年9月末应收账款余额及坏账准备情况；注2：公司按信用风险特征将应收账款分为一般风险组合和较高风险组合，本表将前述组合合并列示；
注3：贵绳股份按信用分析特征将应收账款分为应收国内企业客户组合和应收海外企业客户组合，本表将前述组合合并列示；注4：巨力索具按信用分析特征将应收账款分为账龄组合和其他组合，本表将前述组合合并列示；
注5：恒星科技按信用分析特征将应收账款分为账龄组合和无风险组合，本表将前述组合合并列示。
公司2019年、2020年1-6月按预期信用损失计提应收账款坏账准备。
对账龄在1-2年应收账款，公司坏账准备计提比例均高于巨力索具、恒星科技、大业股份、银龙股份，仅2020年1-6月低于贵绳股份；对超过2年应收账款，无论是2019年还是2020年1-6月，公司坏账准备计提比例远远超过同行业可比公司。
公司1年以内应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比上市公司，主要原因是由于产品及下游行业客户不同。其一：公司与同行业可比公司的客户结构、产品特性具有明显差异，恒星科技、大业股份主要产品为轮胎用钢帘线、胶管钢丝，集中应用在汽车轮胎、高速铁路及航空轮胎等轮胎领域；银龙股份作为国内预应力钢材产品的龙头企业，经营产品以预应力钢材产品为主，主要应用在铁路、输配水工程、公路、桥梁、民用和工业建筑、输配电工程及预应力特种结构工程等领域；巨力索具与公司索具产品具有相近性，而索具类产品占公司收入比重较低；贵绳股份主要生产钢绳，主要应用在煤炭、港口、海洋工程、航空航天、水利工程等领域。其二：公司生产销售电梯用钢丝绳及起重绳，公司客户主要是电梯、大型机械整机厂，应收货款集中于3个月以内，客户合作时间长、规模大、资信好，货款回收快，根据公司历史收款情况看，公司1年以内应收账款的预期信用损失风险较低，发生坏账的可能性较小。
2）按综合计提比例与同行业上市公司的对比情况
单位：万元
| 公司名称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 赛福天 | 13,142.59 | 740.90 | 5.64% | 10,362.37 | 807.31 | 7.79% |
| 贵绳股份 | 35,708.71 | 4,404.69 | 12.34% | 27,392.09 | 3,334.71 | 12.17% |
| 巨力索具 | 93,636.88 | 9,172.82 | 9.80% | 84,530.64 | 8,704.52 | 10.30% |
| 恒星科技 | 88,997.65 | 7,893.01 | 8.87% | 101,697.53 | 16,357.87 | 16.08% |
| 大业股份 | 74,463.43 | 5,639.96 | 7.57% | 70,279.95 | 5,421.76 | 7.71% |
| 银龙股份 | 115,213.08 | 10,011.84 | 8.69% | 124,306.24 | 10,421.02 | 8.38% |
（续）
| 公司名称 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 赛福天 | 12,474.40 | 1,083.58 | 8.69% | 13,153.08 | 907.01 | 6.90% |
| 贵绳股份 | 25,239.01 | 2,447.20 | 9.70% | 28,069.50 | 2,701.37 | 9.62% |
| 巨力索具 | 80,508.21 | 7,964.91 | 9.89% | 88,119.98 | 9,412.84 | 10.68% |
| 恒星科技 | 94,931.50 | 16,457.67 | 17.34% | 87,823.54 | 14,188.56 | 16.16% |
| 大业股份 | 68,324.68 | 6,039.31 | 8.84% | 64,410.40 | 6,210.88 | 9.64% |
| 银龙股份 | 111,724.42 | 11,075.46 | 9.91% | 99,463.47 | 8,808.31 | 8.86% |
公司应收账款坏账准备余额占公司应收账款余额比例低于同行业公司水平，主要原因是：
①生产产品、客户结构不同
如前所述，公司生产产品、客户结构与同行业公司可比公司存在较大差异。公司主要生产销售电梯用钢丝绳及起重绳，公司客户主要是电梯、大型机械整机厂，应收货款集中于3个月以内，客户合作时间长、规模大、资信好，货款回收快。
②公司1年以上应收账款占比较低
| 公司名称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 1年以内 | 1年以上 | 1年以内 | 1年以上 | 1年以内 | 1年以上 | 1年以内 | 1年以上 | |
| 赛福天 | 93.26% | 6.74% | 88.44% | 11.56% | 91.43% | 8.57% | 93.11% | 6.89% |
| 贵绳股份 | 77.12% | 22.88% | 85.27% | 14.73% | - | - | - | - |
| 巨力索具 | 79.81% | 20.19% | 80.85% | 19.15% | - | - | - | - |
| 恒星科技 | 91.06% | 8.94% | 82.82% | 17.18% | 80.55% | 19.45% | 88.71% | 11.29% |
| 大业股份 | 96.73% | 3.27% | 96.82% | 3.18% | - | - | - | - |
| 银龙股份 | 83.83% | 16.17% | 84.32% | 15.68% | - | - | - | - |
注：2017年、2018年部分可比公司账龄分布未公开披露。2017年至2020年1-9月末，公司账龄1年以内的应收账款账面余额占比基本保持在90%左右，除低于大业股份1年以内应收账款余额占比以外，明显高于可比公司贵绳股份、巨力索具、恒星科技及银龙股份，而短账龄应收账款对应的坏账计提比例相对较低，因此，整体计提比例较低。
③公司坏账准备综合计提比例与公司报告期账款回收情况相符根据公司历史收款情况看，公司账款回收良好。截至2020年10月31日，公司2017年至2020年9月各期末应收账款的期后回款比例分别为93.89%、
92.43%、93.16%、80.88%，总体上看，公司期后回款良好。公司坏账准备综合计提比例与公司报告期账款回收情况相符。
综上，2017年度和2018年度，公司采用账龄分析法计提坏账准备，公司应收账款坏账准备的计提比例与同行业上市公司总体保持一致，不存在重大差异。2019年、2020年，公司采用预期信用损失计提坏账准备，公司根据客户特征、历史收款情况、账龄情况预计应收账款的预期损失率并计提坏账准备，公司坏账准备计提情况与公司经营情况相符，坏账准备计提充分。
二、报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）报告期内存货跌价准备计提政策
公司于每年中期期末及年末按成本与可变现净值孰低的原则对存货进行减值测试，当存货成本高于其可变现净值时，计提存货跌价准备，计入当期损益。具体方法为：
存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。
可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销
售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
（二）公司存货发生跌价准备风险较小原因说明
公司主要产品为电梯用钢丝绳、起重用钢丝绳、钢丝绳索具和合成纤维吊装带索具。公司产品终端用户主要是电梯整机厂、起重机等大型机器厂。公司存货发生跌价风险较小，主要原因如下：
1、公司产品主要配套电梯主机厂、起重机械、工程建筑机械等大型机械厂商，公司与客户合作期限长。公司主要根据客户的特定技术指标要求签订合同或订单、按照客户的交货期限并结合公司库存、生产能力等情况组织生产，完工产品无法销售的可能性较小。
2、公司产品是作为电梯主机、起重机械等大型机器的配套产品，不是终端快速消费品。公司针对客户的应用环境对产品做了防锈、防腐蚀处理，公司内部厂房防水、防潮等产品储存条件良好。
综上，公司存货发生跌价准备的风险较小。
（三）存货构成及跌价准备计提情况
单位：万元
| 项 目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 原材料 | 6,895.74 | 3,425.28 | 4,429.30 | 3,029.62 |
| 在产品 | 2,993.81 | 4,282.69 | 9,414.97 | 7,076.67 |
| 产成品 | 5,229.83 | 8,423.65 | 9,801.69 | 6,136.59 |
| 合 计 | 15,119.38 | 16,131.62 | 23,645.96 | 16,242.88 |
| 减：产成品减值准备 | 150.79 | 86.19 | 14.20 | 14.01 |
| 账面价值 | 14,968.59 | 16,045.44 | 23,631.75 | 16,228.87 |
报告期各期末，公司根据产成品的预估售价，结合产成品库龄情况，基于谨
慎性原则，对存货计提存货跌价准备。
（四）存货库龄分析
报告期内，公司各期末存货的库龄情况如下：
单位：万元
| 库 龄 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 比例（%） | 账面余额 | 比例（%） | |
| 1年以内 | 14,909.43 | 98.61 | 15,948.07 | 98.86 |
| 1年以上 | 209.95 | 1.39 | 183.55 | 1.14 |
| 合计 | 15,119.38 | 100.00 | 16,131.62 | 100.00 |
（续）
| 库 龄 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 账面余额 | 比例（%） | 账面余额 | 比例（%） | |
| 1年以内 | 23,589.25 | 99.76 | 16,186.27 | 99.65 |
| 1年以上 | 56.71 | 0.24 | 56.61 | 0.35 |
| 合计 | 23,645.96 | 100.00 | 16,242.88 | 100.00 |
报告期各期末，库龄在一年以内的存货占比超过98%，公司存货平均库龄较短，存货发生毁损、滞销的风险较低。
（五）存货期后销售情况分析
单位：万元
| 期间 | 存货余额 | 截至2020年10月31日 已销售金额 | 销售比例（%） |
| 2020年9月末 | 15,119.38 | 5,346.58 | 35.36 |
| 2019年末 | 16,131.62 | 16,024.76 | 99.34 |
| 2018年末 | 23,645.96 | 23,645.96 | 100.00 |
| 2017年末 | 16,242.88 | 16,242.88 | 100.00 |
公司2017年至2018年末存货已对外销售完毕；2019年除已部分计提减值准备的106.47万元外，其他存货已对外销售完毕；2020年9月末，公司存货余额15,119.38万元，其中产成品5,229.83万元，截至2020年10月末，2020年9月末存货总计对外销售5,346.58万元，公司产品销售良好。
（六）存货周转率分析
公司存货周转率与同行业可比上市公司比较如下：
| 公司名称 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 贵绳股份 | 2.55 | 5.04 | 4.42 | 3.95 |
| 巨力索具 | 1.08 | 1.92 | 1.75 | 1.77 |
| 恒星科技 | 2.23 | 5.54 | 4.95 | 6.12 |
| 大业股份 | 3.09 | 6.49 | 7.21 | 7.28 |
| 银龙股份 | 2.62 | 6.92 | 6.77 | 7.70 |
| 均值 | 2.18 | 4.75 | 4.55 | 4.93 |
| 赛福天 | 1.49 | 2.60 | 2.21 | 2.74 |
注1：2020年6月30日存货周转率未经年化处理；
2017年末至2020年6月末，公司的存货周转率低于同行业可比上市公司，主要原因为：公司与同行业可比上市公司产品属性、客户需求存在差异，公司需要大量备货以响应整机厂订货需求。
具体而言：公司产品主要为电梯用钢丝绳、起重绳及索具，属于特种钢丝绳索具，主要配套应用于电梯整机、起重机械，公司产品需要按照整机厂技术指标要求进行个性化生产，产品缺乏通用性，而下游客户对钢丝绳采用零库存模式，会根据自身需求随时向公司提出发货要求。这要求公司在成品、材料环节都需要大量备货。在成品环节，因产品缺乏通用性，公司需要按照客户、不同品规进行成品备货，由于种类多，备货量大，备货余额大；在材料环节，公司需要根据各整机厂的订单情况、客户销售情况提前储备一定量的钢丝绳以快速响应客户的订单需求，相应地也需要提前储备原材料，以保证可以及时生产、及时供货，因此，公司存货余额较高，周转率较低。
5家同行业可比上市公司中，除巨力索具、贵绳股份部分产品与发行人相同或相近，应用于起重、船舶、海洋等领域外，贵绳股份、恒星科技、大业股份、银龙股份产品主要应用于日常生活领域（如窗帘线）、用于轮胎钢丝、混凝土用钢绞线等，其产品个性化要求较低，产品通用性相对较强，无需针对单一客户大量备货，因此，存货周转相对较快。
因此，公司存货周转速度与公司产品、客户特征相符，符合公司实际情况，报告期内也保持相对稳定。
（七）存货跌价准备计提比例与同行业对比分析
2017年末至2020年6月末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市
公司比较如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 赛福天 | 15,119.38 | 150.79 | 1.00% | 16,131.62 | 86.19 | 0.53% |
| 贵绳股份 | 39,141.95 | 9,114.80 | 23.29% | 42,599.09 | 9,361.57 | 21.98% |
| 巨力索具 | 77,660.61 | 605.88 | 0.78% | 76,517.67 | 545.63 | 0.71% |
| 恒星科技 | 48,557.20 | 1,433.51 | 2.95% | 53,508.70 | 2,184.91 | 4.08% |
| 大业股份 | 31,073.81 | 92.02 | 0.30% | 41,232.36 | 127.74 | 0.31% |
| 银龙股份 | 35,564.61 | 248.89 | 0.70% | 33,058.71 | 248.89 | 0.75% |
（续）
| 公司名称 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 赛福天 | 23,645.96 | 14.20 | 0.06% | 16,242.88 | 14.01 | 0.09% |
| 贵绳股份 | 43,480.59 | 4,223.95 | 9.71% | 42,538.51 | 1,140.71 | 2.68% |
| 巨力索具 | 85,784.42 | 219.66 | 0.26% | 69,351.52 | 547.16 | 0.79% |
| 恒星科技 | 54,056.58 | 780.51 | 1.44% | 51,594.71 | 84.82 | 0.16% |
| 大业股份 | 32,806.59 | 134.93 | 0.41% | 24,224.88 | 64.40 | 0.27% |
| 银龙股份 | 30,516.48 | 0 | 0.0% | 26,573.18 | 0 | 0.0% |
注：同行业公司未披露2020年9月末存货余额及跌价准备情况。
从可比公司存货跌价准备计提情况看：贵绳股份存货跌价准备计提比例较高，其次是恒星科技，而巨力索具、大业股份、银龙股份以及发行人存货跌价准备计提比例保持在1%以下，2020年6月30日，发行人存货跌价准备计提比例高于巨力索具、大业股份、银龙股份。
综上，公司主要产品为电梯用钢丝绳、特种钢丝绳索具、纤维吊装带索具，公司产品主要配套供应电梯整机厂、大型起重机械厂，公司产品与贵绳股份、巨力索具、恒星科技、大业股份、银龙股份生产钢丝绳细分市场不同，公司客户主要是长期合作客户，因此，公司生产产品销售良好，存在滞销风险较小。报告期内，公司存货跌价准备计提比例总体在同行业上市公司范围内，公司存货跌价准备计提充分。
三、报告期内经营活动现金流量净额与净利润差异的原因及合理性2017年末至2020年9月末，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润勾稽如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 净利润 | 2,667.26 | 1,436.51 |
| 加：资产减值准备 | 146.21 | 149.56 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 1,952.42 | 2,520.40 |
| 无形资产摊销 | 71.29 | 84.94 |
| 长期待摊费用摊销 | 15.24 | 23.27 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -1.09 | 51.75 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | -3.79 | -12.68 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | 0.79 | 16.56 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 149.15 | 698.29 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | - | 54.88 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -106.76 | 42.58 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 8.06 | -4.34 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 952.40 | 7,459.55 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -6,312.70 | 1,014.74 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -302.87 | -872.60 |
| 其他 | -36.32 | 406.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -800.71 | 13,070.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异 | -3,467.98 | 11,633.49 |
（续）
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 净利润 | 1,691.13 | 2,403.83 |
| 加：资产减值准备 | 267.16 | 243.71 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 2,542.32 | 2,297.03 |
| 无形资产摊销 | 78.71 | 84.92 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 长期待摊费用摊销 | 13.99 | 11.93 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -466.06 | -0.19 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 25.60 | 2.86 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -16.56 | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 827.30 | 473.58 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | - | - |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -19.76 | -75.67 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 0.56 | -3.05 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -7,355.85 | 268.68 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 591.72 | -2,685.95 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -3,729.11 | 620.34 |
| 其他 | 3,479.02 | 4,274.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,069.83 | 7,916.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异 | -3,760.96 | 5,512.84 |
（一）2020年1-9月经营活动现金流量净额与净利润差异的原因及合理性2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-800.71万元，净利润为2,667.26万元，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润3,467.98万元，主要原因如下：
1、公司正常生产经营的长期资产折旧摊销等不付现成本费用，减少经营性现金流出2,038.95万元；
2、公司给予客户的信用账期一般在30-90天，应收账款期末余额主要为报告期最后一季度收入形成，2020年3季度收入较2019年4季度收入增长49.00%导致应收账款、预付款项等相应增加，即经营性应收项目的增加的同时，销售收到的现金流入减少了6,312.70万元；同时经营性应付项目减少302.87万元。
（二）2019年度经营活动现金流量净额与净利润差异的原因及合理性
2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额为13,070.00万元，净利润为1,436.51万元，公司经营活动产生的现金流量净额高出净利润11,633.49万元，
主要原因如下：
1、公司正常生产经营的长期资产折旧摊销等不付现成本费用，减少经营性现金流出2,628.61万元；
2、公司本期使用上期储备存货，减少经营性现金流出7,459.55万元。
（三）2018年度经营活动现金流量净额与净利润差异的原因及合理性
2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,069.83万元，净利润为1,691.13万元，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润3,760.96万元，主要原因如下：
1、公司正常生产经营的长期资产折旧摊销等不付现成本费用，减少经营性现金流出2,635.02万元；
2、公司综合考虑原材料价格及生产经营等因素，提前增加储备相应存货产生经营性现金流出7,355.85万元；
3、公司受原材料市场供需关系影响，调整付款方式，期初应付票据在本期承兑，减少经营性应付项目的同时，产生经营性现金流出3,729.11万元；
4、因票据结算对其他项目影响：报告期内，为购建固定资产、无形资产和其他长期资产而对外背书转让商业汇票共计833.18万元，减少现金流量1,104.53万元；期初银行承兑汇票和信用证保证金在本期直接对供应商解付，增加现金流量4312.20万元，合计增加现金流量3,479.02万元。
（四）2017年度经营活动现金流量净额与净利润差异原因及合理性
2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额为7,916.67万元，净利润为2,403.83万元，公司经营活动产生的现金流量净额较净利润高出5,512.84万元，主要原因如下：
1、公司正常生产经营的长期资产折旧摊销等非付现成本费用，减少经营性现金流出2,393.88万元；
2、因为公司给予客户的信用账期一般在30-90天，因此应收账款期末余额主要为报告期最后一季度收入形成。2017年四季度收入同比增长7.41%，导致应收账款、预付款项等相应增加，导致经营活动现金流入减少了2,685.95万元。
3、因票据结算对其他项目影响：报告期内，为购建固定资产、无形资产和其他长期资产而对外背书转让商业汇票共计1,104.53万元，减少现金流量1,104.53万元；期初银行承兑汇票和信用证保证金在本期直接对供应商解付，增加现金流量5,379.18万元，合计增加现金流量4,274.65万元。
综上所述，公司报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配主要由日常销售回款、折旧摊销、存货管理及资金管理变动等情况导致，具有合理性。
四、中介机构核查程序
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、了解发行人报告期内业务模式及信用政策及其变动情况；
2、获取并查阅发行人应收账款期后回款统计表；
3、分析发行人应收账款与营业收入的配比性，查阅同行业可比上市公司定期报告，分析发行人与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例的合理性、充分性；
4、获取应收账款账龄分析表并加计复核其计算的准确性，了解坏账准备相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
5、获取并核对报告期各期公司存货进销存表及存货库龄表；
6、查阅发行人存货跌价准备计提政策，复核发行人存货跌价准备计提过程，查询同行业可比公司存货跌价准备计提情况并与公司进行对比；
7、获取发行人报告期内的现金流量表编制底稿，对发行人经营活动产生的现金流量净额进行分析，分析其与净利润不匹配的原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内发行人应收账款期后回款情况良好，与公司业务规模、营业收入相匹配，应收账款水平合理，坏账准备计提充分。
2、报告期内发行人存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》要求，存
货跌价准备计提充分。
3、报告期内发行人经营活动现金流量净额与净利润不匹配系日常销售回款、折旧摊销、存货管理及资金管理变动等情况导致，具有合理性。
问题五：关于同人设计
根据申请文件，申请人以支付现金方式购买同人建筑设计（苏州）有限公司100%股权，交易对价为25,500万元，于2020年8月确认23,671.43万元商誉。请申请人披露：（1）收购同人设计的原因及其与申请人现有业务的协同性；（2）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，标的资产估值及收购对价的公允性，收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（3）2020年度同人设计业绩是否能达到预期，申请人是否面临较高的商誉减值风险，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人本次收购过程
（一）收购过程
发行人收购同人设计，按时间先后顺序，履行的程序及披露文件具体如下：
| 序号 | 时间 | 履行的程序或披露的文件 | 主要内容 |
| 1 | 2020年4月10日 | 审计报告 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具了《同人建筑设计（苏州）有限公司财务报表审计报告》（天衡苏专字（2020）00072号），审计了2019年12月31日的资产负债表，2019年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关财务报表附注，并发表了标准无保留意见。 |
| 2 | 2020年4月25日 | 第三届董事会第二十三次会议 | 审议通过了《关于公司拟签订<关于同人建筑设计（苏州）有限公司之收购意向协议>的议案》。 |
| 3 | 2020年4月30日 | 评估报告 | 江苏中企华中天资产评估有限公司出具了《江苏赛福天钢索股份有限公司拟股权收购所涉及的同人建筑设计(苏州)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第2018号），对同人审计资产进行了评估。评估结论为：“在本资产评估报告所列的假设前提条件下，同人设计建筑（苏州）有限公司在评估基准日（2019年12月31日）的股东全部权益价值25,700.00万元”。 |
| 4 | 2020年5月29日 | 第三届董事会第二十六次会议 | 审议通过了《关于公司收购同人建筑设计（苏州）有限公司股权的议案》。 |
| 5 | 2020年5月29日 | 股权转让协议 | 2020年5月29日，赛福天与同人建筑设计（苏州）有限公司之自然人股东李建元、王长杰签署了《关于同人建筑设计（苏州）有限公司之股权转让协议》。公司拟以支付现金方式购买现有股东合计持有标的公司100%的股权（以下简称“本次收购”）。本次交易对价为25,500万元。 |
| 7 | 2020年6月15日 | 第三次临时股东大会 | 审议通过了《关于公司收购同人建筑设计（苏州）有限公司股权的议案》。 |
| 8 | 2020年8月26日 | 工商变更 | 同人设计股东由王长杰、李建元变更为赛福天。 |
| 9 | 2020年12月18日 | 累计付款 | 截至2020年12月18日，已经累计支付股权转让款15,300万元，尚有10,200万元未支付。 |
（二）收购作价
1、资产评估结果
本次交易中，公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对同人设计截至评估基准日2019年12月31日的股东全部权益进行了评估，于2020年4月30日出具了《江苏赛福天钢索股份有限公司拟股权收购所涉及的同人建筑设计(苏州)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第2018号），并选择了收益法结果作为同人设计股东全部权益价值的评估结论，即截至评估基准日2019年12月31日，同人设计股东全部权益价值25,700.00万元。
2、本次交易是参照评估结果作价，最终交易作价25,500.00万元。
2020年5月29日，赛福天与同人设计之自然人股东李建元、王长杰签署了《关于同人建筑设计（苏州）有限公司之股权转让协议》。协议约定：公司以支付现金方式购买现有股东合计持有同人设计100%的股权，同人设计100%股权本次交易作价为25,500万元。
（三）盈利承诺
发行人与李建元、王长杰共同签署《关于同人建筑设计（苏州）有限公司之股权转让协议》，其中关于业绩承诺、补偿及奖励相关约定如下：
“1、乙方承诺：经上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审
计的标的公司2020年度、2021年度、2022年度的实际净利润分别不低于人民币2,500万元、3,000万元，3,500万元，业绩承诺期间累计实现的净利润之和不低于9,000万元。如果任一年度实现的实际净利润高于承诺利润的，超出部分可用于下一年度补偿计算。
2、甲方将分别在业绩承诺期间内每个会计年度结束后四个月内指定符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计。若标的公司2020年度、2021年度中任一年度截至当期期末的累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润的80%，或者标的公司2020年度、2021年度、2022年度三年累计实际净利润低于9,000万元的，则乙方应当以现金对甲方进行补偿，当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）/9,000万元*25,500万元-累计已补偿金额。”
（四）关于重大诉讼、仲裁，潜在损失约定
发行人与李建元、王长杰共同签署《关于同人建筑设计（苏州）有限公司之股权转让协议》，其中关于重大诉讼、仲裁，潜在损失的约定如下：
第五条第1款约定：“各方同意过渡期内同人设计的亏损或因其他任何原因减少的净资产由乙方向甲方或同人设计以现金形式全额补足；”
第八条第（二）款第8项约定：“如在标的资产交割完成日之后出现同人设计因交割之前（事项）同人设计产生的重大诉讼、仲裁等情况，乙方应立即向同人设计或甲方承担赔偿损失或全额补偿的责任；”
第八条第（二）款第10项约定：“如同人设计因本次交割完成日前既存的事实或状态导致同人设计出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失的，乙方应当承担全部责任，并对甲方因此受到的损失进行全额赔偿。”
（五）关于交易对方与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系的说明
同人设计之自然人股东李建元、王长杰的基本情况如下：
（1）李建元
| 姓名 | 李建元 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 320524196605****** |
| 住所 | 江苏省苏州市吴中区 |
| 最近三年任职情况 | 同人设计监事；中易达置业发展（苏州）有限公司执行董事、总经理。 |
（2）王长杰
| 姓名 | 王长杰 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 211224197207****** |
| 住所 | 江苏省苏州市工业园区 |
| 最近三年任职情况 | 同人设计执行董事、总经理；苏州西伯特建筑设计有限公司监事；苏州工业园区杰诚工程管理有限公司执行董事、总经理。 |
（3）保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
①查阅了赛福天董监高调查表；
②查阅了控股股东和实际控制人出具的关联方说明；
③通过网络核查的方式，核查王长杰和李建元与公司、公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系；
④获取了李建元、王长杰出具的关联关系说明。
（4）经核查，保荐机构和会计师认为：
交易对方李建元、王长杰与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
二、关于收购同人设计的原因及其与申请人现有业务的协同性的说明
（一）发行人收购同人设计的原因
同人设计是一家拥有较强竞争优势的综合性工程设计咨询服务企业，同人设计拥有建筑行业甲级工程设计资质证书。同人设计主营业务为建筑工程的设计、承包和管理，目前主要承接的业务类型包含居住、商业、办公、教育及医疗项目。
经过多年发展，同人设计拥有丰富的项目经验和设计人才团队，具备较强竞争优势和客户资源；同人设计所属建筑设计行业为知识密集型产业，具有高毛利率特点。
公司收购同人设计，一方面是基于对公司现有业务、市场综合考虑，公司需要通过进入新的行业，形成新的收入和利润来源。另一方面，考虑到同人设计所在行业的发展前景以及同人设计业务发展情况，公司希望通过收购同人设计，进入工程服务市场，进入高毛利率行业，为公司培育新的业务增长点。
（二）同人设计与公司现有业务协同性
如前所述，公司收购同人设计，主要目的是为公司寻求新的业务增长点，不属于上下游或同行业并购，但仍具有一定的业务协同性，主要体现在：公司希望通过工程服务（工程设计、检测），加强与房地产开发商之间联系，通过房地产开发商影响，提高公司电梯钢丝绳在其配套电梯使用量，以及后续维保中，公司电梯钢丝绳使用量。
三、关于报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，标的资产估值及收购对价的公允性，收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较的说明
（一）商誉形成情况
2017年、2018年、2019年，公司商誉无余额。2020年9月30日，公司商誉余额23,671.43万元。公司商誉形成情况如下：
2020年5月29日，发行人与李建元、王长杰共同签署《股权转让协议》，约定发行人以支付现金方式购买李建元持有的同人设计70%的股权及王长杰持有的同人设计30%的股权，本次交易对价合计为25,500万元。同人设计已于2020年7月30日召开股东会审议并通过变更公司章程、改选公司董事会成员的议案，并于2020年8月26日完成股权转让工商变更登记，发行人将同人设计纳入合并范围。同时，公司确认商誉23,671.43万元。
（二）标的资产报告期业绩情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-11月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 5,401.61 | 5,335.95 | 3,193.98 | 2,187.94 |
| 净利润 | 1,565.27 | 1,468.40 | 287.41 | 375.23 |
注：2019年数据已经审计，其他年度数据未经审计。
2017年、2018年同人设计利润规模较小，主要原因是公司收入规模较小，规模效应尚未显现，2019年，随着同人设计订单增多，公司规模效应开始显现，公司利润出现大幅增长。
（三）标的资产估值及收购对价的公允性
1、审计情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计了2019年12月31日的资产负债表，2019年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关财务报表附注，于2020年4月10日出具了标准无保留意见的《同人建筑设计（苏州）有限公司财务报表审计报告》（天衡苏专字（2020）00072号）。
2、资产评估结果
本次交易中，公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对同人设计截至评估基准日2019年12月31日的股东全部权益进行了评估，于2020年4月30日出具了《江苏赛福天钢索股份有限公司拟股权收购所涉及的同人建筑设计(苏州)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第2018号），并选择了收益法结果作为同人设计股东全部权益价值的评估结论，即截至评估基准日2019年12月31日，同人设计股东全部权益价值25,700.00万元。
本次交易是参照评估结果作价，最终交易作价25,500.00万元。
3、收购对价的公允性分析
（1）同人设计估值与可比A股上市公司比较
同人设计主要以工程服务为主，因此选取中信行业分类为“CS 建筑设计及服务 Ⅲ”，18家公司，剔除其中两家为2020年的上市公司，选取16家作为同行业可比上市公司。
可比上市公司截至2019年12月31日的估值情况与同人设计本次交易估值
水平对比情况如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 2019年12月31日市值（亿元） | 市盈率 （PE，LYR） |
| 000779.SZ | 甘咨询 | 38.95 | 16.41 |
| 002398.SZ | 垒知集团 | 41.83 | 16.79 |
| 002883.SZ | 中设股份 | 17.25 | 30.35 |
| 002949.SZ | 华阳国际 | 42.54 | 33.73 |
| 300284.SZ | 苏交科 | 79.36 | 12.73 |
| 300492.SZ | 华图山鼎 | 42.12 | 157.50 |
| 300564.SZ | 筑博设计 | 37.22 | 31.14 |
| 300675.SZ | 建科院 | 21.24 | 61.33 |
| 300732.SZ | 设研院 | 32.89 | 10.90 |
| 600629.SH | 华建集团 | 46.42 | 17.61 |
| 600846.SH | 同济科技 | 58.17 | 19.31 |
| 603017.SH | 中衡设计 | 28.94 | 17.21 |
| 603018.SH | 华设集团 | 47.78 | 12.06 |
| 603357.SH | 设计总院 | 47.82 | 10.95 |
| 603458.SH | 勘设股份 | 35.49 | 10.06 |
| 603909.SH | 合诚股份 | 19.41 | 28.58 |
| 均值 | 39.84 | 30.42 |
| 同人设计 | 2.55 | 8.50 |
注：数据来源于Wind资讯。
静态市盈率PELYR=2019年12月31日市值/2019年度归属于母公司所有者的净利润；
由上表可见，本次交易同人设计评估值对应的市盈率8.50，低于可比A股上市公司的平均值。
（2）同人设计评估值与可比交易比较
A股上市公司收购工程设计类标的公司的案例分析
| 上市公司 | 标的公司 | 100%股权价格（亿元） | 承诺期所承诺净利润 平均数（万元） | 市盈率 |
| 金城股份 | 江苏冶金设计院 | 34.60 | 40,000.00 | 8.65 |
| 中衡设计 | 卓创国际 | 5.98 | 5,100.00 | 11.73 |
| 太极实业 | 十一科技 | 28.08 | 26,048.25 | 10.78 |
| 围海股份 | 千年设计 | 16.51 | 12,733.33 | 12.96 |
| 平均值 | 21.29 | 20,970.40 | 11.03 | |
| 赛福天 | 同人设计 | 2.55 | 3,000.00 | 8.50 |
从金城股份、中衡设计、太极实业、围海股份收购工程设计公司市盈率情况看，公司收购同人设计市盈率均低于金城股份、中衡设计、太极实业、围海股份收购工程设计公司的市盈率。
综上：本次收购是参照独立第三方评估结果定价，结合本次收购的评估结果、同行业上市公司市盈率、A股上市公司收购工程设计类标的公司市盈率情况看，标的资产估值及收购对价公允。
（四）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较的说明
2020年4月30日，江苏中企华中天资产评估有限公司出具了《江苏赛福天钢索股份有限公司拟股权收购所涉及的同人建筑设计(苏州)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第2018号）。
根据《资产评估报告》，2020年-2024年，同人设计收益法评估预测的营业收入和息前税后营业利润分别为：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | 7,483.77 | 8,787.17 | 9,742.70 | 10,368.97 | 10,663.82 |
| 息前税后 营业利润 | 2,377.00 | 2,821.61 | 3,122.35 | 3,334.11 | 3,425.39 |
注：2024年进入永续期。
2020年1-11月，同人设计实现销售收入5,401.61万元，占同人设计2020年预计销售收入比例为72.18%。同人设计实现净利润1,565.27万元，占当年承诺净利润的比例为62.61%。
四、关于2020年度同人设计业绩是否能达到预期，申请人是否面临较高的商誉减值风险，相关风险提示是否充分的说明
截至2020年12月16日，同人设计在手订单19,320.40万元，2020年12
月，依据项目完工阶段，预计可以实现收入2,335.97万元，其中，中科半岛产业园社区项目可以确认收入412.41万元、翻建生产用房项目可以确认收入1,319.43万元、U+产业园EPC项目可以确认收入188.21万元。根据正在执行项目测算，2020年全年，同人设计预计能实现全年收入预测，同人设计预计全年能实现业绩承诺2,500万元。从同人设计在手订单、2020年预计能够确认收入、预计实现净利看，目前，发行人商誉减值风险较小。
2020年11月23日，同人设计原股东、现负责同人设计经营管理的李建元、王长杰书面说明如下：目前，同人设计业务开展良好，公司经营规模不断扩大，公司业务呈积极向上的发展趋势。2020年11月23日，同人设计在手订单20,858.67万元，根据正在执行项目测算，2020年全年，同人设计预计能实现全年收入预测，同人设计预计全年能实现业绩承诺2,500万元。
关于发行人面临的商誉减值风险，已在本项目尽职调查报告及《江苏赛福天钢索股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》中进行了充分披露，内容如下：
“公司通过支付现金方式购买同人设计100%股权，于2020年8月在公司合并资产负债表中确认23,671.43万元的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，公司需要在资产负债表日对上述交易进行减值测试。如果未来同人设计因受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，未来经营状况未达预期，则公司面临商誉减值风险，最终对公司的经营业绩造成影响”。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解公司收购同人设计原因以及同人设计与公司现有业务协同性；
2、查阅发行人收购同人设计相关合同、审计报告、评估报告等文件；
3、查询可比A股上市公司的市盈率、市净率以及A股上市公司收购工程设计类标的公司的案例，对比交易作价的公允性；
4、获取同人设计报表、在手订单情况，获取李建元、王长杰出具的相关说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人披露的收购同人设计的原因、双方协同性内容合理；
2、结合本次收购的评估结果、可比A股上市公司的市盈率、市净率以及A股上市公司收购工程设计类标的公司市盈率情况看，本次收购是参照独立第三方评估结果定价，标的资产估值及收购对价公允；
3、从同人设计在手订单、同人设计对2020年收入、利润预测以及李建元、王长杰出具的相关说明看，2020年同人设计预计能够完成当年利润承诺。目前，同人设计业务开展良好，公司业务呈积极向上的发展趋势，发行人面临较高的商誉减值风险较小。
4、对面临的商誉减值风险，发行人已在本项目尽职调查报告及《江苏赛福天钢索股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》进行了充分披露。
问题六：关于货币资金
根据申请文件，最近一期末申请人货币资金余额1.09亿元且有息负债余额增长较快，新增短期借款0.31亿元，新增长期借款0.90亿元。请申请人披露：
（1）货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）大幅增加有息负债的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在较大差异，财务风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）货币资金具体用途及受限情况
公司货币资金主要为银行存款，主要用途为支付供应商货款、工程建设资金、
日常生产管理开支等经营所需资金。2020年9月末，公司货币资金余额为10,940.16万元，具体构成及受限情况如下所示：
单位：万元
| 项 目 | 2020-9-30 |
| 库存现金 | 8.75 |
| 银行存款 | 10,142.60 |
| 其他货币资金 | 788.81 |
| 合 计 | 10,940.16 |
| 其中：受限货币资金 | 788.81 |
截止2020年9月末，公司受限货币资金余额为788.81万元，受限资金主要为应付票据保证金及信用证保证金，系公司日常经营活动产生。除上述受限资金外，公司无其他受限的货币资金。
（二）货币资金存放管理情况及是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
截至2020年9月末，公司货币资金主要存放于独立银行账户，存放方式主要为活期存款，利率水平参照市场定价。截至2020年9月末，存款余额高于100万元的开户银行、存款方式及是否共管和归集等情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户主体 | 银行名称 | 金额 | 存放方式 | 是否共管 | 是否归集 |
| 1 | 赛福天 | 中国建设银行股份有限公司无锡坊前支行 | 1,710.43 | 活期 | 否 | 否 |
| 2 | 建峰索具 | 中国工商银行广州新塘永和支行 | 1,284.32 | 活期 | 否 | 否 |
| 3 | 建峰赛福天（香港） | 星展银行（香港） | 1,199.33 | 活期 | 否 | 否 |
| 4 | 赛福天 | 江苏银行股份有限公司无锡振华支行 | 1,065.19 | 活期 | 否 | 否 |
| 5 | 建峰索具 | 交通银行广州经济技术开发区支行 | 1,044.84 | 活期 | 否 | 否 |
| 6 | 赛福天 | 中国工商银行股份有限公司无锡分行 | 801.32 | 活期 | 否 | 否 |
| 7 | 赛福天 | 交通银行股份有限公司无锡分行 | 775.92 | 活期 | 否 | 否 |
| 8 | 赛福天 | 兴业银行股份有限公司无锡锡山支行 | 429.77 | 活期 | 否 | 否 |
| 9 | 赛福天 | 上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行 | 383.24 | 活期 | 否 | 否 |
| 序号 | 开户主体 | 银行名称 | 金额 | 存放方式 | 是否共管 | 是否归集 |
| 10 | 赛福天 | 江苏银行股份有限公司无锡振华支行 | 360.00 | 保证金 | 否 | 否 |
| 11 | 广州锐谱 | 中国建设银行广州永和经济区支行 | 222.06 | 活期 | 否 | 否 |
| 12 | 建峰赛福天（香港） | 星展银行（香港） | 178.81 | 定期 | 否 | 否 |
| 13 | 同人设计 | 工行苏州吴中支行 | 178.00 | 活期 | 否 | 否 |
| 14 | 赛福天 | 广发银行股份有限公司无锡锡山支行 | 159.55 | 活期 | 否 | 否 |
| 15 | 赛福天 | 兴业银行股份有限公司无锡锡山支行 | 150.00 | 保证金 | 否 | 否 |
| 16 | 建峰索具 | 南洋商业银行（中国）有限公司广州分行 | 119.72 | 活期 | 否 | 否 |
| 17 | 赛福天 | 中国工商银行股份有限公司无锡分行 | 100.00 | 保证金 | 否 | 否 |
| 18 | 合计 | - | 10,162.50 | -- | - | |
| 19 | 占全部货币资金余额比例 | - | 92.89% | - | - | - |
二、大幅增加有息负债的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在较大差异，财务风险提示是否充分
（一）大幅增加有息负债的原因及合理性
报告期内各期末，公司有息负债余额情况如下：
单位：万元
| 截止日期 | 短期借款余额 | 长期借款余额 |
| 2020年9月30日 | 10,097.64 | 8,999.00 |
| 2019年12月31日 | 6,961.63 | - |
| 2018年12月31日 | 15,956.56 | - |
| 2017年12月31日 | 7,600.00 | - |
公司短期借款主要用于支付材料款及日常经营活动，报告期内各年短期借款水平相对平稳。2018年因公司综合考虑原材料价格及生产经营因素，提前储备存货，增加短期借款以暂时补充流动资金；2020年前三个季度公司业务增长较快，公司适时增加短期借款以补充流动资金，截止本反馈意见回复日，公司已归还短期借款4,600.00万元，尚存短期借款余额5,497.64万元，公司短期借款规模恢复至一般水平。
公司长期借款主要用于支付收购同人设计股权款。收购同人设计是公司拓宽业务布局的重要举措，符合公司的战略发展方向和实际经营需要。该交易可以增强公司实力，延伸公司产业布局，增强公司可持续发展能力，提升公司的市场竞争力和盈利能力。综上所述，公司因生产经营情况及战略发展计划增加有息负债，具有合理性。
（二）与同行业上市公司比较情况
各报告期末，公司与同行业可比上市公司的资产负债率如下：
| 公司名称 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 赛福天 | 35.24% | 19.24% | 27.62% | 28.42% |
| 贵绳股份 | 50.85% | 47.21% | 42.66% | 38.95% |
| 巨力索具 | 40.17% | 39.41% | 39.56% | 41.65% |
| 恒星科技 | 43.08% | 43.29% | 48.70% | 51.89% |
| 大业股份 | 63.96% | 58.04% | 52.35% | 51.61% |
| 银龙股份 | 40.57% | 41.14% | 35.35% | 23.29% |
由上表可见，与同行业可比上市公司比较，公司资产负债率低于可比上市公司，公司财务状况稳健。
（三）财务风险提示是否充分
公司已在本项目尽职调查报告及《江苏赛福天钢索股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》中补充披露“因银行借款所导致的财务风险”，具体如下：
“2017年末、2018年末、2019年末、2020年9月末，公司合并报表资产负债率分别为28.42%、27.62%、19.24%及35.24%。截至2020年9月30日，公司负债总额39,808.96万元，其中长期银行借款8,999.00万元、短期银行借款10,097.64万元。在经营中，公司资金周转受业务发展、市场竞争、资金管理能力等因素影响，存在一定的偿债风险，而银行借款增加了公司利息支出，增加了公司财务费用，公司存在因银行借款导致的财务风险。”
三、中介机构核查程序
（一）核查程序
保荐机构、会计师履行了如下核查程序：
1、了解发行人与货币资金相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、获取并查阅《已开立银行结算账户清单》；
3、获取发行人编制的货币资金明细表，并与取得的银行对账单进行核对；
4、访谈发行人高级管理人员，了解货币资金的具体用途及存放管理情况、是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
5、获取并审阅发行人相关定期报告、审计报告；
6、获取发行人银行账户名称、存放方式、余额、利率、受限情况等明细情况，登录网银查看报告期末余额，对发行人报告期期末银行存款进行函证；
7、获取银行对账单，在抽样的基础上，对资金流水进行双向测试；
8、获取《企业信用报告》，核对《企业信用报告》中列示的担保、融资等情况与账面记录是否一致；
9、获取并查阅发行人截至2020年9月30日银行借款明细表和银行借款合同，复核借款的期限和金额，查阅借款合同约定的资金用途，了解公司借款的必要性和合理性；
10、分析发行人资本结构，查阅同行业可比上市公司定期报告，分析与同行业上是否存在较大差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人报告期各期末的货币资金真实存在，用途及存放真实、合理，使用权受限的货币资金主要是银行承兑汇票、信用证保证金，发行人不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
2、发行人有息负债增加原因真实、合理，与同行业上市公司相比不存在较
大差异，财务风险提示充分。问题七：关于未决诉讼或未决仲裁请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、公司存在的未决诉讼或未决仲裁情况
（一）未决诉讼或未决仲裁情况
1、截至本反馈意见回复出具之日，公司作为原告的未决诉讼事项如下：
| 序号 | 案由 | 原告 | 被告 | 主要诉讼请求 | 进展情况 |
| 1 | 定作合同纠纷 | 赛福天 | 扬州卓凡机械有限公司 | 请求判令解除定作合同，并要求被告返还货款216万元并赔偿利息损失。 | 2017年11月20日，无锡市锡山区人民法院作出判决，判令解除定作合同，并要求被告向发行人返还货款216万元并赔偿利息损失。根据发行人说明，目前被告名下没有可供执行的财产，尚未收到执行款。 |
| 2 | 加工合同纠纷 | 赛福天 | 沈阳元值电力设备制造有限公司（以下简称“沈阳元值”） | 请求判令沈阳元值返还129.815吨钢丝绳原材料，如不能返还，则按每吨12,848元予以赔偿；判令沈阳元值向发行人支付设备款101,621.89元。 | 2020年6月29日，无锡市锡山区人民法院作出判决，判令被告向发行人返还129.815吨钢，未能返还部分按照每吨12,848元承担赔偿责任 ；判令被告向发行人给付101,621.89元。目前该判决尚未执行完毕。 公司已对该批存货部分计提跌价准备。 |
| 3 | 买卖合同纠纷 | 建峰索具 | 港日电梯股份有限公司 | 请求判令被告清偿拖欠货款1,230,979.70元，支付违约金36,959.1元，并赔偿逾期付款损失。 | 2018年8月2日，广州市黄埔区人民法院作出判决，判令被告向建峰索具支付货款1,230,979.70元及利息36,959.1元，并支付逾期付款利息。根据发行人说明，目前被告名下没有可供执行的财产，尚未收到执行款。 公司已对该应收账款全额计提坏账准备。 |
| 序号 | 案由 | 原告 | 被告 | 主要诉讼请求 | 进展情况 |
| 4 | 买卖合同纠纷 | 建峰索具 | 广州市南亚电梯厂有限公司 | 请求判令被告立即支付货款78,609.6元，并承担本案诉讼费用。 | 2016年10月18日，广州市白云区人民法院作出判决，判令被告向建峰索具支付货款78,609.6元，并支付案件受理费。根据发行人说明，目前被告名下没有可供执行的财产，尚未收到执行款。 公司已对该应收账款全额计提坏账准备。 |
| 5 | 船舶物料和备品供应合同 | 建峰索具 | 广东蓝海海运有限公司 | 请求判令被告支付货款共计223,050元。 | 2014年12月5日，广州海事法院作出判决，判令被告向建峰索具支付货款共计223,050元。2017年12月11日，广州市中级人民法院宣告被告破产。根据发行人说明，目前被告名下没有可供执行的财产，尚未收到执行款。 公司已对该应收账款全额全额计提坏账准备。 |
| 6 | 买卖合同纠纷 | 建峰索具 | 乳山市造船有限责任公司 | 请求判令被告支付尚欠货款239,244元及利息。 | 2014年8月4日，山东省乳山市人民法院作出判决，判令被告向建峰索具支付尚欠货款239,244元及利息。2018年5月25日，山东省威海市中级人民法院裁定受理被告的破产清算申请。根据发行人说明，目前被告名下没有可供执行的财产，尚未收到执行款。 公司已对该应收账款全额计提坏账准备。 |
| 7 | 买卖合同纠纷 | 建峰索具 | 徐州六悦船舶设备有限公司 | 请求判令被告立即支付货款109,610元，并承担本案诉讼费用。 | 2016年9月29日，广州市黄埔区人民法院作出判决，判令被告向建峰索具支付货款109,610元，并支付案件受理费。根据发行人说明，目前该判决尚未执行完毕。 公司已对该应收账款全额计提坏账准备。 |
| 序号 | 案由 | 原告 | 被告 | 主要诉讼请求 | 进展情况 |
| 8 | 建设工程设计合同纠纷 | 同人设计 | 苏州舞之动画股份有限公司 | 请求判令被告支付设计费460,000元。 | 2020年6月4日，苏州市吴中区人民法院作出判决，判令被告向同人设计支付设计费200,000元。目前苏州舞之动画股份有限公司已向苏州市中级人民法院提起上诉。 请求撤销原《民事判决书》，请求无需向同人设计支付设计费200,000元。 目前，同人设计未将该款项确认为一项资产。 |
上述未决诉讼中，公司是作为原告，不会导致经济利益流出企业，无需计提预计负债。
2、截至本反馈意见回复出具之日，公司作为原告，后对方反诉未决诉讼事项如下：
| 案由 | 原告 | 被告 | 主要诉讼请求 | 进展情况 | 是否需计提预计负债说明 |
| 买卖合同纠纷 | 赛福天（本诉原告） | 沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“远大智能”） | 请求判令远大智能向发行人支付货款963,273.66元及逾期付款利息 | 1、2020年8月31日，沈阳经济技术开发区人民法院作出裁定，准许远大智能撤回反诉。 2、2020年8月31日，沈阳经济技术开发区人民法院作出判决，驳回发行人的诉讼请求。 3、2020年9月，发行人 | 截止报告期末，对方已撤回反诉，公司在本案中仅作为原告，不会导致经济利益流出企业，无需计提预计负债； |
| 案由 | 原告 | 被告 | 主要诉讼请求 | 进展情况 | 是否需计提预计负债说明 |
| 远大智能（反诉原告） | 发行人 | 请求判令发行人赔偿产品质量问题产生的实际经济损失885,618.13元，判决远大智能不予返还10万元质保金，判决发行人承担钢丝绳产品质量鉴定费用 | 向辽宁省沈阳市中级人民法院提起上诉。 4、2020年11月，发行人与远大智能双方达成和解协议，和解协议约定：和解协议签署后，远大智能向发行人一次性支付75.90万元后，发行人放弃剩余30万元货款债权，双方债权债务关系结清。 5、截至本反馈意见回复出具日，远大智能已向公司支付75.90万元，发行人已申请撤回上诉。 |
在该诉讼中，发行人作为原告起诉，要求被告支付货款，发行人作为原告，不会导致经济利益流出企业，无需计提预计负债。在本案反诉中，远大智能（反诉原告）已撤回反诉，公司在本案中仅作为原告，不再具有被告身份，因此，本案不会导致经济利益流出企业，无需计提预计负债。
3、截至2020年9月30日未决，本反馈意见回复出具日已终结的交通事故赔偿纠纷：
| 案由 | 原告 | 被告 | 主要诉讼请求 | 进展情况 | 是否需计提预计负债说明 |
| 交通事故赔偿纠纷 | Cheung Wing Hing，David | 香港赛福天、叶向民 | 申索因事故遭受的车辆损毁、身体伤害等损失共计港币1,456,469.10元及利息。 | 所有赔偿金额由保险公司承担。目前该案件已终结。 | 香港赛福天已投保并支付垫底费3,000元，根据保险公司的确认，所有可能的赔偿金额将由保险公司承担，不会导致经济利益流出企业，无需计提预计负债。 |
4、截至2020年9月30日未裁决，本反馈意见回复出具日已裁决的仲裁事项如下：
（1）仲裁事项说明
2020年1月16日，苏州科逸资产管理有限公司（以下简称“苏州科逸”）向苏州仲裁委员会提起仲裁申请，苏州科逸认为，由于同人设计在科逸总部经济及商业配套房屋项目的设计过程中存在设计错误导致苏州科逸未能按期办理完相关房产的不动产权证，进而产生了苏州科逸退还第三人的房屋租金并赔偿违约金及另行出资对项目进行改造等损失，故申请苏州仲裁委员会判令同人设计赔偿苏州科逸的损失共计11,380,109.10元，其中，租金及赔偿第三人损失为6,339,159.08元，资金占用利息从2019年6月1日暂计至2019年12月31日40,950元，工程改造费用暂计500万元（最终以鉴定价格为准）。随后，同人设计提出反诉请求，同人设计认为，双方签署的《建设工程设计合同（一）》约定的设计费为86万元，苏州科逸尚未支付剩余的46万元设计费，故请求苏州仲裁委员会判令苏州科逸支付剩余设计费46万元。
2020年10月15日，苏州仲裁委员会作出（2020）苏仲裁字第0112号裁决如下：驳回苏州科逸的全部仲裁请求，驳回同人设计的全部仲裁反请求，该裁决为终局裁决，自作出之日起生效。
截至本反馈意见回复出具日，苏州科逸向江苏省苏州市中级人民法院申请撤销苏州仲裁委员会于2020年10月15日作出的（2020）苏仲裁字第0112号裁决，该案件已经于2020年12月7日立案，案号为（2020）苏05民特225号。
截至2020年12月18日，同人设计已收到（2020）苏05民特225号案件的传票及应诉通知书。目前，该案件尚在审理中。
（2）关于重大诉讼、仲裁，潜在损失约定
发行人与李建元、王长杰共同签署《关于同人建筑设计（苏州）有限公司之股权转让协议》，其中关于重大诉讼、仲裁，潜在损失的约定如下：
第五条第1款约定：“各方同意过渡期内同人设计的亏损或因其他任何原因减少的净资产由乙方向甲方或同人设计以现金形式全额补足；”
第八条第（二）款第8项约定：“如在标的资产交割完成日之后出现同人设计因交割之前（事项）同人设计产生的重大诉讼、仲裁等情况，乙方应立即向同人设计或甲方承担赔偿损失或全额补偿的责任；”
第八条第（二）款第10项约定：“如同人设计因本次交割完成日前既存的事实或状态导致同人设计出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失的，乙方应当承担全部责任，并对甲方因此受到的损失进行全额赔偿。”
（3）李建元、王长杰出具《关于同人建筑设计（苏州）有限公司涉及的仲裁纠纷事项的说明与承诺函》
2020年9月27日，李建元、王长杰出具《关于同人建筑设计（苏州）有限公司涉及的仲裁纠纷事项的说明与承诺函》：
“就该纠纷，我们共同且连带地作出如下承诺：
1.我们承诺将协助同人设计妥善处理该纠纷，尽最大努力取得对同人设计有利的裁决，维护同人设计的权益。
2.如因该纠纷导致同人设计及贵司的相关资产处于冻结、查封、扣押或其他资产权利受限状态，我们将立即采取一切措施解除前述非正常状态，以确保同人设计及贵司不会受到任何损失。
3.如同人设计在该纠纷中获得不利的裁决，由此导致的同人设计及贵司的任何损失（包括但不限于苏州科逸的索赔金额、律师费、仲裁费等）将由我们予以全额补偿。
4.我们同意贵司可以采取任何合法方式，包括但不限于直接从贵司尚未支付的股权转让款中扣押、扣减相应款项（不低于苏州科逸向同人设计索赔的金额）的方式，维护同人设计及贵司的合法权益。”
综上，结合《股权转让协议》及李建元、王长杰出具的《关于同人建筑设计（苏州）有限公司涉及的仲裁纠纷事项的说明与承诺函》，如果同人设计因该诉讼承担损失，其损失由李建元、王长杰承担，同人设计和赛福天无需承担该诉讼损失。”
另外，该诉讼要求同人设计赔偿损失共计1,138.01万元。截至2020年12月18日，公司尚有10,200万元股权转让款未支付，李建元、王长杰也同意赛福天可以采取从尚未支付的股权转让款中扣押、扣减相应款项（不低于苏州科
逸向同人设计索赔的金额）来保障同人设计和赛福天利益不受损失。因此，同人设计和赛福天利益能够得到保障。
（4）该诉讼对同人设计未来的业务有无重大负面影响的说明
从截至目前公司业务开展情况看，该诉讼对公司业务开展未产生重大影响，主要表现为：
①目前，公司与其他客户签署的设计合同均在正常履行过程中，不存在因为该诉导致其他客户要求终止合同情形；
②从新客户开拓看，2020年1月1日-12月16日，公司获取设计合同42份，合同金额8,446.86万元，与去年同期相比，增长态势明显。
③2020年10月15日，苏州仲裁委员会作出（2020）苏仲裁字第0112号裁决如下：驳回苏州科逸的全部仲裁请求，驳回同人设计的全部仲裁反请求，该裁决为终局裁决，自作出之日起生效。
保荐机构和会计师认为，该仲裁纠纷未对发行人的生产经营造成重大不利影响。同人设计业务正常开展中，该诉讼未对同人设计业务开展产生重大负面影响。
（5）无需计提预计负债的说明
虽然苏州科逸向江苏省苏州市中级人民法院提交《撤销仲裁裁决申请书》，结合《股权转让协议》及李建元、王长杰出具的《关于同人建筑设计（苏州）有限公司涉及的仲裁纠纷事项的说明与承诺函》，如果同人设计因该诉讼承担损失，其损失由李建元、王长杰承担，同人设计和赛福天无需承担该诉讼损失。
公司根据已生效裁决及上述事项情况综合考虑后判断，公司不会因该仲裁事项导致经济利益流出企业，无需计提预计负债。
综上所述，上述未决诉讼或未决仲裁无需计提预计负债。
（二）相关风险提示说明
关于发行人未决诉讼涉及相关风险，已在本项目尽职调查报告及《江苏赛福天钢索股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》中进行了充分披露，内容如下：
“截至本反馈意见回复出具日，公司存在多项未决诉讼和一项已裁决仲裁事项，公司已根据诉讼进展情况对公司预计损失情况进行了估计或损失处理：对公司作为原告案件，公司根据判决和执行情况，对相应资产计提了坏账准备或存货跌价准备；对公司作为被告案件或仲裁事项，公司根据案件事实情况确定是否计提预计负债和计提金额。尽管经公司综合分析判断，对公司作为被告身份的案件或仲裁事项，公司无须预提预计负债，但是公司仍然存在如下相关诉讼风险：已决诉讼中，存在因对方无执行财产造成诉讼无法执行从而造成公司损失风险；在公司作为原告诉讼中，存在对方提起反诉，要求公司承担损失风险；在公司作为被告诉讼中，存在预计损失估计不足风险；在已裁决仲裁中，存在对方继续提起诉讼请求、要求公司承担损失风险。”
二、中介机构核查程序
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、就未决诉讼、仲裁以及预计负债的计提情况对公司管理层进行访谈，了解相关事项；
2、向公司的法律顾问了解并询问了案件的进展；
3、查阅发行人定期报告及公告披露情况；
4、查阅发行人及其子公司报告期内相关诉讼的起诉书、案件受理材料、应诉文件、和解协议、裁定书等法律文件；
5、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等相公开信息；
6、检查公司提供的财务资料、《审计报告》、《年度报告》等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人及其子公司所涉及的未决诉讼及仲裁未计提预计负债符合《企业会计准则》的相关规定，不存在应计未计的预计负债，预计负债计提充分。针对未决
诉讼或仲裁事项所存在的不确定性，发行人已进行相关风险提示。
（以下无正文）
（本页无正文，为江苏赛福天钢索股份有限公司《关于江苏赛福天钢索股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签章页）
江苏赛福天钢索股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于江苏赛福天钢索股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签章页）
保荐代表人：
张国勋 杨成云
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明本人已认真阅读江苏赛福天钢索股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日