证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2020-016
山东天鹅棉业机械股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]551号文《关于核准山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称公司或天鹅股份）公开发行不超过2,334万股的人民币普通股（A股）。公司首次公开发行股票的价格为人民币8.93元/股，每股面值人民币1元，发行数量为2,334万股，募集资金总额为人民币20,842.62万元，在扣除发行费用后，本次公开发行A股募集资金净额为人民币17,198.40万元。募集资金已于2016年4月21日存入公司募集资金专项账户中。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年4月21日出具了“XYZH/2016JNA40062号”《验资报告》。
截至2019年12月31日，本次募集资金已累计使用17,292.09万元（含利息及购买理财产品的投资收益等），已使用完毕且募集资金专项账户已注销。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，加强内部监督与控制，切实保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司已制定《山东天鹅棉业机械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《公司募集资金管理办法》），对募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照经2013年度股东大会审议通
过的《公司募集资金管理办法》有关规定存放、使用及管理。2016年4月13日，公司（含全资子公司新疆天鹅现代农业机械有限责任公司）及保荐机构中德证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司天桥支行、中国民生银行股份有限公司济南分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称三方监管协议），由公司在该等银行开设了3个专户存储募集资金。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并且得到了切实履行。截止2019年12月31日，公司首次公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户行 | 账户 | 账户余额 | 募集资金项目 |
| 1 | 中国民生银行股份有限公司济南分行 | 696963089 | 销户注1 | 年产2,000套棉花加工机械成套设备项目 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司天桥支行 | 15121301040010692 | 销户注2 | 新疆天鹅农业机械装备有限公司农业机械制造项目 |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司天桥支行 | 15121301040010684 | 销户注1 | 补充流动资金 |
注1：公司在中国民生银行股份有限公司济南分行募集资金专户696963089、中国农业银行股份有限公司天桥支行募集资金专户15121301040010684（以下统称“该专户”）募集资金已使用完毕，该专户销户前分别产生的利息168.84元、128.56元已转至专户15121301040010692，于2018年9月办理完毕上述募集资金账户的销户手续。注2：公司于2019年4月将新疆天鹅农业机械装备有限公司农业机械制造项目募集资金及利息、理财收益等合计2,059.02万元变更为永久补充流动资金，并于2019年4月将募集资金专户15121301040010692销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司将新疆天鹅农业机械装备有限公司农业机械制造项目募集资金永久补充流动资金，详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放及使用情况出具了《山东天鹅棉业机械股份有限公司2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2020JNA40079），认为“天鹅股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了天鹅股份2019年度募集资金的实际存放与使用情况。”
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构中德证券有限责任公司出具了《关于山东天鹅棉业机械股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，认为“天鹅股份2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况和天鹅股份已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。”
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会 2020年4月30日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 17,198.40 | 本年度投入募集资金总额 | 2,059.02 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 2,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 17,292.09 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 11.63% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产2,000套棉花加工机械成套设备项目 | 否 | 5,100.00 | 5,100.00 | 5,100.00 | 0.00 | 5,102.64 | 2.64注3 | 100.05 | 1,925.38注1 | 否 | 否 | |
| 新疆天鹅农业机械装备有限公司农业机械制造项目 | 是 | 2,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | / | / | / | / | 是 |
| 补充流动资金 | 否 | 10,080.62 | 10,098.40注2 | 10,098.40 | 0.00 | 10,130.43 | 32.03注3 | / | / | / | / | 否 |
| 永久补充流动资金 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2, 059.02 | 2, 059.02 | 59.02注3 | 102.95 | / | / | / | 否 | ||
合计
| 合计 | - | 17,180.62 | 17,198.40 | 17,198.40 | 2,059.02 | 17,292.09 | 93.69注3 | 1,925.38 | / | / | ||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 自2011年以来，国家实施临时收储政策，较大的利润空间刺激了棉花加工企业集中进行技术改造，棉机需求大幅增长。但自2014年国家取消临时收储政策，国内棉花加工企业直接面对市场，棉花价格市场化，棉花加工企业籽棉收购价与皮棉销售价的波动较大，棉花加工企业普遍经营业绩不佳，影响了技术改造的积极性，棉机市场需求萎缩。相较于公司首次公开发行时的情况，行业环境发生较大变化，下游市场需求未达到预期，导致市场发生较大变化，如按原计划实施投入，经济效益亦无法达到预期目标。因此，新疆天鹅农业机械装备有限公司农业机械制造项目可行性发生变化。公司于2019年4月将该项目变更为永久补充流动资金。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2016年5月11日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意以募集资金4,847.74万元置换已预先投入募集资金项目，详见公司《用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：临2016-004） | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 1、公司于2016年6月27日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在董事会决议通过后一年内滚动使用不超过人民币9,000万元的闲置募集资金进行现金管理，公司累计使用8,000万元购买了中国农业银行保本保收益型人民币理财产品，详见《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》（公告编号：临2016-023、临2016-031、临2016-043、临2016-053），已按期赎回。 2、公司于2017年11月28日召开第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内使用最高额度不超过2,000万元的暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款，并在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。公司分别于2017年12月25日、2018年2月6日、2018年3月1日使用闲置募集资金2,000万元购买了中国农业银行“汇利丰”2017年第4880期、2018年第4229期、2018年第4344期对公定制人民币理财产品，具体详见《公司关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的实施公告》（公告编号：临2017-061、 | |||||||||||
临2018-006）、《公司关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品到期赎回及继续购买理财产品的公告》（公告编号：临2018-009），全部按期赎回。
| 临2018-006）、《公司关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品到期赎回及继续购买理财产品的公告》（公告编号：临2018-009），全部按期赎回。 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：本效益为募投项目主营业务毛利金额。注2：补充流动资金调整后投资额比承诺投资额增加17.78万元系公司实际首发发行费用较预计减少所致。注3：年产2,000套棉花加工机械成套设备项目、补充流动资金项目、变更后永久补充流动资金项目“截至期末累计投入金额”超出“调整后投资总额”
93.69万元系该账户理财收益及利息所致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 新疆天鹅农业机械装备有限公司农业机械制造项目 | 2,000.00 | 2,059.02注1 | 2,059.02 | 2,059.02 | 102.95 | / | /注2 | / | 否 |
| 合计 | — | 2,000.00 | 2,059.02 | 2,059.02 | 2,059.02 | 102.95 | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 相较于公司首次公开发行时的情况，公司行业环境发生较大变化，下游市场需求未达到预期，导致市场发生较大变化，如按原计划实施投入，经济效益亦无法达到预期目标。并且公司“年产2,000套棉花加工机械成套设备项目”及“新疆天鹅农业机械装备有限公司农业机械制造项目一期”已建设完毕并投入使用，新增产能能够适应目前公司业务发展的需 | |||||||||
要。为维护公司及全体股东的利益，公司本着对投资者高度负责的态度，避免募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，公司于2019年3月28日召开第五届董事会第九次会议并于2019年4月19日召开2018年年度股东大会审议并通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将新疆天鹅农业机械装备有限公司农业机械制造项目募集资金2,000万元及利息、理财收益（具体金额以资金转出日专户余额为准）永久补充流动资金。具体详见公司《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：
临2019-008）。
| 要。为维护公司及全体股东的利益，公司本着对投资者高度负责的态度，避免募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，公司于2019年3月28日召开第五届董事会第九次会议并于2019年4月19日召开2018年年度股东大会审议并通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将新疆天鹅农业机械装备有限公司农业机械制造项目募集资金2,000万元及利息、理财收益（具体金额以资金转出日专户余额为准）永久补充流动资金。具体详见公司《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-008）。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因 | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注1：含利息、理财收益等注2：本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，不直接产生收益，因此无法单独核算效益。流动资金用于公司生产经营活动，有利于改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，提高公司经营效益。