山东天鹅棉业机械股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议材料
二〇二〇年九月
山东天鹅棉业机械股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议须知为了维护广大投资者的合法权益,保证股东在山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会依法行使股东权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据相关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定,特制定本须知,请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、请拟出席本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作,参加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件,经验证合格后,方可出席会议。
三、现场会议正式开始后,迟到股东所持股份数将不再计入现场有效表决的股份数。
四、为保障大会秩序,提高大会效率,保护公司和股东的合法权益,除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员以及相关工作人员外,公司有权依法拒绝其他任何人员进入本次股东大会会场。
五、与会者要保持会场正常秩序,会议期间不要大声喧哗,请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中,应以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
六、股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。各位股东应认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。
七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时,需要在会议正式开始前至少10分钟内向大会秘书处登记,并填写发言申请单,经大会秘书处许可,按登记的先后顺序依次发言。股东发言时,应首先报告其持有公司股份的数量。每位股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。
八、与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、参会人员应听从大会工作人员劝导,共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止。
十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
山东天鹅棉业机械股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议基本情况及议程
一、会议基本情况
(一)现场会议时间:2020年9月14日14点30分
(二)会议召集人:山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
(三)会议召开地点:山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼会议室
(四)会议召开方式
1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间
(1)网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
(2)网络投票起止日期:自2020年9月14日至2020年9月14日
(3)采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(五)会议出席对象
1、股权登记日(2020年9月7日)收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员
二、会议议程
(一)主持人宣布会议开始,报告股东现场到会情况
(二)主持人介绍会议出席情况及表决方式
(三)推举现场会议的监票人、计票人
(四)与会股东及股东代表听取议案
1、《关于对山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业(有限合伙)增资暨关联交易的议案》
(五)股东提问与解答
(六)主持人宣布表决开始,与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决
(七)主持人宣布投票结束,计票人统计现场表决结果、监票人进行监票
(八)休会,统计现场及网络表决结果
(九)宣布表决结果
(九)主持人宣读股东大会会议决议
(十)见证律师宣读本次股东大会法律意见书
(十一)会议结束
议案:
关于对山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业(有限合伙)
增资暨关联交易的议案各位股东:
公司于2019年10月29日召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司参与发起设立基金暨关联交易的议案》,同意公司作为有限合伙人与山东供销股权投资基金管理有限公司(以下简称“供销基金管理”)、山东供销融资担保股份有限公司(以下简称“供销融资担保”)、山东供销资本投资(集团)有限公司(以下简称“供销资本投资”)(以上合伙人统称“原合伙人”)参与发起设立基金。基金总规模不超过20,000万元,其中一期募集资金6,000万元,其中公司作为有限合伙人出资1,000万元、供销基金管理作为普通合伙人出资400万元、供销融资担保作为有限合伙人出资3,600万元、山东供销资本投资(集团)有限公司作为有限合伙人出资1,000万元;二期募集资金14,000万元,待完成基金工商注册及中国证券投资基金业协会备案后向其他合作方募集。基金于2019年10月30日已完成工商注册登记手续,并于2019年12月5日在中国证券投资基金业协会完成基金的备案手续,取得《私募投资基金备案证明》(备案编码:SJJ212)。具体详见公司《关于参与发起设立山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的公告》(公告编号:临2019-040)、《关于参与发起设立山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的进展公告》(公告编号:临2019-041)、《关于参与设立的山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业(有限合伙)完成私募投资基金备案的公告》(公告编号:临2019-048)。截止本公告披露日,基金尚未对外投资。
一、本次对外投资暨关联交易概述
为满足基金资金需求,进一步推进基金的发展运作公司拟对基金增资不超过2,000万元,其他原合伙人未增资,基金拟新引入的有限合伙人山东省新动能基金管理有限公司拟认缴出资6,000万元,山东供销小额贷款有限公司(以下简称
“供销小额贷”)拟认缴出资1,000万元,济南高新财金投资有限公司拟认缴出资2,000万元,其他合伙人合计认缴出资3,000万元,使基金规模由6,000万元增加至20,000万元(以最终确定的合伙人及其认缴出资额为准)。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定,原合伙人及拟新引入合伙人供销小额贷均为公司关联方,关联关系详见本公告“二、主要交易方基本情况”之“(一)关联交易方基本情况”。本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止,过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易为4,050.36万元(含本次金额),占天鹅股份最近一期审计净资产的5.59%。
二、主要交易方基本情况
(一)关联交易方基本情况
1、山东供销股权投资基金管理有限公司
单位名称 | 山东供销股权投资基金管理有限公司 |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
注册地 | 山东省济南市历下区历山路157号天鹅大厦二层 |
成立日期 | 2019年1月28日 |
法定代表人 | 蒋庆增 |
注册资本 | 2,000万人民币 |
主要股东 | 供销资本投资持有80%股权,山东省供销资产运营有限公司持有20%股权 |
经营范围 | 受托管理股权投资基金,从事股权投资管理及相关咨询服务 |
最近一年主要财务指标 | 截至2019年12月31日,供销基金管理总资产为1,544.22万元,净资产为940.14万元;2019年营业收入61.17万元,净利润-59.86万元。(以上数据经山东中宇会计师事务所有限公司审计) |
关联关系 | 供销基金管理系公司控股股东暨实际控制人省供销社控制下企业;公司监事马学军先生担任供销基金管理风控总监;过去十二月曾任公司副总经理、董事会秘书的王友刚先生担任供销基金管理执行董事。 |
供销基金管理在基金作为基金管理人、执行事务合伙人,在中国证券投资基金业协会备案登记信息(备案编号及备案时间):P106997/2019年7月15日。主要管理人员有蒋庆增先生、马学军先生,其中马学军先生现任公司监事。
2、山东供销融资担保股份有限公司
单位名称 | 山东供销融资担保股份有限公司 |
企业性质 | 股份有限公司 |
注册地 | 山东省济南市历下区历山路157号 |
成立日期 | 2014年12月12日 |
法定代表人 | 许栋程 |
注册资本 | 45,800万元人民币 |
主要股东 | 山东供销资本投资(集团)有限公司持有24.51%股权,山东省供销资产运营有限公司持有34.31%股权 |
经营范围 | 贷款担保,票据承兑担保,贸易融资担保,项目融资担保,信用证担保。诉讼保全担保,投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。按照监管规定,以自有资金进行投资。 |
最近一年财务指标 | 截止2019年12月31日,供销融资担保总资产为49708.56万元,净资产为47,608.18万元;2019年营业收入为980.89万元,净利润为806.50万元。(以上数据经山东中宇会计师事务所有限公司审计) |
关联关系 | 供销融资担保系公司控股股东暨实际控制人山东省供销合作社联合社控制下的企业;公司董事曹彦杰先生担任供销融资担保董事;过去十二个月内曾任公司副总经理、董事会秘书王友刚先生之配偶曹金玲女士曾任供销融资担保董事。 |
3、山东供销资本投资(集团)有限公司
单位名称 | 山东供销资本投资(集团)有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地 | 山东省济南市历下区历山路157号 |
成立日期 | 2015年6月16日 |
法定代表人 | 王友刚 |
注册资本 | 10,000万元人民币 |
主要股东 | 省供销社持有100%股权 |
经营范围 | 企业管理服务;以自有资金进行投资及资产管理;其他企业管理服务。 |
最近一年财务指标 | 截止2019年12月31日,供销资本投资总资产为45,705.78万元,净资产为43,065.76万元;2019年度营业收入0.00万元,净利润为-203.21万元。(以上数据经山东中宇会计师事务所有限公司审计) |
关联关系 | 供销资本投资直接持有公司28.93%股份且为公司控股股东暨实际控制人省供销社控制下的企业;公司董事彦杰先生、监事马学军先生担任供销资本投资副总经理;过去十二个月内曾任公司副总经理兼董事会秘书王友刚先生担任供销资本投资董事长兼总经理。 |
4、山东供销小额贷款有限公司
单位名称 | 山东供销小额贷款有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地 | 山东省临沂市河东区九曲办事处驻地 |
成立日期 | 2016年9月6日 |
法定代表人 | 叶军 |
注册资本 | 20,000万元人民币 |
主要股东 | 供销融资担保持有30%股权 |
经营范围 | 在山东省供销系统和临沂市区办理各项小额贷款,开展小企业发展、管理、财务咨询业务。 |
最近一年财务指标 | 截止2019年12月31日,该公司总资产为25,378.87万元,净资产为22,236.14万元;2019年度营业收入2,291.31万元,净利润为1,402.76万元。 |
关联关系 | 供销小额贷系天鹅股份控股股东暨实际控制人省供销社控制下的企业 |
(二)非关联交易方基本情况
1、山东省新动能基金管理有限公司
单位名称 | 山东省新动能基金管理有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地 | 山东省济南市市中区二环南路2169号山东投资大厦 |
成立日期 | 2018年4月9日 |
法定代表人 | 梁雷 |
注册资本 | 2,000,000万元人民币 |
主要股东 | 山东省财金投资集团有限公司持有100%股权 |
经营范围 | 受托管理山东省新旧动能转换基金及其他财政性资金的投资和运营;以自有资金对外投资及对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询。 |
关联关系 | 与天鹅股份无关联关系 |
备注:山东省新动能基金管理有限公司(以下简称“新动能公司”)作为山东省新旧动能转换引导基金管理公司,行使引导基金出资人职责。
3、济南高新财金投资有限公司
单位名称 | 济南高新财金投资有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地 | 山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3101室 |
成立日期 | 2016年4月10日 |
法定代表人 | 王赓 |
注册资本 | 100,000万元人民币 |
主要股东 | 济南高新控股集团有限公司持有100%股权 |
经营范围 | 以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);受托管理股权投资企业,从事 |
投资管理及相关咨询服务;从事对未上市企业的股权投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务;企业管理咨询;金融信息服务。 | |
关联关系 | 与天鹅股份无关联关系 |
三、关联交易标的基本情况本次交易的类别为与关联人共同投资,交易标的情况如下:
(一)基本情况
企业名称 | 山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业 |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 山东供销股权投资基金管理有限公司(委派代表:姜凌宇) |
经营范围 | 创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。 |
成立时间 | 2019年10月30日 |
合伙期限 | 2019年10月30日-2027年10月27日 |
企业经营场所 | 中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-5号楼11层1105-1 |
(二)基金规模、出资比例及出资方式
基金总规模20,000万元,分两期募集,认缴出资。首期已募集6,000万元,本次向天鹅股份及新引入的有限合伙人合计募集14,000万元,本次增资后资金规模达到20,000万元(以实际募集为准)。基金规模及出资情况详见下表:
合伙人名称 | 类型 | 出资方式 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
认缴出资额(万元) | 认缴比例(%) | 认缴出资额(万元) | 认缴比例(%) | |||
供销基金管理 | 普通合伙人 | 货币 | 400.00 | 6.67 | 400.00 | 2.00 |
山东省新动能基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 6,000.00 | 30.00 | ||
供销资本投资 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000.00 | 16.67 | 1,000.00 | 5.00 |
供销融资担保 | 有限合伙人 | 货币 | 3,600.00 | 60.00 | 3,600.00 | 18.00 |
天鹅股份 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000.00 | 16.67 | 3,000.00 | 15.00 |
供销小额贷 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000.00 | 5.00 |
济南高新财金投资有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 2,000.00 | 10.00 | ||
其他合伙人 | 有限合伙人 | 货币 | 3,000.00 | 15.00 | ||
合计 | 6,000.00 | 100.00 | 20,000.00 | 100.00 |
注:其他合伙人尚未确定,待确定后公司另行补充披露。本次拟新引入合伙人及其认缴出资额以最终确定的为准。
(三)基金最近一年又一期的主要财务指标
单位:万元
项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年6月30/2020年1-6月 |
总资产 | 6,000.00 | 6,028.70 |
所有者权益 | 6,000.00 | 6,028.70 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
净利润 | 0.00 | 28.70 |
注:以上数据未经审计。截止本公告披露日,基金尚未开展投资业务。
(四)基金管理模式
1、普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人,对外代表本合伙企业并执行合伙事务,其他合伙人不执行合伙事务。执行事务合伙人按照约定拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利,该等权利由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
2、合伙企业下设投资决策委员会(“投委会”),投委会为合伙企业投资决策机构,由执行事务合伙人或基金管理人负责组建,负责合伙企业的对外投资、投资后管理及退出等。基金管理人根据投资决策委员会的决议和合伙人会议决议开展合伙企业经营事务。
3、管理费按年度支付,在基金存续期内,年度管理费为基金未收回投资本金的2%;在基金延长期内,不收管理费。
4、除全体合伙人有特别约定外,各合伙人按实缴出资比例计算、分配合伙企业收益;可分配资金的分配原则为“先回本后分利,先有限合伙人后普通合伙人”;净收益分配采用门槛收益原则,门槛收益率为单利5%;合伙企业的年平均收益率不低于门槛收益率的,全体合伙人同意将其应享有的合伙企业门槛收益之上的20%奖励普通合伙人。
(五)投资模式
基金重点投资于智能制造、现代高效农业、新一代信息技术领域,既可投资子基金,也可直接投资项目,优先支持山东省委、省政府确定的项目和山东省新旧动能转换重大项目库项目。
四、关联交易暨合伙协议的主要内容
本次交易的主要内容详见本公告“二、主要交易方基本情况”及“三、关联交易标的基本情况”。
五、本次增资的目的以及对上市公司的影响
本次增资系满足基金资金需求,进一步推进基金的发展运作,基金投资领域与公司主营业务存在一定的协同关系,有助于推动公司产业链整合和扩展;同时公司作为投资人,在项目培育成熟后实现投资退出,从中分享投资回报,增强公司盈利能力;公司在保证日常经营发展所需资金的前提下,以自有资金参与投资,公司作为有限合伙人以出资额为限对基金债务承担有限责任。因此,本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况
自2019年8月至今,除日常关联交易外,公司于2019年10月作为有限合伙人认缴出资1,000万元与原合伙人发起设立基金,具体详见公司于2019年10月30在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《关于参与发起设立山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的公告》(公告编号:临2019-040)。
七、基金存在的风险
1、基金部分合伙人尚未最终确定且新合伙协议尚未签署,可能存在拟新引入合伙人退出以及未及时、足额募集到资金的风险,因此基金本次增资实施过程存在不确定性。
2、基金具有投资周期长、流动性较低等特点,公司本次投资可能将面临较长的投资回收期,短期内不会对公司财务状况产生重大影响。虽然基金的投资方向与公司主营业务存在一定的协同关系,但存在基金投资后标的公司未能达到预
期协同效应的风险。同是,基金在投资过程中受宏观经济、国家政策、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响,可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
公司将充分关注可能存在的风险,密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程,切实降低公司投资风险。以上议案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。关联股东山东省供销合作社联合社、山东供销资本投资(集团)有限公司应回避表决。