山东天鹅棉业机械股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山东天鹅棉业机械股份有限公司股票上市地点：上海股票简称：天鹅股份股票代码：603029
信息披露义务人：山东省供销合作社联合社住所：济南市历下区历山路157号通讯地址：济南市历下区历山路157号
股权变动性质：减少（无偿划转）
二〇二一年三月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东天鹅棉业机械股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东天鹅棉业机械股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次股权划转尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 10
第六节 其他重大事项 ...... 11
第七节 备查文件 ...... 12
简式权益变动报告书附表 ...... 15
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 上市公司、公司、天鹅股份 | 指 | 山东天鹅棉业机械股份有限公司 |
| 信息披露义务人、山东省供销社 | 指 | 山东省供销合作社联合社 |
| 山东供销资本公司 | 指 | 山东供销资本投资（集团）有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《山东天鹅棉业机械股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国结算 | 指 | 中国证券登记结算有限公司上海分公司 |
| 本次权益变动、股权划转 | 指 | 山东省供销合作社联合社将其持有的山东天鹅棉业机械股份有限公司2,981.454万股股份无偿划转至山东供销资本投资（集团）有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则 15 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
| 单位名称 | 山东省供销合作社联合社 |
| 注册地 | 济南市历山路157号 |
| 法定代表人 | 付伟 |
| 开办资金 | 2,325万元 |
| 统一社会信用代码 | 12370000614076288N |
| 单位类型 | 事业单位法人 |
| 宗旨和业务范围 | 指导全省供销社的改革与发展,服务“三农”;推动农村现代经营服务新体系和新时期供销合作社组织体系建设；按照政府授权，对棉花等重要农副产品、农业生产资料、再生资源及系统烟花爆竹经营进行组织、协调、管理；承办省委、省政府交办的其他事项。 |
| 举办单位 | 山东省人民政府 |
| 通讯方式 | 济南市历山路157号山东行业协会大楼，联系方式0531-88596500 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否有其他国家居留权 |
| 付伟 | 男 | 党组书记、理事会主任 | 中国 | 中国 | 否 |
第三节 权益变动目的
一、 本次权益变动目的
《中共中央国务院关于深化供销合作社综合改革的决定》（中发[2015]11号）件提出“采取委派法人代表管理和特殊管理股股权管理等办法，探索联合社机关对社有企业的多种管理方式。探索组建社有资本投资公司，优化社有资本布局”；《中共山东省委山东省人民政府关于深化供销合作社综合改革的实施意见》(鲁发[2015]16号)提出“探索组建社有资本投资公司，以资本为纽带，以项目为载体，优化社有资本布局，重点投向为农服务领域，构建社有资本合理流动、有效配置、保值增值的运营平台”。为贯彻落实中共中央、国务院及中共山东省委、山东省人民政府深化供销合作社综合改革的相关意见，为推进省社体制机制改革创新，推动山东省供销社由管资产向管资本的转变，进一步强化资本运作，确保社有资产保值增值，山东省供销社决定将其持有的天鹅股份2,981.454万股股份（占天鹅股份总股本的
31.94%）无偿划转至山东供销资本公司。
山东供销资本公司系山东省供销社全资子公司，本次权益变动不会导致实际控制人变更，天鹅股份实际控制人仍为山东省供销社。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截止本报告书披露日，信息披露义务人在未来12个月内无增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、在上市公司中拥有的权益情况
山东省供销社通过无偿划转的形式将其持有的天鹅股份2,981.454万股股份（占天鹅股份总股本的31.94%）划转至其全资子公司山东供销资本公司。
本次权益变动前，山东省供销社直接持有天鹅股份2,981.454万股股份，占天鹅股份总股本的31.94%，山东供销资本公司直接持有天鹅股2,700万股股份。
本次权益变动后，山东省供销社不再持有天鹅股份股权；山东供销资本公司直接持有天鹅股份5,681.454万股股份，占天鹅股份总股本的60.87%，山东省供销社间接持有天鹅股份5,681.454万股股份，仍为天鹅股份实际控制人。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动的方式为无偿划转。
划出方：山东省供销社
划入方：山东供销资本公司
划转股份数量：2981.454万股
划转股份比例：占上市公司总股本的31.94%
划转股份性质： A股流通股
三、划转协议主要内容
山东省供销社与山东供销投资公司于2021年3月8日签订了《无偿划转协议》，该协议主要内容如下：
（一）划出方：山东省供销社，划入方：山东供销资本公司
（二）划出方将其在天鹅股份所持有31.94%股份（共29,814,540股）无偿划转至划出方。本次无偿划转完成后，划入方将直接持有天鹅股份56,814,540股股份，占天鹅股份股本总额的60.87%，划出方不再持有天鹅股份股权。天鹅股份的股本总额以及其他股东的持股数额和持股比例均保持不变。
（三）划出方、划入方自本次无偿划转通过上海证券交易所合规性审核后30日内到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次无偿划转的变更登记手续，完成股权过户。本次无偿划转之股权自变更登记手续办理完毕之日起由划入方转移至划出方。
（四）本协议经双方法定代表人或授权代表签署之日起生效，对甲乙双方均具有约束力。
四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
截至本报告书签署之日，除本报告书中披露内容以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
五、信息披露义务人持有股份的权益限制情况
截止本报告书披露日，信息披露义务人持有上市公司无限售流通股29,814,540万股，占上市公司股本的31.94%，不存在任何权利限制的情形。
六、本次权益变动所履行的审批程序
2021年3月8日，山东省供销社作出《关于无偿划转山东天鹅棉业机械股份有限公司部分股份的通知》，将其持有的天鹅股份2,981.454万股股份无偿划转至山东供销资本公司。
根据《中共中央国务院关于深化供销合作社综合改革的决定》（中发[2015]11号）“各级供销合作社理事会是本级社属资产和所属企事业单位资产的所有权代表和管理者，理事会要落实社有资产出资人代表职责，监事会要强化监督职能”以及《山东省供销合作社联合社章程》“第六条省供销社财产属于集体所有。省供销社理事会是本级社属资产和所属企事业单位资产的所有权代表和管理者，具有使用权、受益权和处置权”相关规定，山东省供销社有权对社属资产进行管理和处置，因此无需其他有关部门审批。
同时，本次划转尚须经上海证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次股权无偿划转事
项能否最终完成实施尚存在不确定性。
七、对上市公司影响
信息披露义务人为上市公司控股股东暨实际控制人，本次股权划转划入方为信息披露义务人的全资子公司山东供销资本公司，其主体资格、资信情况符合相关法律、法规要求，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司情形。本次股权划转后上市公司控股股东变更为山东供销资本公司，上市公司实际控制人未发生变化，不会导致信息披露义务人失去上市公司的控制权。截至本报告书签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，本次股权划转划出方及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自事实发生之日起前6个月内未发生买卖上市公司股票行为的情形。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人事业单位法人证书
2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明
3、股权无偿划转协议
二、备查地点
本报告书及上述备查文件放置于上市公司，请投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
信息披露义务人（盖章）：山东省供销合作社联合社
法定代表人（签字）：付伟日期：2021 年3 月10日
（本页无正文，为《山东天鹅棉业机械股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人（盖章）：山东省供销合作社联合社
法定代表人（签字）：付伟日期：2021年 3月10日
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 山东天鹅棉业机械股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省济南市 |
| 股票简称 | 天鹅股份 | 股票代码 | 603029 |
| 信息披露义务人名称 | 山东省供销合作社联合社 | 信息披露义务人注册地 | 山东省济南市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□减少□√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□无□√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□√否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□√否□ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□ 其他□√无偿划转（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股普通股 持股数量：29,814,540股 持股比例：31.94% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股普通股 变动数量：-29,814,540股 变动比例：-31.94% 变动后直接持股数量：0股 持股比例：0% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否□√ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否□√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□否□√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□否□√ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□√否□ |
| 是否已得到批准 | 是□√否□ |
（本页无正文，为《山东天鹅棉业机械股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人（签章）：山东省供销合作社联合社法定代表人（签章）：付伟日期：2021年3月10日