山东天鹅棉业机械股份有限公司独立董事2020年度述职报告
作为山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）独立董事，我们严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律规定及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定和要求，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，客观、独立的行使股东大会赋予的权力，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，并保持独立性，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东和公司的利益。现将2020年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
李法德先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历博士教授，博士研究生指导教师。现任公司独立董事，山东农业大学“1512工程”第二层次教授。1983年7月毕业于山东农业大学农业机械化专业获农学学士学位并留校任教；1989年6月毕业于江苏大学农业机械设计制造专业获工学硕士学位；2002年6月毕业于中国农业大学食品科学专业获工学博士学位，在攻读博士学位期间，于2001年获得宝钢教育基金优秀学生奖；2006年3月至2007年4月在日本国立食品综合研究所学习研究1年。公司独立董事任期自2017年4月至今。
潘玉忠先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，北京大学光华学院EMBA在读，中国注册会计师，现为公司独立董事、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、北摩高科（002985.SZ）独立董事；历任中国新兴集团珠海分公司审计、北京周林频谱总公司内部审计、中经会计师事务所高级审计员、信永中和会计师事务所审计经理等职务。公司独立董事任期自2017年11月至今。
韩伟先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，澳大利亚蒙纳士大学商法硕士，现为公司独立董事、山东舜天律师事务所高级合伙人，澳大利亚维多利亚州注册外国律师，现为山东省政府侨务办公室法律顾问团、山东省应对国
际贸易摩擦律师服务团、山东半岛蓝色经济区律师服务团成员，山东省世行亚行节能减排项目办公室专家库专家、山东省政府引导基金专家评委、山东省律师协会对外贸易与对外投资专业委员会委员。曾在美国国际法学会（INTERNATIONAL LAW INSTITUTE）进修，系司法部、商务部遴选的首批“中国涉外律师领军人才”；曾在美国盛德律师事务所（SIDLEY AUSTIN LLP）华盛顿特区分所、美国博恩·凯悟律师事务所（BRYAN CAVE LLP）德国汉堡分所实习、工作。公司独立董事任期自2017年11月至今。作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及关联方担任任何职务，与公司以及公司主要股东及其关联方之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
报告期，公司共召开4次股东大会，8次董事会。作为独立董事，我们积极参加董事会、股东大会等会议，与公司管理层进行沟通和探讨，结合自身的专业知识和实践经验，客观、审慎的行使表决权，并对公司的财务报表年度审计等重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见，认真履行独立董事职责。我们认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。报告期内，我们对2020年度董事会的所有议案均投了赞成票，公司董事会2020 审议的所有议案全部表决通过。出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 董事会 | 列席股东大会次数 | |||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | ||||
| 亲自出席 | 委托 | 缺席 | |||
| 李法德 | 8 | 8 | 0 | 0 | 2 |
| 潘玉忠 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 |
| 韩伟 | 8 | 8 | 0 | 0 | 1 |
核委员会中占多数并担任召集人，我们积极参加各个专业委员会会议，对报告期内关联交易、董事会换届选举、高管聘任、利润分配等重大事项进行了认真审查。出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | |||
| 应参加次数 | 实际参加次数 | 应参加次数 | 实际参加次数 | 应参加次数 | 实际参加次数 | |
| 李法德 | 0 | 0 | 2 | 2 | 2 | 2 |
| 潘玉忠 | 3 | 3 | 2 | 2 | 2 | 2 |
| 韩伟 | 3 | 3 | 0 | 0 | 2 | 2 |
链整合和扩展；公司以自有资金参与增资，是在确保公司主营业务正常运作下适度参与的风险投资，不会对公司的日常经营管理造成不良影响。同时作为有限合伙人以出资额为限对山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业（有限合伙）债务承担有限责任，不会对公司经营成果和财务状况造成重大影响；本次交易审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合证监会、交易所等的监管要求，关联董事回避表决，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
3、业绩承诺方回购武汉中软通科技有限公司51%股权暨关联交易本次交易综合考虑中软通实际经营情况及解决方案的可操作性，本着最大限度的维护上市公司和股东利益的原则，有利于控制未来经营风险，有利于维护上市公司及全体股东的利益特别是中小股东的利益；本次交易遵循公平合理的定价原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联交易事项表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
公司于2019年12月为控股子公司武汉中软通科技有限公司银行借款1,000万提供连带责任保证担保。该担保事项已于2020年12月解除。除上述担保外，公司不存在其他对外担保情况，未发现公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前次募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、聘任翟艳婷女士、王玉刚先生为公司副总经理事项
经审阅翟艳婷女士、王玉刚先生的履历等相关资料，翟艳婷女士、王玉刚先生具备履行职责所需要的专业知识和工作能力，符合《公司法》、《公司章程》有关任职资格的规定，未发现被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形；本次聘任公司副总经理的提名、审议、表决程序及表决结果符合相关法律法规的规定。我们同意聘任翟艳婷女士、王玉刚先生为公司副总经理。
2、董事会换届
报告期内，公司董事会任期届满，我们认为对董事会换届选举事项进行了审
查，认为提名人的提名资格、提名方式以及提名程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；非独立董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意。被提名人任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求；符合《公司法》、《公司章程》、《指导意见》中有关董事、独立董事任职资格的规定；不存在《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况；表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。我们同意提名王新亭先生、王友刚先生、翟艳婷女士、李学江先生、顾华先生、蒋庆增先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；同意提名李法德先生、潘玉忠先生、韩伟先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并同意将提交公司股东大会审议。
3、高管到期聘任事项
报告期内，公司高级管理人员任期届满，我们对高管聘任事项进行了认真审查，认为公司高级管理人员的提名和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；聘任人员具备履行相关职责的任职条件及工作经验，未发现有《公司法》规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾收到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件。我们同意聘任王新亭先生为总经理、聘任翟艳婷女士、王玉刚先生、李占涛先生、李学江先生及王中兴先生为公司副总经理，聘任翟艳婷女士为公司财务总监、董事会秘书。
4、高级管理人员年度薪酬
我们认为公司高级管理人员薪酬系依据公司所处的行业和地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合法律法规及公司章程等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于调动公司高级管理人员的积极性和创造性，有利于为公司创造良好的经营业绩，有利于公司的长远发展。
5、第六届董事会独立董事津贴
我们认为第六届独立董事津贴标准是结合公司目前的执行水平及上市公司整体平均水平而制定的，符合公司的长期利益，有利于公司持续稳定健康发展；董事会对公司独立董事津贴标准的制定、审议程序，符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发生需要发布业绩预告及业绩快报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度审计机构。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）参与了公司上市审计及上市以来的相关业务工作，具有从事证券相关业务资格，其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果，从会计专业角度维护了公司和全体股东的利益。我们同意继续聘请信永中和为公司财务审计机构及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以2019年末公司总股本9,334万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.99元（含税），共计派发现金红利人民币924.066万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。我们认为：公司2019年度利润分配预案符合《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定；分配预案兼顾了公司行业特点、未来发展、财务状况、盈利能力及股东投资回报等综合因素；利润分配预案的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。因此，我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求履行了各项信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们认真核查了公司的内部控制执行情况，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的相关要求，持续完善
内控体系，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则履行了相关职责。
四、总体评价和建议
2020年，我们作为公司独立董事依照法律法规的要求，保持客观、审慎、勤勉的工作态度，认真行使各项权利，发挥独立董事的作用，对公司重大事项发表了公正、客观的意见，切实维护了公司全体股东的合法权益。
2021年，我们将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，秉承客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，以良好的职业操守和较高的专业水平，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，促进公司的健康持续发展。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东天鹅棉业机械股份有限公司独立董事2020年度述职报告》签署页）
述职人： 李法德 潘玉忠 韩 伟
2021年3月29日