华林证券股份有限公司关于《关于对安徽安德利百货股份有限公司实际控股制人变更事
项的问询函》（上证公函【2019】2788号）之核查意见
上海证券交易所：
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”或“安德利”） 首次公开发行A股股票的保荐人（主承销商），根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称“《监管指引4号》”）等相关规定和要求，对贵所下发的《关于对安徽安德利百货股份有限公司实际控制人变更事项的问询函》（以下简称“问询函”）涉及相关问题进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
【问询函一.公告披露，控股股东、实际控制人陈学高曾在公司首次公开发行时作出承诺，其所持公司股票锁定期满后2年内，累计减持不超过所持公司股份总数的15%，且减持不影响其对公司的控制权。为实施本次股份转让，陈学高将向公司董事会、监事会、股东大会提请变更或豁免前述承诺。请公司向相关方核实并补充披露：
（1）结合转让控制权的具体原因，说明相关承诺的变更或豁免是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的适用条件，相关承诺是否确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益及其依据；
（2）结合具体交易安排，说明相关承诺的变更或豁免是否损害上市公司及其他股东的利益，请保荐机构发表意见。
【核查回复】
一、结合转让控制权的具体原因，说明相关承诺的变更或豁免是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的适用条件，相关承诺是否确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益及其依据；
（一）本次实际控制人变更基本情况：
陈学高先生为安德利的控股股东及实际控制人，截至目前共持有其51.37%的股份。近日陈学高与金通智汇投资管理有限公司（以下简称“金通智汇”）签署了《股份转让意向协议》，其本人签署了《放弃股份表决权的承诺函》，拟于无限售之条件具备前提下，依法将其持有上市公司14,380,800股股份（对应公司股份比例12.84%）以26.7857元/股的价格协议转让给金通智汇，转让总对价为人民币385,199,795元。同时，陈学高承诺在本次股份协议转让完成后放弃其剩余全部股份表决权。本次交易完成后，金通智汇将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。上市公司未来的实际控制人将变更成为金通智汇的实际控制人袁永刚夫妇。
（二）根据《安徽安德利百货股份有限公司首次公开发行股票说明书》，陈学高作为公司实际控制人、董事及高管人员就其所持股份的锁定作出如下承诺：
1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、除前述锁定期外，在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人股份，在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。
3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，其所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；其所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持，减持价格不低于发行价。上述减持价格和股份锁定承诺不因公司控股股东或者实际控制人的变更而终止，也不因其职务变更、离职而终止。
4、在其所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，将累计减持不超过所持公司股份总数的15%，且减持不影响其对公司的控制权。
5、在其所持公司股票锁定期满后2年内，减持公司股票时以如下方式进行：
（1）持有公司的股票在预计未来1个月内公开出售的数量不超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；（2）持有公司的
股票预计未来一个月内公开出售数量超过1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。对于上述1项承诺，截至本核查意见出具日，陈学高已严格遵守了上述承诺且上述承诺已履行完毕；对于2、3、4、5项承诺，截至本核查意见出具日，陈学高仍在严格履行中。
（三）陈学高本次拟申请豁免的承诺
陈学高本次申请豁免的股份锁定承诺如下：在其所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，将累计减持不超过所持公司股份总数的15%，且减持不影响其对公司的控制权。
（四）本次拟申请豁免承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”本次申请豁免的承诺系陈学高在首发上市过程中考虑到保护未来上市公司中小股东利益、稳定上市公司股价和有利于上市公司主业稳定发展而提出的自愿承诺行为，并非为公司法、证券法及其他规范性文件规定所要求的。
近年来，陈学高先生因个人对外固定资产投资、股权投资和家庭支出资金需求较大，其通过质押其所持公司股份质押已累计融资2.9亿元，截至目前，其所持公司股票的股权质押率已高达77%。
具体质押情况如下：
| 股权质押交易形式 | 质押对手方 | 质押数量（股） | 质押到期日期 | 利率 | 融资金额 （万元） |
| 股票质押式回购交易 | 长城国瑞证券有限公司 | 7,048,178 | 2020.4.16 | 第一年5.93%，第二、三年7.95% | 5,000 |
| 4,937,995 | 2020.5.6 | 3,000 | |||
| 7,313,827 | 2020.5.27 | 5,000 | |||
| 股票质押式回购交易 | 华安证券股份有限公司 | 13,200,000 | 2020.1.7 | 7.6% | 5,000 |
| 股票质押式回购交易 | 中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司 | 12,000,000 | 2021.1.9 | 10.7% | 1,1000 |
| - | - | 44,500,000 | - | 29,000 |
其前述融资债务将在2019年12月底起陆续达到偿还截止期限。鉴于陈学高个人短期内无法筹措足够资金用于偿还债务，因此，如果本次股份转让最终无法实施，则其所持公司股票可能面临被债权人行使质押权通过二级市场卖出、冻结等违约处置措施用于清偿债务。届时这将对上市公司股价、上市公司当前主业的经营管理和上市公司中小投资者的权益等多方面造成较为不利的影响。因此，陈学高先生实际已无法履行前述自愿承诺，并且履行前述自愿承诺也不利于维护上市公司权益。除此以外，为保护上市公司中小股东利益，减少本次交易对公司股票二级市场股价波动的影响，避免对公司经营的稳定性造成不利影响，在双方签订的股份转让交易正式协议中应约定，在金通智汇在标的股份完成在证券登记机构的过户登记的前提下，应承接上市公司控股股东及实际控制人陈学高原承诺的股份锁定期剩余未满期限的限售承诺，即金通智汇在陈学高原所持上市公司股票锁定期满后2年内（即2021年8月22日前），若上市公司股价不低于发行价，将累计减持不超过本次受让标的股份的15%。
（2）结合具体交易安排，说明相关承诺的变更或豁免是否损害上市公司及其他股东的利益。
陈学高本次拟申请豁免的承诺仅限于减持意向承诺，属于自愿性承诺，不涉
及豁免法律、法规及规范性文件规定的股份锁定承诺。本次拟申请豁免承诺是为了公司引入新的投资者、实现公司控制权的转让，避免公司控制权因陈学高的债务情况出现不确定性，避免影响公司的正常经营；此外，本次交易的收购方看好国内资本市场的前景，愿为公司的发展提供助力，从而更好地为公司股东创造价值；同时，收购方已承接陈学高原承诺的股份锁定期剩余未满期限的锁定承诺。因此，本次承诺的豁免不会损害上市公司及其他股东的利益。
五、保荐机构核查意见：
保荐机构核查意见：陈学高本次申请豁免的股份锁定承诺属于自愿性承诺，鉴于陈学高先生的经济状况，相关承诺继续履行将不利于维护上市公司及投资者的权益，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的适用条件。受让方金通智汇承诺承接上市公司控股股东及实际控制人陈学高原承诺的股份锁定期剩余未满期限的限售承诺。相关承诺的变更不会损害上市公司及其他股东的利益。本次陈学高先生申请豁免自愿性股份锁定承诺尚需经上市公司董事会、监事会、股东大会审议。