安徽安德利百货股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
（股票代码：603031）
会议资料
二〇二〇年十一月
目 录
《会议议程》...................................... .................2
《会议须知》........................................... ............4
议案一 ...... 6
议案二 ...... 7
议案三 ...... 11
议案四 ...... 12
议案五 ...... 13
议案六 ...... 14
议案七 ...... 17
议案八 ...... 19
议案九 ...... 20
议案十 ...... 22
议案十一 ...... 23
安徽安德利百货股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020年11月2日（星期一）14点00分网络投票时间：2020年11月2日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场C座38层公司会议室
会议主持人：董事长夏柱兵先生
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。
现场会议议程：
一、主持人宣布参会须知和大会出席情况 ；
二、由出席会议的股东推选计票人、监票人 2名；
三、宣读议案：
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | √ |
| 2.00 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | √ |
| 2.01 | 发行股票种类和面值 | √ |
| 2.02 | 发行方式和发行时间 | √ |
| 2.03 | 发行对象和认购方式 | √ |
| 2.04 | 定价基准日、发行价格和定价原则 | √ |
| 2.05 | 发行数量 | √ |
| 2.06 | 限售期 | √ |
| 2.07 | 募集资金金额和用途 | √ |
| 2.08 | 未分配利润安排 | √ |
| 2.09 | 上市地点 | √ |
| 2.10 | 本次非公开发行股票决议有效期 | √ |
| 3 | 关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案 | √ |
| 4 | 关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的报告的议案 | √ |
| 5 | 关于公司前次募集资金使用情况专项报告（截至2020年6月30日止）的议案 | √ |
| 6 | 公司非公开发行股票涉及关联交易事项 | √ |
| 7 | 关于与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案 | √ |
| 8 | 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案 | √ |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 | √ |
| 10 | 关于制定<未来三年（2020-2022）股东回报规划>的议案 | √ |
| 11 | 《关于党建工作写入<公司章程>并修订<公司章程>相关条款的议案》 | √ |
四、股东发言及股东提问，并由公司董事、监事及公司高级管理人员回答提问；
五、与会股东和股东代表对提案投票表决；
六、大会休会（统计投票表决的结果）；
七、宣布表决结果；
八、宣读本次股东大会决议；
九、宣读本次股东大会法律意见书；
十、签署股东大会决议和会议记录；
十一 、主持人宣布本次股东大会结束。
安徽安德利百货股份有限公司2020年第三次临时股东大会参会须知各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券事务部具体负责大会程序方面的相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前15 分钟到达会议现场向公司证券事务部办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前15 分钟内向证券事务部出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进
行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议见证律师宣布。
十、公司董事会聘请安徽承义律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持有的表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
议案一
安徽安德利百货股份有限公司关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。
以上议案，请审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2020年11月2日
议案二
安徽安德利百货股份有限公司关于公司非公开发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过35名特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），本次发行具体方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括（以下简称为“新能源二期基金”）（该基金为公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇控制的公司所管理的基金）在内的不超过35名特定对象，其中新能源二期基金拟认购金额20,000万元。除新能源二期基金外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行的特定对象均以现金认购。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金、资管计划等产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
新能源二期基金不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
新能源二期基金之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过33,600,000股（含33,600,000股）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期
新能源二期基金认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章或规范性文件的相关规定。
7、募集资金金额和用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过51,142.21万元（含51,142.21万元），扣除发行费用后拟用于连锁超市门店项目、一体化智能物流仓储中心项目、全渠道营销平台项目以及补充流动资金，具体项目及拟使用的募集资金金额如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 连锁超市门店项目 | 11,928.34 | 11,928.34 |
| 2 | 一体化智能物流仓储中心项目 | 18,239.01 | 18,239.01 |
| 3 | 全渠道营销平台项目 | 9,974.86 | 9,974.86 |
| 4 | 补充流动资金 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 合计 | 51,142.21 | 51,142.21 | |
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
8、未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
以上议案，请审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2020年11月2日
议案三
安徽安德利百货股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案
各位股东及股东代理人：
《安徽安德利百货股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》具体内容详见公司2020年10月16日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
以上议案，请审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2020年11月2日
议案四
安徽安德利百货股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的报告的
议案
各位股东及股东代理人：
《安徽安德利百货股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见公司2020年10月16日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
以上议案，请审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2020年11月2日
议案五
安徽安德利百货股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况专项报告（截至2020年6月30日止）的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，公司编制了《安徽安德利百货股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，本报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了容诚专字[2020]230Z2199号《前次募集资金鉴证报告》。
以上议案，请审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2020年11月2日
议案六
安徽安德利百货股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项
各位股东及股东代理人：
本次非公开发行的发行对象为包括安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源二期基金”）（该合伙企业为公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇控制的公司所管理的基金）在内的不超过35名特定对象，其中新能源二期基金拟认购金额20,000万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次向其发行股票构成关联交易，现就本次关联交易事项说明如下：
一、基本情况
企业名称：安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
成立日期：2019年12月19日
注册资本：155,556万元
注册地址：安徽省安庆市宜秀区文苑路188号筑梦新区1号楼616-1室
执行事务合伙人：安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）
经营范围：股权投资。
与上市公司的关联关系：合肥荣新为公司控股股东，公司实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇，新能源二期基金同时又是上市公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇控制的公司所管理的基金，与公司构成关联关系。
二、关联交易标的
新能源二期基金以不少于人民币20,000万元认购公司本次发行的股票，最终认购金额由公司股东大会授权董事会与新能源二期基金协商确定。认购股票数量为新能源二期基金最终认购金额按发行价格所确定的股份数（最终认购金额/发行价格）。若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
三、关联交易合同主要内容
1、认购价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
新能源二期基金不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生有效发行价格的，新能源二期基金将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。
若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
2、认购金额
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过51,142.21万元（含本数）。其中，新能源二期基金拟认购20,000万元。
3、认购方式
新能源二期基金以现金形式认购本次非公开发行的股票。
4、支付方式
新能源二期基金应在协议生效后且收到公司和/或本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，按照缴款通知载明的金额、期限将认购价款（认购价款=认购价格×认购数量）划入缴款通知指定的银行账户。
5、限售期
发行对象新能源二期基金认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、合同生效条件
协议经双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行有关的所有事宜；
（2）中国证监会核准本次发行。
四、关联交易定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
新能源二期基金不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生有效发行价格的，新能源二期基金将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。
以上议案，请审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2020年11月2日
议案七
安徽安德利百货股份有限公司关于与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）签署<附条
件生效的非公开发行股份认购协议>》的议案
各位股东及股东代理人：
根据本次非公开发行方案，公司与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源二期基金”）于2020年10月15日签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格进行认购，且认购金额不低于20,000万元。协议的主要内容如下：
1、认购价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
新能源二期基金不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生有效发行价格的，新能源二期基金将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。
若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
2、认购金额
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过51,142.21万元（含本数）。其中，
新能源二期基金拟认购20,000万元。
3、认购方式
新能源二期基金以现金形式认购本次非公开发行的股票。
4、支付方式
新能源二期基金应在协议生效后且收到公司和/或本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，按照缴款通知载明的金额、期限将认购价款（认购价款=认购价格×认购数量）划入缴款通知指定的银行账户。
5、限售期
发行对象新能源二期基金认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、合同生效条件
协议经双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行有关的所有事宜；
（2）中国证监会核准本次发行。
以上议案，请审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2020年11月2日
议案八
安徽安德利百货股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的
议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并就本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。同时为保证公司本次非公开发行股票所募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出相关承诺，具体详见附件。
以上议案，请审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2020年10月15日附件一：《实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》附件二：《控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》附件三：《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
议案九
安徽安德利百货股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜
的议案
各位股东及股东代理人：
为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的本次发行议案及具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
2、签署本次发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构办理本次发行股票申报事宜；
4、根据实际情况决定本次发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，开立募集资金专户，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
5、办理本次发行申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件；
6、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；
8、办理与本次发行有关的其他事项；
9、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案，请审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2020年11月2日
议案十
安徽安德利百货股份有限公司关于制定《未来三年（2020-2022）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代理人：
《安徽安德利百货股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》具体内容详见公司2020年10月16日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
以上议案，请审议。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2020年11月2日
议案十一
安徽安德利百货股份有限公司关于党建工作写入<公司章程>并修订<公司章程>相关条款的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（〔2019〕第10号公告）中章程指引内容，并结合公司实际情况和经营管理需要，拟在《公司章程》中增加党建工作内容和对有关条款进行修订。具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 和其他有关规定，制订本章程。 |
| 无 | 增加“党建”章节，放在“第七章 监事会”之后，新增章节内容如下，原《公司章程》其他章节 条款相应调整顺延： 第八章 党建 第一百五十四条 根据《党章》规定，公司设立党的基层委员会，开展党的活动，加强党的建设，强化党在企业的政治核心和政治引领作用。公司应当 |
因本次修订有新增章节、条款，故后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。
安徽安德利百货股份有限公司董事会
2020年11月2日