德德德力力力西西西新新新疆疆疆交交交通通通运运运输输输集集集团
团团股
股股份
份份有
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股股东
东东大
大大会
会会
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二O一九年十一月
目 录
2019年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
2019年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5
2019年第三次临时股东大会会场秩序及股东提问发言办法 ...... 7
2019年第三次临时股东大会表决办法 ...... 8
2019年第三次临时股东大会计票监票办法 ...... 9议案一：《关于提请延长公司碾子沟重大资产重组置换股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》 ...... 10
议案二：《关于与乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室、乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司签署<碾子沟片区项目之征收补偿与置换协议之补充协议>的议案》 ...... 12
议案三：《关于增加公司经营范围及对<公司章程>第十三条进行修订的议案》 ...... 14
2019年第三次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等相关法律、法规的规定，特制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜；股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、现场会议登记办法
（一）登记时间：2019年11月21日10:30－16:30时
（二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站2楼证券事务部
（三）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（四）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（五）登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。
（六）出席会议股东或股东代理人未能在上述登记时间完成登记的，可于会议当日14:00时在会议签到处登记，并应在会议召开前完成登记，会议开始后即停止登记。在主持人宣布股东大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列
席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到手续。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，发言时间不超过5分钟。除涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露的事项外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
以上请各位股东及股东代理人知悉。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2019年11月
2019年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议召开时间：2019年11月22日14:30时
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自2019年11月22日至2019年11月22日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站2楼会议室
三、会议主持人暨公司董事长宣布会议开始。
四、请公司董事会秘书宣读本次股东大会议事相关规则及要求
（一）宣读股东大会股东及股东代表资格审查情况；
（二）介绍嘉宾及其他参会人员；
（三）宣读会场秩序及股东提问发言办法；
（四）宣读大会表决办法；
（五）宣读计票监票办法。
五、推举计票、监票人员
（一）本次会议设监票员一名，由公司监事担任；计票员两名，其中一名由股东代表担任，另一名由见证律师担任。
（二）监票员： （监事）；
计票员： （股东代表） ； 计票员： （见证律师） 。
（三）如无异议，请鼓掌通过。
六、请公司董事长或董事长指定人员简要宣读本次股东大会审议的下列议案内
容，提请现场股东审议。
（一）《关于提请延长公司碾子沟重大资产重组置换股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》；
（二）《关于与乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室、乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司签署<碾子沟片区项目之征收补偿与置换协议之补充协议>的议案》；
（三）《关于增加公司经营范围及对<公司章程>第十三条进行修订的议案》。
七、股东发言、提问及公司领导答疑。
八、投票表决
（一）请工作人员分发表决票，与会股东和股东代理人对提案投票表决；
（二）请计票、监票人员统计投票表决结果。
九、监票人宣读现场会议表决结果。
十、公司董事长宣读本次股东大会决议。
十一、请见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、会议主持人宣布会议结束。
2019年第三次临时股东大会会场秩序及股东提问发言办法
为保障本次会议的顺利召开，维护股东合法权益，根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议秩序及股东提问发言办法说明如下：
一、出席会议人员应该自觉遵守会场秩序和纪律，不得寻衅滋事、扰乱会议的正常秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
二、公司股东享有在股东大会的提问及发言权。
（一）本次会议股东提问和发言的时间不超过30分钟，发言时间请注意会议议程安排。需要发言的股东或股东代理人可通过举手示意，得到主持人许可后方可发言；没有股东登记要求发言的，则会议直接进行下一程序。
（二）若要求发言的股东较多，按股东持股数量的多少决定发言的先后顺序，每一个股东发言的时间原则上不超过5分钟。除股东以外的其他会议列席人员不享有提问和发言权。
（三）会议主持人以及列席会议的董事及其他高级管理人员应该勤勉、尽责、诚实的回答股东提问，涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露事项的提问，有权在说明原因后不予回答。针对每一个问题的答复时间原则上不超过5分钟。
2019年第三次临时股东大会表决办法
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议表决办法说明如下：
一、本次会议采取现场表决和网络投票表决相结合的表决方式；
二、现场会议采取记名方式进行投票表决，表决时需在大会主持人的安排下对审议事项进行表决，并一次性收集表决票进行统计。
三、出席现场会议的股东以其所代表的股份数行使表决权，投票表决均按表决权计数，每一股份享有一票表决权。与会股东代理人必须持有股东授权委托书。
四、发给每位参加现场表决的股东或其代理人的表决票均为一张。
五、股东或其代理人对表决票上所列事项逐项进行表决，在对应的空格内打“√×Ο”，分别表示同意、反对、弃权；对每一表决事项只能选择其中一项，都不选择视为弃权。
六、大会会场前台设有投票箱，股东及其代理人依次投票。
七、现场会议投票结束后，由监票员当场打开投票箱，监票员根据到会股东登记册对照审核登记手续或有效证件是否齐全，由计票员统计现场会议表决票；网络投票表决的结束时间为会议当天下午三点结束，由计票员统计合并后的表决结果。
八、计票结束后，由监票员宣布表决结果。
2019年第三次临时股东大会计票监票办法
根据相关规定，现将本次会议计票、监票办法及计票监票人员名单说明如下：
一、会议设监票人1名（监事），计票人2名（股东代表、见证律师）。
二、计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。
三、会议表决票由计票人负责发放，股东填写好表决票后，应将表决票投放到设在会场的投票箱中，投票结束后，由计票人在监票人的监督下收取、清点并统计表决票。计票结果经监票人核实以后，由监票人（监事）在会议上宣读。
议案一：
《关于提请延长公司碾子沟重大资产重组置换股东大会决
议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
公司于2018年9月3日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》等与本次重组交易相关的议案，同意公司与乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室（以下简称“沙区征收办”）、乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司（以下简称“高铁投资公司”）就碾子沟片区资产的征收及补偿进行重大资产重组置换，并授权董事会全权办理与本次重组相关事宜。相关授权期限为自2018年第三次临时股东大会审议通过后12个月有效，即授权有效期为2018年9月3日至2019年9月2日，该授权已届满。截至目前，除了置入资产的不动产证办理及过户手续尚未完成外，本次重大资产重组事项涉及的资产及设备明细交割、补偿款支付均已完成，公司高铁客运站资产已投入使用并正常运营。2019年9月3日，高铁投资公司向公司送达了《关于乌鲁木齐国际公铁联运长途汽车客运站不动产权事宜的函》，高铁投资公司正努力推进产权办理工作，但因不动产证办理阶段的前置手续繁多、时间较长，无法按协议约定时间办理完毕不动产权证相关手续。至此，考虑到与政府相关部门及单位的友好合作精神，确保本次重大资产重组置换后续工作持续、有效、顺利开展，公司拟与沙区征收办、高铁投资公司就置入资产不动产证办理至公司名下的时间重新约定，并签署补充协议，有关补充协议签署的具体内容及情况见本次会议审议的第二项议案内容。鉴于上述情况，公司提请公司股东大会将本次重组事项相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期延长至2020年9月30日。除延长前
述事项的决议有效期外，本次重组方案及股东大会对董事会授权的相关事项保持不变。本议案已经第三届董事会第七次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2019年11月
议案二：
《关于与乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室、乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司签署<碾子沟片区项目之征收补偿与置换协议之补充协议>的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司碾子沟资产置换涉及的置入资产的不动产证办理及过户手续未能按照约定于2019年9月3日办理至公司名下，考虑到与政府相关部门及单位的友好合作精神，确保本次重大资产重组置换后续工作持续、有效、顺利开展，公司决定与沙区征收办、高铁投资公司就置入资产不动产证办理至公司名下的时间重新约定，并签署补充协议。有关协议文本主要内容如下：
一、交易方
甲方：乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室
乙方：德力西新疆交通运输集团股份有限公司
丙方：乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司
二、主要条款
（一）在甲方牵头下，预计在2020年9月30日之前取得拟置入资产（乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站）的不动产登记证书，并将所有权人变更至乙方名下；
（二）如甲方、丙方无法在本补充协议约定的时间完成不动产登记及变更的合同义务，违约责任参照《征收补偿与置换协议》的第十九条第二款：“如果各方违反其在本合同项下约定之承诺、保证等相应义务的，则违约方应向守约方承担相应的违约责任。”
（三）本补充协议正本一式陆份，甲、乙、丙方各执贰份，与《征收补偿与置换协议》具有相同之效力。本协议与《征收补偿与置换协议》约定不一致的，以本协议约定内容为准；本协议未作约定事项，仍按照《征收补偿与置换协议》约定执行。
（四）本补充协议中有关定义、术语的含义与《征收补偿与置换协议》中的定义、术语的含义相同。
本议案已经第三届董事会第七次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2019年11月
议案三：
《关于增加公司经营范围及对<公司章程>第十三条进行修
订的议案》
各位股东及股东代理人：
为提升公司盈利水平，适应公司的战略转型发展，优化业务拓展构架，公司决定就经营范围增加“代驾服务”、“汽车租赁”、“劳务派遣”等相关业务；并对《公司章程》第十三条“经营范围”进行补充修订。同时提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权代表全权办理相关工商变更登记手续。
《公司章程》修订的条款具体如下（修改的内容以黑体加粗字体显示）：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十三条 公司经营范围是（以登记机关核准为准）：许可经营项目：道路普通货物运输；道路货运站（场）；市际班车客运；省际班车客运；市际包车客运；省际包车客运；客车维修(二类)；道路旅客运输站；住宿（限分支机构经营）；交通意外保险（航空意外除外）；市际非定线旅游客运；国际道路货物运输、国际道路旅客运输、冷藏车道路运输、集装箱道路运输。一般经营项目：汽车配件、化工产品、橡胶制品、润滑油、钢材、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、电气设备、五金交电产品、日用百货的销售；房屋租赁；非占道停车场服务；货物仓储；旅客票务代理（铁路客票、飞机票）；旅游客运；其他资本市场服务；物业管理；企业总部管理；其他专业咨询与调查；创业指导服务。 | 第十三条 公司经营范围是（以登记机关核准为准）：许可经营项目：道路普通货物运输；道路货运站（场）；市际班车客运；省际班车客运；市际包车客运；省际包车客运；客车维修(二类)；道路旅客运输站；住宿（限分支机构经营）；交通意外保险（航空意外除外）；市际非定线旅游客运；国际道路货物运输、国际道路旅客运输、冷藏车道路运输、集装箱道路运输、劳务派遣。一般经营项目：汽车配件、化工产品、橡胶制品、润滑油、钢材、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、电气设备、五金交电产品、日用百货的销售；房屋租赁；非占道停车场服务；货物仓储；旅客票务代理（铁路客票、飞机票）；旅游客运；其他资本市场服务；物业管理；企业总部管理；其他专业咨询与调查；创业指导服务；代驾服务、汽车租赁。 （最终以工商登记为准） |
除上述内容修订外，《公司章程》的其他内容均保持不变。
本议案已经第三届董事会第七次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2019年11月