浙江三维橡胶制品股份有限公司
（股票代码：603033）2020年第三次临时股东大会
会议资料
会议时间：二〇二〇年十一月三十日
浙江三维橡胶制品股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料目录
2020年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
2020年第三次临时股东大会议程 ...... 5
议案一：关于对全资子公司提供担保的议案 ...... 6议案二：关于全资子公司为合营企业提供关联担保的议案 ......... 8议案三：关于公司为合营企业提供关联担保的议案 ...... 11
浙江三维橡胶制品股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》 的相关规定，特制定 2020 年第三次临时股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 议案表决结束后，大会安排股东代表发言、 提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选 一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
浙江三维橡胶制品股份有限公司
董事会2020年11月30日
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2020年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2020 年11月 30日（星期一）下午 14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段 ，即9:15-9:25,9:30-11:30 ，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。现场会议地点：浙江省三门县海游街道下坑村公司办公楼4楼会议室。会议主持人：董事长叶继跃先生会议议程：
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读 2020年第三次临时股东大会须知
五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
六、宣读股东大会审议议案
1、审议《关于对全资子公司提供担保的议案》；
2、审议《关于全资子公司为合营企业提供关联担保的议案》；
3、审议《关于公司为合营企业提供关联担保的议案》。
七、与会股东及股东代表发言及提问
八、股东对各项议案投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十二、宣布会议结束
议案一
关于对全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据经营发展需要，公司本次拟对全资子公司广西三维铁路轨道制造有限公司（以下简称“广西三维”）向银行申请综合授信提供的担保金额为60,000万元。
一、担保情况概述
本次担保金额合计为60,000万元，占公司最近一期经审计归母净资产（285,311.5万元）的21.03%，占公司最近一期经审计总资产(443,779.9万元)的的13.52%。
该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人基本情况
广西三维铁路轨道制造有限公司
1、名称：广西三维铁路轨道制造有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：黎塘工业集中区东部产业园
4、法定代表人：吴善国
5、注册资本：壹亿零贰佰捌拾万圆整
6、成立日期：2009年11月24日
7、营业期限：2009年11月24日至2029年11月23日
8、经营范围：混凝土轨枕、岔枕、轨道板、浮置板、道岔、接触网支柱、橡胶件、套管、尼龙件、挡板、道钉、弹条、城市地铁预制件、地铁管片、城市管廊、高速铁路、轨道交通设施、铸造件、防腐轨道扣件铁路线上料产品生产销售。
9、主要财务数据如下：
单位：人民币 元
| 2019年12月31日（经审计） | 2020年9月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 983,460,871.67 | 1,031,176,274.99 |
| 负债总额 | 64,492,450.76 | 95,295,474.94 |
| 净资产 | 918,968,420.91 | 935,880,800.05 |
| 营业收入 | 409,292,489.44 | 228,738,472.01 |
| 净利润 | 120,904,237.05 | 56,912,379.14 |
广西三维铁路轨道制造有限公司是公司的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
公司尚未与相关方签订担保协议，具体担保金额以银行核准或与相关方签订的协议为准，公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等。以上议案，请审议。
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2020年11月30日
议案二
关于全资子公司为合营企业提供关联担保的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司广西三维铁路轨道制造有限公司（以下简称“广西三维”）拟为合营企业四川三维轨道交通科技有限公司（以下简称“四川三维”）提供不超过人民币12,500万元的担保。
一、担保基本情况及关联担保概述
（一）担保基本情况
鉴于广西三维与合营公司四川三维组成联合体与业主方签署了供应合同，合同涉及金额为1,214,723,468.79元，业主方要求联合体按合同要求提供银行保函，因此广西三维代表联合体向业主方开立银行保函。
（二）关联担保概述
四川三维为公司合并报表范围外的企业。吴善国持有公司18.72%股份，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5第（一）项关联自然人之认定，其担任四川三维董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项，四川三维应认定为公司的关联法人。四川三维的合营方股东不进行同比例担保，公司股东、四川三维董事长吴善国提供连带责任担保。若四川三维到期无法还本付息，公司将要求吴善国承担担保责任。
（三）本次担保系公司为关联法人提供担保，构成关联担保。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方暨被担保人基本情况
公司名称：四川三维轨道交通科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：吴善国
经营范围：轨道交通疏散平台、混凝土轨枕、道岔、接触网支柱、橡胶垫板、
套管、尼龙挡板座、挡板、螺纹道钉、弹条、城市地铁、高速铁路、轨道交通设施、铸造件、防腐轨道扣件铁路线上料产品、装配式建筑、城市地下综合管廊、商品混凝土、建筑及市政建设配套产品、钢筋混凝土轨道板、地铁管片的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）注册资本：（人民币）壹亿元成立日期：2019年3月20日营业期限：2019年3月20日至永久住所：成都市新津县金华镇清云北路2号（工业园区）最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币 元
| 2019年12月31日（经审计） 天健审[2020]1777号 | 2020年9月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 106,996,718.44 | 185,221,357.01 |
| 负债总额 | 8,254,495.77 | 91,286,168.56 |
| 净资产 | 98,742,222.67 | 93,935,188.45 |
| 营业收入 | 0 | 98,699.11 |
| 净利润 | -1,257,777.33 | -4,807,034.22 |
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 成都轨道产业投资有限公司 | 3,400万元 | 34 | 货币 |
| 广西三维 | 6,600万元 | 66 | 货币 |
| 合计 | 10,000万元 | － | － |
广西三维虽拥有四川三维股东会66%表决权但未能对其形成控制，原因如下：根据四川三维公司章程规定，股东会会议所审议（决议）事项，必须经代表公司三分之二（66.67%）以上表决权的股东通过方为有效，因公司拥有的股东会表决权为66%，故广西三维无法控制四川三维的股东会；董事会审议事项须经全体董事三分之二以上表决同意，董事会设董事5名，其中公司董事2名，占比未达到三分之二，故广西三维无法控制四川三维的董事会。
三、担保协议的主要内容
广西三维尚未与相关方签订担保协议，具体担保金额以银行核准或与相关方签订的协议为准，公司董事会拟授权广西三维执行董事或由其指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表广西三维办理相关手续，签署相关法律文件等。
以上议案，请审议。
浙江三维橡胶制品股份有限公司
2020年11月30日
议案三
关于公司为合营企业提供关联担保的议案
各位股东及股东代表：
公司拟为合营企业四川三维轨道交通科技有限公司（以下简称“四川三维”）向银行申请授信提供最高担保限额为60,000万元连带责任担保。
一、担保基本情况及关联担保概述
（一）担保基本情况
鉴于公司合营企业四川三维因业务发展需要拟向银行申请授信，公司拟为授信提供最高额度为60,000万元连带责任担保，公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
（二）关联担保概述
四川三维为公司合并报表范围外的企业。吴善国持有公司18.72%股份，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5第（一）项关联自然人之认定，其担任四川三维董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项，四川三维应认定为公司的关联法人。公司本次拟为四川三维向银行申请授信提供最高担保限额为60,000万元担保，四川三维的合营方股东不进行同比例担保，公司股东、四川三维董事长吴善国提供连带责任担保。若四川三维到期无法还本付息，公司将要求吴善国承担担保责任。
（三）本次担保系公司为关联法人提供担保，构成关联担保。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方暨被担保人基本情况
公司名称：四川三维轨道交通科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：吴善国
经营范围：轨道交通疏散平台、混凝土轨枕、道岔、接触网支柱、橡胶垫板、套管、尼龙挡板座、挡板、螺纹道钉、弹条、城市地铁、高速铁路、轨道交通设施、铸造件、防腐轨道扣件铁路线上料产品、装配式建筑、城市地下综合管廊、商品混凝土、建筑及市政建设配套产品、钢筋混凝土轨道板、地铁管片的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）注册资本：（人民币）壹亿元成立日期：2019年3月20日营业期限：2019年3月20日至永久住所：成都市新津县金华镇清云北路2号（工业园区）最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币 元
| 2019年12月31日（经审计） 天健审[2020]1777号 | 2020年9月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 106,996,718.44 | 185,221,357.01 |
| 负债总额 | 8,254,495.77 | 91,286,168.56 |
| 净资产 | 98,742,222.67 | 93,935,188.45 |
| 营业收入 | 0 | 98,699.11 |
| 净利润 | -1,257,777.33 | -4,807,034.22 |
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 成都轨道产业投资有限公司 | 3,400万元 | 34 | 货币 |
| 广西三维 | 6,600万元 | 66 | 货币 |
| 合计 | 10,000万元 | － | － |
广西三维虽拥有四川三维股东会66%表决权但未能对其形成控制，原因如下：根据四川三维公司章程规定，股东会会议所审议（决议）事项，必须经代表公司三分之二（66.67%）以上表决权的股东通过方为有效，因公司拥有的股东会表决权为66%，故广西三维无法控制四川三维的股东会；董事会审议事项须经全体董事三分之二以上表决同意，董事会设董事5名，其中公司董事2名，占比未
达到三分之二，故广西三维无法控制四川三维的董事会。
三、担保协议的主要内容
公司尚未与相关方签订担保协议，具体担保金额以银行核准或与相关方签订的协议为准，公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等。
以上议案，请审议。
浙江三维橡胶制品股份有限公司2020年11月30日