股票简称：常熟汽饰 股票代码：603035债券简称：常汽转债 债券代码：113550
江苏常熟汽饰集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议资料
江苏·常熟2021年2月22日
江苏常熟汽饰集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会议资料目录
? 会议须知
? 会议议程
? 会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于变更募投项目实施主体的议案》 |
| 2 | 《关于部分募投项目调整投资金额的议案》 |
| 3 | 《关于更换独立董事的议案》 |
| 4 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 5 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 6 | 《关于向银行申请2021年度综合授信额度的议案》 |
江苏常熟汽饰集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会议须知
一、参会资格：股权登记日2021年2月8日下午股票收盘后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、 除了股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见
证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、 2021年2月22日14:00会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股
东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、 请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至震
动或静音状态。
五、 出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在审议议案时举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的票数。请每位股东发言提问的时间控制在 5 分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直接相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，公司有权不予回答。
六、 股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果
同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
七、 参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证
券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、 其它未尽事项请详见公司于上海证券交易所官方网站发布的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号:2021-011）。
九、 股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司证券投资部。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会议议程
一、现场会议时间、地点及网络投票时间
（一）现场会议
召开时间：2021年2月22日 14:00 召开地点：江苏省常熟市海虞北路288号，江苏常熟汽饰集团股份有限公司会议室。
（二）网络投票
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
2、网络投票起止时间：自2021年2月22日至2021年2月22日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议流程
（一）会议主持人宣布会议开始。
（二）宣读会议须知、介绍本次会议所有议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于变更募投项目实施主体的议案》 |
| 2 | 《关于部分募投项目调整投资金额的议案》 |
| 3 | 《关于更换独立董事的议案》 |
| 4 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 5 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 6 | 《关于向银行申请2021年度综合授信额度的议案》 |
1、股东或股东代表发言、提问。
2、由会议主持人、公司董事、监事或公司高级管理人员回答问题。
（四）推选监票人和计票人。
（五）股东投票表决，签署表决票。
（六）会务工作人员收回表决票。见证律师、监票人、计票人共同清点表决票，
计票人统计现场投票结果。
（七）监票人宣读会议现场表决结果。
（八）会议中场休息，等待网络投票统计数据。
（九）宣读大会决议。
（十）北京中伦律师事务所见证律师宣读法律意见书 。
（十一）主持人宣布会议结束。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会
议 案
议案一
关于变更募投项目实施主体的议案
各位股东及股东代理人：
为了适应公司的战略发展，向集团化管控模式下的运营管理转变，公司已由“常熟市汽车饰件股份有限公司”更名为“江苏常熟汽饰集团股份有限公司”，并以自筹资金在常熟新设立了一家全资子公司“常熟常春汽车零部件有限公司”。公司拟将可转债募集资金项目“常熟汽饰内饰件生产线扩建项目”的后续实施主体变更为“常熟常春汽车零部件有限公司”，在此之前以“常熟市汽车饰件股份有限公司”为主体实施完成的基建工程除外。
本议案已由公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现请各位股东和股东代理人审议。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司
董事会
议案二
关于部分募投项目调整投资金额的议案
各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2974号）核准，并经上海证券交易所同意，江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“常熟汽饰”或“公司”）以首次公开发行方式发行了7,000万股人民币普通股股票（A股），发行价格为10.44元/股，共募集资金总额为人民币73,080.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币66,730.96万元。上述募集资金于2016年12月29日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2016]第116636号《验资报告》。为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目（全文简称“募投项目”）及募集资金最初的使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投入金额（万元） | 核准/备案文号 |
| 1 | 常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目 | 9,889.21 | 常发改外核[2013]52号 |
| 2 | 芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目 | 35,000.00 | 开管秘[2013]435号 |
| 3 | 北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目 | 16,950.00 | 京技管项核字[2013]32号 |
| 4 | 常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目 | 4,914.80 | 常发改外核[2013]51号 |
| 合计 | - | 66,754.01 | - |
变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将原计划投入“北京常春汽车零部件有限公司内饰增产项目”的募集资金16,950万元中的剩余募集资金15,668.09万元中的7,000万元，用于“天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目”。公司于2017年11月10日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
2018年1月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将原计划投入“北京常春汽车零部件有限公司内饰增产项目”、“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目”、“芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目”、“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目”等四个项目的共计36,433.00万元募集资金，转投用于“天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目”。公司于2018年2月9日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
（三）募投项目支出情况
截至2020年12月31日，公司首次公开发行股票募投项目支出明细如下（未经审计）：
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后募投总额 | 累计使用募集资金(2020年12月31日止) | 占募集资金计划投入金额的比重（%） |
| 常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目 | 9,889.21 | 6,450.71 | 6,446.21 | 99.93 |
| 芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目 | 35,000.00 | 15,075.78 | 15,063.18 | 99.92 |
| 北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目 | 16,950.00 | 1,288.72 | 1,281.91 | 99.47 |
| 常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目 | 4,914.80 | 505.80 | 500.00 | 98.85 |
| 天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目 | 7,000.00 | 6,604.14 | 94.34 |
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后募投总额 | 累计使用募集资金(2020年12月31日止) | 占募集资金计划投入金额的比重（%） |
| 天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目 | 36,433.00 | 36,264.48 | 99.54 | |
| 合计 | 66,754.01 | 66,754.01 | 64,198.97 | 96.17 |
| 公司名称 | 专户用途 | 开户行名称 | 账号 | 账户余额 （元） |
| 江苏常熟汽饰集团股份有限公司 | 常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目； 芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目 | 中国农业银行股份有限公司常熟分行 | 10523501040026788 | 6,099,533.66 |
| 芜湖市常春汽车内饰件有限公司 | 芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目 | 中国农业银行股份有限公司常熟谢桥支行 | 10523301040010464 | 0.00 |
| 北京常春汽车零部件有限公司 | 北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目 | 上海银行股份有限公司苏州分行 | 37100103003145262 | 0.00 |
| 江苏常熟汽饰集团股份有限公司 | 北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目； 常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目； 天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目 | 上海银行股份有限公司苏州分行 | 37100103003089327 | 6,929,044.42 |
| 天津常春汽车零部件有限公司 | 天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目 | 上海银行股份有限公司苏州分行 | 37100103003440221 | 26,144.18 |
| 天津常春汽车技术有限公司 | 天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目 | 中国农业银行股份有限公司常熟分行 | 10523501040028255 | 1,733,766.47 |
二、本次部分募投项目调整投资金额情况
（一）本次部分募投项目调整投资金额概况
募投项目“天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目”原投资总金额为98,685万元，其中使用募集资金36,433万元；本次将原总投资金额调整为46,271万，其中使用募集资金36,433万元。
（二）本次部分募投项目调整投资金额的原因
1、天津二期的整体规划
本次拟调整投资金额的募投项目系天津常春汽车技术有限公司（以下简称“天津常春”）与集团内其他控股公司及参股公司共同建设的天津基地建设项目二期（以下简称“天津二期”）的一部分，该募投项目主要建设工程包括天津二期中的厂房建设、水性漆产线建设等。天津二期其他项目主要包括由天津派格汽车零部件有限公司（以下简称“天津派格”）投资零部件产线、常源科技（天津）有限公司（以下简称“常源科技”）投资模具产线、天津蔚春汽车技术有限公司（以下简称“天津蔚春”）建设集团研发中心、常青智能科技（天津）有限公司（以下简称“常青智能”）投资自动化设计制造、常锐技术（天津）有限公司（以下简称“常锐技术”）投资检具设计制造。
天津二期项目总体构成如下：
| 序号 | 实施主体 | 性质 | 主要内容 | 备注 |
| 1 | 天津常春 | 全资子公司，纳入上市公司报表 | 投资天津二期项目使用的厂房等基建设施，投资水性漆产线等 | 实施内容即为募投项目 |
| 2 | 天津派格 | 参股公司 | 投资零部件产线 | 租用天津常春建设的厂房 |
| 3 | 常源科技 | 控股公司，纳入上市公司报表 | 投资模具产线 | 租用天津常春建设的厂房 |
| 4 | 天津蔚春 | 控股公司，纳入上市公司报表 | 建设集团研发中心 | 租用天津常春建设的厂房 |
| 5 | 常青智能 | 控股公司，纳入上市公司报表 | 投资自动化设计制造 | 租用天津常春建设的厂房 |
| 6 | 常锐技术 | 控股公司，纳入上市公司报表 | 投资检具设计制造 | 租用天津常春建设的厂房 |
设计和制造、设备自动化解决方案、试验和验证以及成本优化方案”的一体化解决方案。
2、天津二期的实施情况
2018年1月，公司获得了天津二期建设用地，正式开始天津二期的建设。2018年至今，天津二期逐步进行了土地基建、设备购置与调试、产品试生产、量产等建设和生产步骤，在三年内提前实现了全面投产。
3、天津二期的动态调整过程
天津二期是公司迄今投资规模最大的项目，公司高度重视，积极地进行市场调研，由公司管理层负责整个项目的投资管理。在天津二期的建设过程中，公司根据外部市场环境的变化，动态调整天津二期各子项目的投资和建设节奏，具体情况如下：
（1）近两年来，新能源汽车市场发展迅速，造车新势力厂商对包括国际一流的造型设计、模具设计制造、自动化生产等在内的一体化解决方案需求相对传统厂商更高，而且工业4.0时代对高端模具的需求将快速增长。因此，从长远战略出发，公司加大了对模具产品的投资力度，具体体现在常源科技的投资规模增长，同时通过天津蔚春引入了承接宝马、奔驰设计服务的德国WAY集团，进一步增强了集团的研发设计能力。
（2）虽然水性漆市场的发展前景良好，公司水性漆产品已进入宝马、奔驰等整车厂进行验证，但短期内的市场规模扩张速度稍慢，产品全面铺货、实现较高规模的量产所需时间较长，现阶段的产线投资需求相对较小，公司因而放缓了对水性漆产品的投入速度，目前投入一条产线进行生产。由于水性漆产品属于募投项目的一部分，因而项目总投资金额相应缩减。
（3）为提升厂房的环保等级、提高厂房建设规格，厂房建设的实际投入金额较预算金额有所增加。综上，考虑到前述水性漆市场的变化情况以及整个天津二期的投入情况，经长期的市场调研以及与客户的沟通，公司本次决定降低天津二期中对水性漆相关项目的投资力度，未来视市场变化情况决定是否继续投资。由此，相应募投项目的总投资额比原计划缩减。
（三）本次部分募投项目投资金额调整后的情况
1、本次调整的募投项目的资金使用及收益预测情况
本次募投项目投资金额调整后，相应募投项目的总投资额由98,685万元缩减为46,271万元，其中使用募投资金的金额未发生变化，仍为36,433万元。截至2020年12月31日，本次调整的募投项目在公司根据市场环境变化调整投资规模后已基本完工，募投资金已使用完毕。由于本次调整的募投项目的投资总额有所缩减，因此其未来预测收入和收益率将有所变化。公司预测募投项目未来正常年度预测收入约为12,553万元，年利润约1,950万元。
2、天津二期的实施及收益预测情况
天津二期的整体项目投入约为9.55亿元，截至2020年12月31日，天津二期的建设已接近尾声，各子项目均将在2021年量产并形成收入。公司预计各项目未来年收入和利润率情况如下：
| 序号 | 实施主体 | 投入 | 预测收入 | 预测利润率 |
| 1 | 天津常春 | 4.63亿 | 1.26亿 | 15% |
| 2 | 天津派格 | 1.01亿 | 2.23亿 | 7% |
| 3 | 常源科技 | 3.73亿 | 3.16亿 | 8% |
| 4 | 常青智能 | 408万 | 0.46亿 | 7% |
| 5 | 常锐技术 | 750万 | 0.27亿 | 10% |
| 6 | 天津蔚春 | 670万 | 0.26亿 | 10% |
| 天津二期总体 | 9.55亿 | 7.64亿 | 8% | |
议案三
关于更换独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会于2021年1月21日收到曹路先生的辞职报告，曹路先生因个人原因申请辞去其担任的公司第三届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司第三届董事会审计委员会委员职务和提名委员会委员职务。辞职后，曹路先生不再担任公司任何职务。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核通过，提名于翔先生为公司第三届董事会独立董事候选人，于翔先生同时接任曹路先生在公司第三届董事会审计委员会以及提名委员会担任的委员职务，其独立董事岗位津贴为15万元人民币/年（税前），任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日为止。于翔先生简历附后。
本议案已由公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现请各位股东和股东代理人审议。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司
董事会
常熟汽饰独立董事候选人
于翔先生简历
于翔：男，1974年出生，中国国籍，中央财经大学经济学学士，香港中文大学工商管理硕士。历任中国远洋运输集团财金部经理、法国巴黎银行香港分行副总裁、摩根士丹利-亚太区执行董事，现任高达国际合伙人。
议案四
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司集团化发展的战略规划，为适应公司集团化运作模式下的经营管理及业务发展需要，结合公司的实际情况，董事会决定将董事会人数由原有的9人调整为7人，由此对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一O六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。 | 第一O六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。 |
议案五
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司集团化发展的战略规划，为适应公司集团化运作模式下的经营管理及业务发展需要，结合公司的实际情况，董事会决定将董事会人数由原有的9人调整为7人，由此对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长一人。 | 第十五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人。 |
议案六
关于向银行申请2021年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司及子公司（含合并报表内控股子公司）日常生产经营及项目建设资金需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币30亿元的综合授信额度，本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自2021年第一次临时股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、资产池、金融衍生品等综合业务，具体合作银行等金融机构及最终融资金额、形式后续将与有关银行等金融机构进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。为办理上述银行等金融机构综合授信额度申请及后续相关借款、担保等事项，授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资、金融衍生品等）的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。本议案已由公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现请各位股东和股东代理人审议。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司
董事会