江苏如通石油机械股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年5月
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2022年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东（包括股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法行使发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东或股东代表发言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内,单个股东发言不得超过5分钟。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
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董事会2023年5月12日
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2022年年度股东大会会议议程
一、会议主持人宣布会议开始
二、会议主持人宣读本次会议股东到会情况
三、推举2名非关联股东代表、1名律师、1名监事作为大会计票人、监票人，并提请会议通过计票人、监票人名单
四、报告并审议本次会议各项议案
1、审议《公司2022年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《公司2022年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《公司2022年度财务决算报告的议案》；
4、审议《公司2022年度利润分配预案的议案》；
5、审议《关于续聘公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》；
6、审议《公司2022年年度报告及其摘要的议案》；
7、审议《公司董事、监事2022年度薪酬的议案》。
听取：《独立董事2022年度述职报告》
五、会议表决、表决情况统计
六、会议主持人宣读会议决议
七、签署相关文件
八、见证律师宣读法律意见书
九、会议主持人宣布会议结束
议案一
公司2022年度董事会工作报告的议案各位股东、股东代表：
公司2022年度董事会工作报告如下，请各位董事审议：
一、公司经营情况回顾
2022年，公司抓住市场回暖的有利时机，紧扣持续稳定发展为目标，以创新转型为主线，拓市场强推新品，抓项目培植新动能，转方式提质增效，圆满完成了2022年度经营计划和工作目标。报告期内公司实现营业收入3.07亿元，同比增长13.78%，其中石油钻采设备实现收入3.05亿；归属于母公司所有者的净利润0.81亿元，同比增长46.11%。
二、董事会日常工作情况
（一）2022年董事会的会议召开情况及决议内容
1、2022年4月7日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于认购私募投资基金份额的议案》。
2、2022年4月14日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《公司2021年度总经理工作报告的议案》、《公司2021年度董事会工作报告的议案》、《公司2021年度财务决算报告的议案》、《公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于续聘公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案》、《公司董事会审计委员会2021年度履职报告的议案》、《公司独立董事2021年度述职报告的议案》、《公司2021年度财务审计报告的议案》、《公司2021年年度报告及其摘要的议案》、《公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《公司2021年度内部控制审计报告的议案》、《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《公司董事、监事2021年度薪酬的议案》、《公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度〉的议案》、《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》、《关于修订〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于召开公司2021年度股东大会的议
2022年年度股东大会案》。
3、2022年4月27日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》。
4、2022年4月29日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年度拟向银行申请综合授信额度的议案》。
5、2022年8月11日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《公司2022年半年度报告及其摘要的议案》、《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
6、2022年10月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划解除限售条件部分达成的议案》、《关于拟回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。
7、2022年11月2日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金和部分项目结项的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2022年，公司董事会秉承勤勉尽职的态度，高效地执行了公司股东大会的决议。
三、其它重要事项
其他事项详见公司2022年年度报告中相关内容。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议。
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2023年5月12日
2022年年度股东大会议案二
公司2022年度监事会工作报告的议案各位股东、股东代表：
公司2022年度监事会工作报告如下，请各位监事审议：
一、监事会工作情况
1、2022年4月14日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《公司2021年度监事会工作报告的议案》、《公司2021年度财务决算报告的议案》、《公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于续聘公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案》、《公司2021年年度报告及其摘要的议案》、《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《公司董事、监事2021年度薪酬的议案》、《公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
2、2022年4月27日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》。
3、2022年8月11日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《公司2022年半年度报告及其摘要的议案》、《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
4、2022年10月27日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划解除限售条件部分达成的议案》、《关于拟回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。
5、2022年11月2日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金和部分项目结项的议案》。
二、监事会对2022年度有关事项的意见
2022年度，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了董事会会议，并对公司规范运作、财务状况、募集资金使用等有关方面进行了一系列监
2022年年度股东大会督、审核活动。公司监事会经过认真研究后形成以下意见：
（一）公司依法运作情况
2022年度，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司聘请财务审计机构
根据公司2021年年度股东大会决议，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙），对本公司2022年度的财务报告状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券从业资格的审计机构，执业水平较高。监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
（三）公司年度报告及其摘要
公司监事会及全体监事保证公司2022年年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
（四）检查公司募集资金使用情况
本公司2022年度募集资金使用及披露严格按照相关规定执行，不存在重大问题。
（五）对外担保、资金占用
本公司2022年度不存在对外担保及关联方资金占用，未损害公司及公司股东的利益。
三、监事会工作计划
2023年公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。2023年，监事会将继续探索、完善监事
会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，防范经营风险。第一、坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第二、进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。第三、重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
3、加强监事会成员自身能力提升。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
本议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议。
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2023年5月12日
议案三
公司2022年度财务决算报告的议案各位股东、股东代表：
本公司2022年度财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告。现就本公司2022年度财务决算情况报告如下：
一、主要财务数据和指标
金额单位：万元
| 项 目 | 本期数 | 上期数 | 增减比率（%） |
| 1、营业总收入 | 30,693.38 | 26,976.38 | 13.78 |
| 2、营业利润（亏损以“-”号填列） | 9,552.54 | 6,258.39 | 52.64 |
| 3、净利润（亏损以“-”号填列） | 7,969.14 | 5,370.12 | 48.40 |
| 4、归属于母公司所有者的净利润 | 8,114.38 | 5,553.52 | 46.11 |
| 5、资产总计 | 137,401.76 | 131,281.10 | 4.66 |
| 6、负债总计 | 15,229.03 | 14,576.08 | 4.48 |
| 7、股东权益合计 | 122,172.73 | 116,705.03 | 4.69 |
| 9、每股收益(元/股) | 0.39 | 0.27 | 44.44 |
二、2022年末股本结构
2022年末总股本为206,638,400股，其中：流通股206,006,025股，待回购注销的限售流通股632,375股，于2023年1月16日注销完成后，公司总股本为206,006,025股。
三、其它信息
其他信息详见公司2022年年度报告和2022年度财务审计报告中相关内容。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，第四届监事会第十次会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议。
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2023年5月12日
议案四
公司2022年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
根据公司经营情况，公司2022年度拟行利润分配。以2022年12月31日总股本扣除2023年1月16日完成回购注销的632,375股之后的股本206,006,025股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币1.90元（含税），共计39,141,144.80元，剩余未分配利润结转以后年度。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，第四届监事会第十次会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议。
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2023年5月12日
2022年年度股东大会议案五关于续聘公司2023年度财务及内部控制审计机构的
议案各位股东、股东代表：
根据公司2021年年度股东大会决议，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙），对本公司2022年度的财务报告及内部控制进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备《证券法》规定的从业资格，执业水平较高。拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并由股东大会授权董事会决定其报酬事宜。本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，第四届监事会第十次会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议。
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2023年5月12日
2022年年度股东大会议案六
公司2022年年度报告及其摘要的议案各位股东、股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所有关上市公司年报编制、披露规则及公司章程等有关规定，公司编制了2022年年度报告，具体请查看在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》（全文及摘要），同时在《上海证券报》上刊登了《2022年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，第四届监事会第十次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
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2023年5月12日
议案七
公司董事、监事2022年度薪酬的议案各位股东、股东代表：
公司董事、监事2022年度薪酬如下：
| 序号 | 姓 名 | 2022年度合计（元） | 备注 |
| 1 | 曹彩红 | 360,453.36 | |
| 2 | 许波兵 | 417,934.34 | |
| 3 | 张友付 | 379,804.80 | |
| 4 | 周晓峰 | 233,129.80 | |
| 5 | 刘 伟 | 62,500.00 | |
| 6 | 汤敏智 | 62,500.00 | |
| 7 | 朱建华 | 296,143.66 | |
| 8 | 洪 美 | 50,000.00 | |
| 9 | 刘燕燕 | 97,252.68 |
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，第四届监事会第十次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议。
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2023年5月12日
2022年年度股东大会听取：
江苏如通石油机械股份有限公司独立董事2022年度述职报告
作为江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“公司”、“如通股份”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，2022年度，我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将2022年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会由6名董事组成，其中独立董事2人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规。董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。除战略决策委员会外，其他三个委员会委员均由两名独立董事和一名董事担任，独立董事占多数席位，并且主任委员均由独立董事担任。公司现任独立董事基本情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
汤敏智，女，1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。注册会计师。历任毕马威华振会计师事务所审计员，普华永道会计师事务所高级审计师及高级审计经理，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所授薪合伙人。现任公司独立董事，大信会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区分所授薪合伙人。
刘伟，男，1974年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任江苏金海投资集团有限公司投资部经理，汉高华威电子有限公司副总经理，日出东方太阳能股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书，江苏四季沐歌太阳能有限公司总
2022年年度股东大会经理。现任公司独立董事，上海踱方步股权投资基金管理有限公司合伙人、执行总裁。其担任公司独立董事的任期为2022年7月至公司第四届董事会结束。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们担任如通股份独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、我们作为独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年度共召开董事会7次、监事会5次、股东大会2次，以上会议审议的重要事项有：定期报告、募集资金存放与使用情况的专项报告、2019年限制性股票激励计划解除限售条件及注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票、调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及结项等事项。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。
我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：
| 独立董事 | 应参加董事会会议次数（次） | 出席（次） | 委托出席（次） | 未出席（次） |
| 汤敏智 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 刘伟 | 7 | 7 | 0 | 0 |
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司无关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
（1）募集资金使用
报告期内，我们对公司首发募集资金使用情况发表了独立意见，认为公司首发募集资金的使用情况，符合《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司对首发募集资金的使用安排，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高经营效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情况。
（2）募投项目终止
公司为使募集资金投资项目的实施更符合当前市场环境和公司长期发展战略的要求，有效提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，公司结合行业发展趋势和募投项目的实施情况，本着审慎和效益最大化的原则，终止了“石油钻采提升设备建设项目”，并将剩余未使用募集资金及利息永久补充流动资金。公司分别于2022年11月2日召开第四届董事会第十二次会议、2022年11月18日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金和部分项目结项的议案》。我们作为公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（4）使用闲置募集资金进行现金管理
为进一步提高资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在不影响公司募
2022年年度股东大会集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品。公司于2021年12月29日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，期限自2022年1月1日至2022年12月31日，在额度内可循环使用。我们作为公司独立董事对以上议案均发表了同意的独立意见。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
作为独立董事，我们认真审查了公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司董事和高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情形
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们就公司2021年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司2021年度利润分配的预案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定，有利于维护股东的长远利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们对以前年度公司及股东做出的承诺进行了认真梳理，到目前为止公司及股东均能够严格履行相关承诺。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
（九）内部控制的执行情况
我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，不存在违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定的情形，公司董事会根据相关要求编制并披露了公司2022年度内部控制评价报告。
（十）董事会以及下属专门委员会运作情况
2022年年度股东大会报告期内，董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
（十一）股权激励实施情况
报告期内，公司进行了限制性股票解除限售和回购注销工作，符合《上市公司股权激励管理办法》及《江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，流程合规，我们发表了同意的意见。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2023年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
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独立董事：刘 伟 汤敏智
2023年5月12日