证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2019-041
上海凯众材料科技股份有限公司股权激励计划
限制性股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本次解锁股票数量：709,080股?本次解锁股票上市流通时间：2019年9月23日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序。
2017年8月23日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《<上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上海东方华银律师事务所出具相关法律意见书。具体内容详见公司于2017年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
2017年9月15日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《<上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。具体内容详见公司于2017年9月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
（二）限制性股票授予情况。
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予股票数量 （股） | 授予激励对象人数 （人） | 剩余授予数量 （股） |
| 2017年9月22日 | 16.66 | 1,922,700 | 64 | 0 |
（三）限制性股票解锁情况。
单位：股
| 上市流通日期 | 股票解锁数量 | 剩余未解锁股票数量 |
| 2018年9月25日 | 192,270 | 1,631,430 |
注：上述剩余未解锁股票数量已扣除离职员工袁健芳、王慕昊已授予但尚未解锁的限制性股票合计99,000股。
2019年4月19日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>》（以下简称“激励计划”）的相关规定公司回购注销袁健芳、王慕昊因个人原因离职而不再具备激励资格的已授予但尚未解锁的限制性股票合计99,000股。上述股票已在2019年8月26日完成注销，本次回购注销完成后，剩余未解锁股权激励限制性股票1,631,430股。具体内容详见公司于2019年4月23日、2019年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）解锁条件及成就情况。
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情况，满足该解锁条件 |
| 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情况，满足该解锁条件 |
| 公司业绩考核目标： （1）以2016年销售收入为基数，2017-2019年年均销售收入复合增长率不低于25%，即2018年公司销售收入达到50,867万元； （2）以2016年净利润值为基数，2017-2019年净利润复合增长率不低于15%，即2018年公司净利润达到11,726万元。 | （1）公司2018年实际销售收入为54,898万元；相比2016年销售收入复合增长率为29.9%，满足解除限售条件。 （2）公司2018年实际净利润为12,679万元；相比2016年净利润复合增长率为19.6%，满足解除限售条件。 |
| 公司业绩目标达成率： 公司销售收入目标和净利润目标达成率均须在90%以上。未满足以上基准条件的，所有激励对象当期的限制性股票均不得解锁。 | 公司销售收入目标和净利润目标达成率均在90%以上，满足解锁限制条件。 |
| 激励对象个人绩效考核目标： 公司根据《绩效考核办法》对激励对象进行考核，绩效考核评价等级分为A、B、C、D、E五个等级，个人绩效考核评价结果须在C等级以上（含C）。未满足以上基准条件的，该激励对象当期的限制性股票不得解锁。 | 经核查，除去离职员工，其余59名激励对象的年度绩效考评结果均达到C级以上（含C），满足该解锁条件。 |
（二）本次解锁比例
根据公司解锁安排，首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的40%，即公司符合解锁条件的59名激励对象获授的限制性股票合计709,080股可进行解锁。
（三）不符合解锁条件的激励对象说明。
公司原激励对象王慕昊、袁健芳、王会珍、余平、宋宗羚共5人，因个人原因已向公司提出离职，根据公司《激励计划》规定，上述5人已不再具备激励资格，公司需对其所持已授予但尚未解锁的限制性股票合计135,000股股票进行回购注销。王慕昊、袁健芳持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计99,000股，公司于2019年8月26日已完成注销。具体内容详见公司于2019年4月23日、2019年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。王会珍、余平、宋宗羚3人近期离职，持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计36,000股，公司将后续办理相关的回购注销手续。
三、本次激励对象股票解锁情况
单位：股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、监事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 侯振坤 | 董事、总经理 | 300,000 | 120,000 | 40% |
| 2 | 宁武 | 副总经理 | 240,000 | 96,000 | 40% |
| 3 | 黄海 | 董事会秘书、财务总监 | 160,000 | 64,000 | 40% |
| 董事、监事、高级管理人员小计 | 700,000 | 280,000 | 40% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为应当激励的人员（56人）小计 | 1,072,700 | 429,080 | 40% | ||
| 合计 | 1,772,700 | 709,080 | 40% | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为：2019年9月23日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为：709,080股。
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 44,166,002 | -709,080 | 43,456,922 |
| 无限售条件股份 | 61,657,698 | 709,080 | 62,366,778 |
| 总计 | 105,823,700 | 0 | 105,823,700 |
五、法律意见书的结论性意见
上海东方华银律师事务所于2019年9月12日出具了《上海东方华银律师事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁事项之法律意见书》，认为凯众股份具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格，第二次解锁事项已获得必要批准和授权，第二次解锁条件已经全部成就，第二次解锁安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在实施的法律障碍。
特此公告。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2019年9月17日