证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2019-076
东莞市华立实业股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售激励对象共计：32人
? 解除限售股数：28.8806万股，占目前公司股本总额的0.22%。
? 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除
限售暨上市的公告，敬请投资者注意。
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2019年10月30日召开，会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关规定和2017年第二次临时股东大会授权，同意公司为32名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售28.8806万股。现将相关事项公告如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划实施情况
1、2017年9月8日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年9月8日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《公
司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。且认为激励对象名单符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年9月9日至2017年9月18日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月20日，公司披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年9月25日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月27日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整<公司2017年限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2017年11月10日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票登记日为2017年11月10日。本次股权激励计划共向36名激励对象授予45.3万股限制性股票，授予价格为23.54元/股。
7、2018年8月20日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票回购数量和回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因公司2017年限制性股票原激励对象中部分员工因离职不再符合公司股权激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会一致同意将上述原因确认的15,400股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
8、2018年10月25日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。该等股票已于2018年11月13日解除限售并上市流通，合计解除限售股份21.6580万股。
9、2019年2月18日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因公司2017年限制性股票原激励对象中部分员工因离职不再符合公司股权激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会一致同意将上述原因确认的9,555股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
10、2019年7月11日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票回购数量和回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因公司2017年限制性股票原激励对象中部分员工因离职不再符合公司股权激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会一致同意将上述原因确认的13,377股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
11、2019年10月30日公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
二、第二个解除限售期内解除限售条件成就的情况
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一规定的情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，该解除限售条件成就。 |
| ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | ||||
| 2、激励对象未发生如下任一规定的情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，该解除限售条件成就。 | |||
| 3、公司层面业绩考核，需满足下列两个考核指标之一： 公司需满足下列两个条件之一： ①以 2014-2016 年净利润平均值为基数，2018 年净利润增长率不低于 25%； ②以2014-2016年营业收入平均值为基数，2018年营业收入增长率不低于40%。 | 公司2018年度经审计营业收入为72,194.71万元，相对于比较基准，营业收入增长率为42.68%，第二个解锁期公司层面业绩考核条件成就。 | |||
| 2018年度32名激励对象绩效考核结果为良好以上，个人绩效考核条件成就。 | ||||
注：公司2018年度经审计营业收入，不包含业绩考核年度期间并购或对外参股投资其他企业的营业收入。
综上所述，董事会认为公司设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司激励计划的解除限售安排，第二个解除限售期可解除限售的32名激励对象的股份数共计28.8806万股，占目前公司股本总额的0.22%，公司将按照激励计划的相关规定办理第二期解除限售相关事宜。
三、第二个解锁期可解除限售的情况
根据公司激励计划草案相关规定，第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的35%，本次可解除限售的限制性股票具体数量为
28.8806万股，解除限售的激励对象为32名。具体如下：
| 姓名 | 职位 | 获授的限制性股票数量（万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量 （万股） | 占其获授限制性股票的比例 | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 肖紫君 | 副总裁、董事会秘书 | 4.802 | 1.6807 | 35% | 1.4406 |
| 中层管理人员、核心技术(业务)骨干（共计31人） | 77.714 | 27.1999 | 35% | 23.3142 | |
| 合计（32人） | 82.516 | 28.8806 | 35% | 24.7548 | |
说明：
（1）2017年11月10日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票登记日为2017年11月10日。本次股权激励计划共向36名激励对象授予45.3万股限制性股票。
（2）2018年5月，公司实施完成了2017年度权益分派方案：以公司当时的总股本67,153,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.28元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。上述权益分派方案实施后，激励对象所持有的限制性股票数量因资本公积转股事项每股增加0.4股，限制性股票总数量因此由初始授予的45.3万股增加到63.42万股。
（3）2018年8月，因2名激励对象离职，公司对其所持有的合共计1.54万股（调整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，限制性股票总数量变更为61.88万股。
（4）2018年11月，2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，公司为满足解除限售条件的34名激励对象办理解除限售手续，解除限售的限制性股票数量为21.658万股，解除限售后尚未解除限售限制性股票总数为40.222万股。
（5）2019年2月，因1名激励对象离职，公司对其所持有0.9555万股（调整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，尚未解除限售限制性股票总数量变更为39.2665万股。
（6）2019年5月，公司实施完成了2018年度权益分派方案：以 2018 年度权益分派方案实施时的公司总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利
0.32元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。上述权益分派方案实施后，激励对象所持有的限制性股票数量因资本公积转股事项每股增加0.4股，尚未解除限售限制性股票数量增加到54.9731万股。
（7）2019年7月，因1名激励对象离职，公司对其所持有1.3377万股（调整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，尚未解除限售限制性股票总数量变更为53.6354万股。
四、监事会意见
监事会认为，根据公司《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为28.8806万股，激励对象为32名，占公司目前总股本的0.22%。
公司监事会对涉及本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司32位激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会为激励对象办理解除限售手续。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2017年限制性股票激励计划第二期解除限售的相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售的程序符合《股权
激励管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规定，本次解除限售尚需向证券交易所和登记结算机构办理解除手续；截至本法律意见书出具之日，除限售期尚未届满外，公司本次激励计划所涉限制性股票第二次解除限售的条件已成就；待第二次解除限售期届满后，公司可就合格激励对象所获授的相应比例的限制性股票申请办理解除限售。特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2019年10月31日