证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2020-065
东莞市华立实业股份有限公司关于调整公司2017年限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月11日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年度权益分派方案的实施，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司董事会决定对回购价格进行调整。现将有关调整事项说明如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划概述及实施情况
（一）限制性股票激励计划基本情况
1、授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的华立股份股票；
3、本次限制性股票的授予日为2017年9月27日；
4、本次实际授予激励对象共36人，授予限制性股票45.3万股，包括公司部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）；
5、公司限制性股票的授予价格为23.54元/股；
6、激励模式：本次授予的限制性股票自授予登记完成之日（2017年11月10日）起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内分三期依照35%、35%、30%的比例申请解除限售；
7、解除限售条件：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第一次 解除限售 | 公司需满足下列两个条件之一： ①以2014-2016年净利润平均值为基数，2017年净利润增长率不低于15%； ②以2014-2016年营业收入平均值为基数，2017年营业收入增长率不低于22%。 |
| 第二次 解除限售 | 公司需满足下列两个条件之一： ①以2014-2016年净利润平均值为基数，2018年净利润增长率不低于25%； ②以2014-2016年营业收入平均值为基数，2018年营业收入增长率不低于40%。 |
| 第三次 解除限售 | 公司需满足下列两个条件之一： ①以2014-2016年净利润平均值为基数，2019年净利润增长率不低于35%； ②以2014-2016年营业收入平均值为基数，2019年营业收入增长率不低于60%。 |
本激励计划中所指净利润为公司各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且不考虑股权激励成本的影响。若公司在业绩考核年度期间并购或对外参股投资其他企业的，则该被并购或参股投资公司的损益或收入均不纳入上述净利润或营业收入考核指标的核算中。
（二）实施情况
1、2017年9月8日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年9月8日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。监事会认为激励对象名单符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年9月9日至2017年9月18日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2017年9月20日，公司披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年9月25日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月27日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整<公司2017年限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2017年11月10日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票登记日为2017年11月10日。本次股权激励计划共向36名激励对象授予45.3万股限制性股票，授予价格为23.54元/股。
7、2018年5月，公司实施完成了2017年度权益分派相关事项。向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。权益分派方案实施后，激励对象所持有的限制性股票数量因资本公积转股事项每10股增加4股，限制性股票总数量因此由初始授予的45.3万股增加到
63.42万股。
8、2018年8月20日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票回购数量和回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象潘文喆、董桂琴离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会同意对上述两人已获授但尚未解除限售的15,400股（调整后）限制性股票进行回购注销，回购价格为
16.6143元/股（调整后）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
9、2018年10月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为34名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，第一个解除限售期解除限售比例为已授予尚未解除限售的限制性股票总数的35%，第一个解除限售期共计解除限售21.6580万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
10、2019年2月18日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象郑江东已于近期离职，公司将对其2017年已获授但尚未解除限售的9,555股限制性股票按照《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
11、2019年5月，公司实施完成了2018年度权益分派相关事项。向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。权益分派方案实施后，激励对象所持有的限制性股票数量因资本公积转股事项每10股增加4股，公司2017年已授予但尚未解除限售的限制性股票总数由
39.2665万股增加到54.9731万股。
12、2019年7月11日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象肖谋琅离职不再符合激励条件，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》对已离职激励对象2017年已获授尚未解除限售的13,377股（调整后）限制性股票进行回购注销，回购价格为11.6388元/股（调整后）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
13、2019年10月25日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为32名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，第二个解除限售期解除限售比例为已授予尚未解除限售的限制性股票总数的35%，第二个解除限售期共计解除限售28.8806万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
14、2020年4月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因原激励对象肖紫君、孟友连、唐辉文离职不再符合激励条件，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》对已离职激励对象2017年已获授尚未解除限售的24,990股（调整后）限制性股票进行回购注销，回购价格为11.6388元/股（调整后）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次调整事由、调整方法和调整结果
（一）调整事由
公司2019年年度股东大会审议通过的权益分配方案为：以2019年度利润分配方案实施时的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.30元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至本公告披露日，上述权益分派方案已实施完毕。
（二）调整方法
限制性股票回购价格调整
根据《公司2017年限制性股票激励计划(草案)》相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票回购价格：
；资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票回购价格：
。其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红。
（三）调整结果
调整后回购价格=[（
- 0.32）/1.4-0.23]/1.4=8.1491（元/股）
三、对公司的影响
本次对限制性股票回购数量和回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经审核，我们认为：公司本次对限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的规定。我们同意董事会对已离职激励对象限制性股票回购价格所作的调整，回购价格调整为8.1491元/股。
五、监事会意见
监事会认为：本次对限制性股票回购价格的调整事项符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法合规，也不存在损害公司及全体股东的利益的情况。监事会同意调整公司2017年限制性股票回购价格事项。
六、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所认为：公司本次调整和本次回购注销已履行现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次回购的股份变更登记手续。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2020年8月12日