东莞市华立实业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2020年10月29日召开。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规以及《东莞市华立实业股份有限公司章程》、《东莞市华立实业股份有限公司独立董事工作制度》的要求，我们作为独立董事，在认真阅读了相关会议资料和对有关情况进行详细了解后，对公司第五届董事会第十一次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，我们认为，公司符合本次非公开发行股票的条件。我们同意此议案并同意将此议案提交股东大会审议。
二、关于公司向特定对象非公开发行股票方案和公司2020年非公开发行股票预案的独立意见
经审阅，我们认为：公司本次向特定对象非公开发行股票方案和《公司非公开发行股票预案》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公司章程》等的相关规定；发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于公司主营业务升级和增强公司主营业务配套保障能力，改善资本结构、降低资产负债率和减少财务风险，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经审阅，我们认为：该报告结合了公司所处行业发展现状和发展趋势、公司经营与财务现状，符合公司实际情况；本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策和行业发展趋势以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益；本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形
四、关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的独立意见经审阅，我们认为：公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的分析和提出的填补回报措施，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，符合公司现有业务运营状况和发展态势，有利于保证公司本次非公开发行股票募集资金的有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，有利于保障公司及全体股东的合法权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的独立意见
经审阅，我们认为：公司在保持自身持续发展的同时高度重视对股东持续、稳定的投资回报，在综合考虑公司经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，制定了《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，该规划有利于增强公司利润分配的透明度，有利于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益。
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅，我们认为：公司编制的《东莞市华立实业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定；上述报告真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的存放和使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
七、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票事项的独立意见
我们认为：公司本次回购注销部分激励对象所获授尚未解除限售的相关限制性股票符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量和价格合法合规，相关审核程序合规。本次事项不会影响公司《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司本次按照《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序对已离职激励对象所持限制性股票进行回购注销处理。
八、关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就事项的独立意见
我们认为，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2017年限制性股票激励计划第三期解除限售的相关事宜。
东莞市华立实业股份有限公司独立董事
易兰、高振忠、秋天2020年10月29日
（本页无正文，为东莞市华立实业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见签署页）
独立董事：
易 兰 高振忠 秋 天
2020年10月29日