证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2020-084
东莞市华立实业股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2020年10月29日在公司会议室以现场及通讯方式召开。董事会会议通知于2020年10月22日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长谭洪汝先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中秋天先生、郭阳春女士以通讯方式参加会议并表决，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会议案审议情况
1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
经自查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行A股股票的条件。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。独立董事高振忠先生、易兰女士、秋天先生就本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案，尚需提交股东大会审议。
2. 会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00
元人民币。表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向不超过35名符合条件的特定对象发行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内选择适当时机发行。表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（3）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票
（5）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过55,230,000股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据实际情况协商确定。
若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含本数）。表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票
（6）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合法投资者等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票
（7）本次发行股票的限售期
投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。上述锁定期自非公开发行结束之日起算。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票
（8）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票
（9）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币60,000万元（含本数），本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目，项目具体投资金额及拟投入募集资金额如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟以募集资金投入 |
| 1 | 湖北华置立装饰材料厂区项目 | 56,000.00 | 42,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 总计 | 74,000.00 | 60,000.00 | |
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票
（10）未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票
（11）本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票独立董事高振忠先生、易兰女士、秋天先生就本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案，尚需提交股东大会审议。3．审议通过《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《华立股份2020年非公开发行股票预案》。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票独立董事高振忠先生、易兰女士、秋天先生就本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案，尚需提交股东大会审议。4．审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《华立股份2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票独立董事高振忠先生、易兰女士、秋天先生就本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
本议案，尚需提交股东大会审议。5．审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案》
具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告》（公告编号：2020-086），《控股股东、董事和高级管理人员关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-088）。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票独立董事高振忠先生、易兰女士、秋天先生就本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案，尚需提交股东大会审议。6．审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的公告》，公告编号：2020-089。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票独立董事高振忠先生、易兰女士、秋天先生就本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案，尚需提交股东大会审议。7．审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《东莞市华立实业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《东莞市华立实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票
独立董事高振忠先生、易兰女士、秋天先生就本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案，尚需提交股东大会审议。8．审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票
独立董事高振忠先生、易兰女士、秋天先生就本次非公开发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
本议案，尚需提交股东大会审议。
9．审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
同意公司召开2020年第二次临时股东大会，具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2020-091。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票10．审议通过《关于2020年第三季度报告的议案》
具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《公司2020年第三季度报告》及《公司2020年第三季度报告正文》。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票11．审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》
具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》及《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，公告编号：2020-093，2020-095。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票独立董事高振忠先生、易兰女士、秋天先生对本议案发表了独立意见。
本议案，尚需提交股东大会审议。12．审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《东莞市华立实业股份有限公司章程（2020年10月修订）》。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票本议案，尚需提交股东大会审议。13．审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
具体内容详见2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》，公告编号：2020-096。表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票独立董事高振忠先生、易兰女士、秋天先生就本议案发表了独立意见。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2020年10月30日