东莞市华立实业股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议文件
广东东莞二○二○年十一月
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东莞市华立实业股份有限公司2020年第二次临时股东大会
会议议程
一、会议时间
现场会议：2020年11月16日14：00网络投票：2020年11月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
广东省东莞市松山湖科技产业园区总部二路13号汇富中心9楼华立股份运营中心多媒体会议室
三、会议主持人
东莞市华立实业股份有限公司董事长 谭洪汝先生
四、会议审议事项
1. 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2. 审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式和发行时间
2.03定价基准日
2.04发行价格及定价原则
2.05发行数量
2.06发行对象及认购方式
2.07本次发行股票的限售期
2.08上市地点
2.09募集资金投向
2.10未分配利润的安排
2.11本次非公开发行的决议有效期
3. 审议《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》；
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4. 审议《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5. 审议《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案》；
6. 审议《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》；
7. 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
8. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
9. 审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》；
10. 审议《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》；
五、会议流程
（一）会议开始
1．会议主持人宣布会议开始
2．会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）宣读议案
宣读公司2020年第二次临时股东大会会议议案
（三）审议议案并投票表决
1．股东或股东代表发言、质询
2．会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3．推选监票人和计票人
4．股东投票表决
5．监票人统计表决票和表决结果
6．监票人代表宣布表决结果
（四）会议决议
1．宣读股东大会表决决议
2．律师宣读法律意见书
（五）会议主持人宣布闭会
目录
会议须知 ...... 2
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ...... 4
议案二：关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 ...... 5
议案三：关于公司2020年非公开发行股票预案的议案 ...... 8议案四：关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ..... 9议案五：关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案 ...... 10
议案六：关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案 ...... 17
议案七：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 18议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 ...... 19
议案九：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案 ..... 20议案十：关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案 ...... 21
会议须知
为了维护东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证会议的正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。在全部议案宣读后的审议表决阶段，出席会议的股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。
股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向会议会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。
六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。每位股东发言范围仅限于本次会议审议的议题内容，超出此限的，会议主持人有权取消发言人该次发言资格。股东每次发言时间不应超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。有关投票表决事宜如下：
1、公司于股东大会股权登记日登记在册的股东，可以通过现场记名投票方式对会议审议议案进行表决，也可以在网络投票时间内通过网络投票方式进行表决。
2、参加现场记名投票的股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
3、参会股东应就每项议案行使表决意见，每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、参会股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本公司经自查，确认公司不存在以下不得非公开发行股票的情形：
(一)本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，公司董事会确认本公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二：关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟申请非公开发行股票，具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的30%，即不超过55,230,000股（含本数），募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构
（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量上限将相应调整。
（六）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及其他法人、自然人或者其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
（七）本次发行股票的限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股票锁定期为6个月。上述锁定期自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，该等股票不得转让。
发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（九）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 湖北华置立装饰材料厂区项目 | 56,000.00 | 42,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 74,000.00 | 60,000.00 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。若本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（十）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十一）本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案三：关于公司2020年非公开发行股票预案的议案
针对公司本次非公开发行股票事宜，公司对本次非公开发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证，并制作了《东莞市华立实业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案四：关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
公司拟申请非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《东莞市华立实业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案五：关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就2020年非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了填补回报的具体措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
本测算基于下述假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2021年3月末完成，该时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准；
3、本次发行预案公告前公司总股本为184,142,980股，本次发行股份数量为不超过55,230,000股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设本次最终发行股份数量为55,230,000股，发行完成后公司总股本为239,372,980股；
4、假设本次发行募集资金总额为经董事会审议通过的本次发行预案的募集资金总额上限60,000.00万元，不考虑发行费用的影响；
5、本测算未考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
6、根据公司2019年审计报告，公司2019年实现的归属于上市公司股东的
净利润为9,376.17万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为7,178.5万元。假设公司2020年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分为以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增加30%；（3）较2019年度减少30%。2020年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析基于上述假设前提，本次发行对公司2020年主要财务指标的预计影响对比如下：
| 财务指标 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 13,157.16 | 18,414.30 | 23,937.30 |
| 假设一：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,376.17 | 9,376.17 | 9,376.17 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 7,178.55 | 7,178.55 | 7,178.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.51 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.72 | 0.51 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.39 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.55 | 0.39 | 0.30 |
| 假设二：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度相比增加30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,376.17 | 12,189.02 | 12,189.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 7,178.55 | 9,332.12 | 9,332.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.66 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.72 | 0.66 | 0.51 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.51 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.55 | 0.51 | 0.39 |
| 假设三：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度相比减少30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,376.17 | 6,563.32 | 6,563.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 7,178.55 | 5,024.99 | 5,024.99 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.36 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.72 | 0.36 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.27 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.55 | 0.27 | 0.21 |
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但
募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，存在每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析，请见《东莞市华立实业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司拟通过本次非公开发行股票的方式进行融资，用于湖北华置立装饰材料厂区项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目“湖北华置立装饰材料厂区项目”是在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的产能扩张、升级及拓展。
上述项目实施后，将有利于公司整合内部资源，优化产业结构与布局，实现主营业务快速发展，增强公司的核心竞争力。同时，有助于公司进一步完善产品结构，丰富产品品种，全面提升公司的综合竞争力，促进公司未来可持续发展。本次募投项目实施后，公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要产品包括饰边条、异型材及饰面板，主要用于板式家具、室内装潢等领域。2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为64,963.69万元、75,418.77万元、91,027.67万元，归属于母公司所有者的净利润分别为9,090.08
万元、8,297.66万元、9,376.17万元。
面对日益竞争激烈的市场环境，公司充分利用研发、品牌和品质优势，积极调整产品结构，始终坚持产业转型升级。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）原材料价格波动风险
公司主要原材料是PVC粉、助剂、胶粘剂等。近年来，公司原材料占生产成本的总体比重约为75%左右。近年来，公司主要原材料PVC粉市场运行价格整体上保持高位波动，对公司生产成本造成一定的不利影响。公司产品销售价格上，由于受到下游客户需求、国内外其他厂商生产情况等因素的影响，产品价格调整具有不可控性、不确定性。因此，公司存在因主要原材料价格变化导致经营业绩波动的风险。
针对该风险，公司主要采取的措施有：
1）公司研发团队通过对生产配方的改良，在保持产品的性能指标稳定的基础上，节约主要原材料的耗用量，以达到不断控制产品单位成本的目的。
2）适时调整采购计划，并采用期货套期保值交易部分对冲原材料价格上涨风险
（2）应收账款发生坏账损失的风险
近年来，家具行业个性化、定制化需求逐渐成为行业发展的主流，部分未能及时转型的传统家具制造企业面临较大的市场压力甚至被淘汰的风险，出现了未能按时支付货款的行为。未来随着业务规模的进一步扩张，公司应收账款将保持一定比例增长，坏账准备计提的金额有可能进一步提高，对计提所属期间的损益产生一定影响。如果出现客户违约，则可能出现形成坏账损失的风险。
针对该风险，公司已建立应收账款管理制度，对超过信用期及宽限期没有按时付款的客户停止供货、催收货款及其它手段，尽可能降低应收账款的坏账风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取如下措施，加快推进主业发展，加强内部管理，提升资产质量和运营效率，提高公司盈利能力，实现公司业务的转型升级与创新发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、不断推进管理创新、深化制度改革，增加企业经济效益
公司高度重视管理水平的提升，不断完善公司制度建设，优化工艺流程，公司综合管控能力不断进步。未来，公司将持续推进管理创新，深化体制改革，合理优化产业结构与布局，科学完善各项关键制度建设，增强创新动力和风控能力，提升国际化经营水平，不断提升公司竞争力，提高公司成本控制能力和盈利水平。
2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次募集资金投资项目的实施，满足了公司扩大产能、优化产业结构的需求，提高了公司研发能力，并不断巩固和提高公司的市场份额，对公司整体业绩的提升将发挥积极作用。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目工程的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取各项目早日竣工并达到预期效益。
3、加强募集资金管理，规范募集资金使用
公司将根据《东莞市华立实业股份有限公司募集资金使用管理办法》、《东莞市华立实业股份有限公司募集资金使用实施细则》，对募集资金采用专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为进一步健全和完善公司利润分配政策，公司已经根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，制定了《东莞市华立实业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回
报规划》，经董事会第五届第十一次会议审议通过，并将提交股东大会审议。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东谭洪汝作出如下承诺：
1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案六：关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，公司董事会拟制订《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，具体内容见附件。本议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案七：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本公司核查了截至2020年9月30日的前次募集资金使用情况，并制作了《东莞市华立实业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了核查，并出具了《东莞市华立实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案为有效完成本次非公开发行股票，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与本次发行和上市有关的事宜。
2、授权董事会办理向监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，根据监管部门的意见（如有）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排作出适当调整。如国家或监管部门对非公开发行股票的政策、审核发生变化或市场发生变化，董事会对本次发行方案进行相应的调整并继续办理本次发行相关事宜。
3、授权董事会、董事长签署与本次非公开发行股票有关的协议和其他必要文件并办理相关手续，包括但不限于聘请与本次发行相关的保荐机构等中介机构并签订保荐和承销协议，签署与募集资金投资项目有关的协议，设立募集资金专用账户。
4、授权董事会制作、修改及报送本次非公开发行股票的申报材料。
5、授权董事会在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中的相关条款进行相应修改，并办理相关工商变更登记及有关备案手续；办理公司注册资本变更事宜；办理本次发行的股票在上海证券交易所上市及锁定期等事宜。
6、授权董事会、董事长办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案九：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案鉴于公司2017年限制性股票激励计划原激励对象吴小丹已于近期离职，其不再具备公司限制性股票的激励条件，公司拟对其2017年已获授但尚未解除限售的1.1113万股限制性股票按照《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定进行回购注销。
吴小丹初始获授的限制性股票各为1.35万股 (初始授予价格23.54元/股)。2018年5月，因公司2017年度权益分派的实施，其所获授的限制性股票因资本公积转增股本增至1.89万股。
2018年11月，公司限制性股票第一个解除限售期的条件满足，吴小丹所持限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为35%，当期解除限售股票数量为
0.6615万股，剩余尚未解除限售的股票数量为1.2285万股。
2019年5月，因公司2018年度权益分派的实施，其所获授的尚未解除限售限制性股票因资本公积转增股本增至1.7199万股。
2019年11月，公司限制性股票第二个解除限售期的条件满足，吴小丹所持限制性股票第二个解除限售期解除限售比例为35%，当期解除限售股票数量为
0.9261万股，剩余尚未解除限售的股票数量为0.7938万股。
2020年7月，因公司2019年度权益分派的实施，其所获授的尚未解除限售限制性股票因资本公积转增股本各增至1.1113万股。
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，吴小丹已获授但尚未解除限售的限制性股票1.1113万股（调整后）按回购价格8.1491元/股予以回购注销。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十：关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案
因公司2017年限制性股票激励计划原激励对象吴小丹已于近期离职，公司拟对其所获授但尚未解除限售的限制性股票1.1113万股进行回购注销，在该项回购注销事项完成后，公司总股本将变更为184,131,867股，注册资本将变更为184,131,867.00元。公司依此对《公司章程》中第六条、第十九条中有关注册资本和股份总数相关条款进行修订。有关修订内容如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币184,142,980.00元。 | 公司注册资本为人民币184,131,867.00元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为184,142,980股，均为人民币普通股。 | 公司股份总数为184,131,867股，均为人民币普通股。 |
公司董事会提请股东大会授权法定代表人或经法定代表人授权的代理人办理与《公司章程》上述条款修订有关的登记备案手续等事项。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。