证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2020-099
东莞市华立实业股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2020年11月16日
(二) 股东大会召开的地点：东莞市松山湖科技产业园区总部二路13号汇富中
心9楼华立股份运营中心多媒体会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 6 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 123,983,877 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 67.3302 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，由董事长谭洪汝先生主持，公司董事、监事、高级
管理人员及公司聘请的见证律师等相关人员出席(列席)了会议。本次会议以现场会议方式召开，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人，其中董事郭阳春女士、独立董事秋天先生、高振忠先生、易兰女士以通讯方式出席会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司总裁谭洪汝先生出席会议；副总裁卢旭球先生、谢志昆先生、王堂新、副总裁兼董事会秘书钟科先生列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,983,877 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2、 议案名称：《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
2.01议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,983,877 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2.02议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,983,877 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2.03议案名称：定价基准日
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,835,600 | 99.8804 | 148,277 | 0.1196 | 0 | 0 |
2.04议案名称：发行价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,983,877 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2.05议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,983,877 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2.06议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,835,600 | 99.8804 | 148,277 | 0.1196 | 0 | 0 |
2.07议案名称：本次发行股票的限售期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,983,877 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2.08议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,983,877 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2.09议案名称：募集资金投向
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,983,877 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2.10议案名称：未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,835,600 | 99.8804 | 148,277 | 0.1196 | 0 | 0 |
2.11议案名称：本次非公开发行的决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,983,877 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
3、 议案名称：《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,983,877 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
4、 议案名称：《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,983,877 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
5、 议案名称：《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,983,877 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
6、 议案名称：《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,983,877 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
7、 议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,983,877 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
8、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,983,877 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
9、 议案名称：《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,983,877 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
10、 议案名称：《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,983,877 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 148,277 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | 148,277 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2.02 | 发行方式和发行时间 | 148,277 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2.03 | 定价基准日 | 0 | 0 | 148,277 | 100.0000 | 0 | 0 |
| 2.04 | 发行价格及定价原则 | 148,277 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2.05 | 发行数量 | 148,277 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2.06 | 发行对象及认购方式 | 0 | 0 | 148,277 | 100.0000 | 0 | 0 |
| 2.07 | 本次发行股票的限售期 | 148,277 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2.08 | 上市地点 | 148,277 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2.09 | 募集资金投向 | 148,277 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2.10 | 未分配利润的安排 | 0 | 0 | 148,277 | 100.0000 | 0 | 0 |
| 2.11 | 本次非公开发行的决议有效期 | 148,277 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3 | 《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》 | 148,277 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 4 | 《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | 148,277 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 5 | 《关于公司2020年非公开发行股票摊薄 | 148,277 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案》 | |||||||
| 6 | 《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》 | 148,277 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 7 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | 148,277 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 148,277 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 9 | 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》 | 148,277 | 100.0000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案10为股东大会特别决议事项，该项议案已获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦(广州)律师事务所律师：梁嘉诚
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
东莞市华立实业股份有限公司
2020年11月17日