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新坐标:新坐标2021年度独立董事述职报告 下载公告
公告日期:2022-04-29

杭州新坐标科技股份有限公司

2021

年度独立董事述职报告

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定,我们作为杭州新坐标科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会独立董事,2021年继续独立、尽责、忠实、审慎地履行独立董事职责,及时了解公司生产经营、财务运作情况,积极出席公司召开的股东大会、董事会及其专门委员会等相关会议,持续关注公司战略发展,认真审议董事会的各项议案并对重大事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事独立性、专业性的作用,切实维护公司整体利益及中小股东的合法权益。现就2021年度履职情况述职如下:

一、独立董事的基本情况

报告期内,公司第四届董事会由7名董事组成,其中3名为独立董事,占董事会人数的三分之一以上。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬考核委员会、审计委员会,其中提名委员会、薪酬考核委员会和审计委员会独立董事占三分之二;除战略委员会以外,委员会召集人均由独立董事担任。

(一)基本情况

1. 蒋建林先生:1965年出生,中国国籍,无境外永久居住权,硕士研究生

学历,工商管理专业,正高级会计师,注册会计师,中共党员。曾任野风集团有限公司董事、总裁助理,野风集团有限公司董事、副总裁兼总会计师、首席财务官,真爱集团有限公司副总裁兼财务总监,浙江灵康控股有限公司副总裁兼财务总监,灵康药业集团股份有限公司董事兼财务总监。现任上海博将投资管理有限公司合伙人,浙江嘉熙科技股份有限公司董事,长城影视股份有限公司独立董事,浙江永贵电器股份有限公司独立董事,浙江中天东方氟硅材料股份有限公司董事,

杭州永正房地产土地资产评估有限公司资产评估师。2020年1月6日至今,任新坐标独立董事。

2. 戴国骏先生:1965年出生,中国国籍,无境外永久居住权,博士研究生

学历,电气工程专业,教授级教师,中共党员。曾任深圳市水务局职员;深圳市社保局科员。1998年5月起在杭州电子科技大学任教,现工作于杭州电子科技大学计算机学院,任计算机应用技术研究所所长,国家级特色专业综合改革试点“计算机科学与技术”负责人,浙江微宏物联科技有限公司董事,2020年1月6日至今,任新坐标独立董事。

3. 黄平先生:1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学

历,半导体器件与微电子专业。曾任电子工业部第24研究所研究室副主任,上海新进半导体制造有限公司工程部资深经理,尼西半导体科技(上海)有限公司总监。2014年1月创办上海朕芯微电子科技有限公司,现任上海朕芯微电子科技有限公司总经理、监事;2020年1月6日至今,任新坐标独立董事。

(二)独立性情况说明

公司独立董事均具有担任上市公司独立董事的任职资格,独立董事及亲属均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有权益,不在公司担任除独立董事以外的任何职务,也不在公司股东及其关联方担任其他职务,且在其他上市公司兼任独立董事未超过五家,与公司及公司主要股东之间不存在影响其在履职过程中进行独立客观判断的关系,未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的其他利益, 不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席会议情况

2021年度,独立董事保持与公司的良好沟通,积极参与公司管理,通过线上与线下结合的方式按时出席公司的董事会(包括董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会)和股东大会,不存在缺席或者连续两次未亲自出席会议的情况。会上认真审议每项议案及相关材料,积极参与各项议案的讨

论并提出切实可行的建议。独立董事以公正严谨的态度行使表决权,在充分发挥独立性的同时维护了公司和中小股东的整体利益。公司董事会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,其出席会议情况如下:

1、董事会会议

独立董事姓名 黄平 蒋建林 戴国骏应出席董事会(不含专门委员会)次数4 4 4实际出席次数4 4 4董事会专门委员会:

应出席审计委员会次数0 4 4实际出席次数0 4 4应出席薪酬与考核委员会次数0 1 1实际出席次数0 1 1应出席战略委员会次数0 0 1实际出席次数0 0 1应出席提名委员会次数1 0 1实际出席次数1 0 1

2、股东大会会议

独立董事姓名 黄平 蒋建林 戴国骏本年度应列席股东大会次数1 1 1列席股东大会次数1 1 1

(二)审议议案及表决情况

2021年度,公司共召开4次董事会,1次股东大会。作为独立董事,我们坚持勤勉务实和诚信负责的原则,在董事会会议召开之前,全面了解议案背景、内容及相关信息;会上,认真审议每项议案及相关材料,积极参与各项议案的讨论并充分发表自己的意见和建议;在决策过程中,运用自身的专业知识,对议案进行

独立、审慎的判断,严谨负责地行使表决权。公司董事会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,2021年,我们对各次董事会会议审议的相关议案均投出了赞成票,没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

(三)现场考察及公司配合独立董事工作情况

2021年,为减少新冠疫情对独立董事现场履职带来的影响,公司协调相关部门,利用各类通讯技术搭建沟通渠道,确保独立董事顺利高效履行职责。日常工作中,我们通过与公司其他董事、监事、高级管理人员的交流,出席公司会议,现场考察等方式,及时掌握公司的经营情况,全面深入了解公司财务及生产运作等事项。同时,我们实时关注公司信息披露工作,及时了解与公司有关的媒体信息以及外部环境和市场变化对于公司的实时影响。在履职过程中,公司认真做好相关会议组织工作,及时准确地传递文件材料并汇报有关经营情况,主动征求意见,听取建议,为我们履行独立董事的职责给予了有效的支持和配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

上市公司关联交易是独立董事工作中的关注重点。报告期内,我们严格按照上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等制度的要求,在经过查阅资料、与相关部门进行沟通、深入了解各项关联关系的基础上,对日常生产经营过程中发生的交易根据客观标准对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益做出判断,并依照相关程序进行了审核。我们认为公司与关联方之间的关联交易为正常的经营业务往来,关联交易价格依据市场情况定价,符合公司业务经营的实际需求,遵循了客观、公正原则,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形,不影响公司独立性,因此同意公司开展相关关联交易。

(二)对外担保及资金占用情况

截至2021年12月31日,公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况。

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定,公司严格控制对外担保风险,报告期内公司及其控股子公司无对外担保情况,公司为全资子公司湖州新坐标材料科技有限公司提供不超过9,720万元的连带责任保证,占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净资产的10.04%。公司及控股子公司无逾期担保情况,未损害公司和股东、尤其是中小股东的利益。

(三)董事提名及董事、高级管理人员薪酬情况

董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2021年度董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为:

在公司2021年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际运行成果,体现了薪酬与绩效相挂钩的机制,薪酬水平合理,薪酬发放符合制度规定。

(四)聘任或者更换会计师事务所情况

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中,恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责地完成了各项审计任务,报告期内我们续聘该所为公司年度审计机构。

(五)现金分红及其他投资者回报情况

2021年,公司第四届董事会第七次会议审议通过了公司《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》,以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购账户股数为基数分配利润/转增股本,向全体股东按每10股派发现金红利5元(含税)公积金转增3股,共计分配利润51,138,883.00元,本次送转股后,公司的总股本为133,989,108股。我们认为该方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,符合公司的经营发展需要和长远发展规划,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形,有利于公司持续稳定地发展。我们同意公司《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》,并提交了公司2020年年度股东大会审议通过。

(六)公司及股东承诺履行情况

2021,公司、公司股东及实际控制人严格履行各项承诺,所以在本报告期内公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。

(七)闲置自有资金投资理财情况

公司2020年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》,同意公司以不超过人民币5亿元闲置自有资金进行投资理财,其中,购买中低风险的理财产品的投资金额不超过4.5亿元人民币,购买证券投资产品的金额不超过5,000万元人民币。且在该额度内,可由公司及控股子公司循环投资,滚动使用。报告期内,独立董事对资金使用情况进行监督与检查,未发现违规操作的情形。

(八)募集资金使用情况

2021年度,独立董事根据相关法规要求对公司募集资金的使用情况进行了监督和审核,重点关注变更后的募集资金投资项目情况。我们认为,2021年公司募集资金管理及使用符合监管规定,变更后的募集资金投资项目有序开展,不存在财务性投资,不存在违规使用募集资金的情形,不存在影响公司募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况。

(九)信息披露的执行情况

2021年,独立董事持续关注公司信息披露执行情况。公司信息披露的执行符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等法律规章,并履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,能够从保护投资者权益的角度出发,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

(十)内部控制的执行情况

上市以来,独立董事持续关注并督促公司管理层持续优化内控管理流程,公司内控工作在公司董事会、监事会全力支持下得到有效推进,公司内部控制评价

体系符合有关要求,符合公司实际,不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将根据不断累积的管理经验以及内外部风险的变化,按照内控规范和披露要求,持续改进内部控制系统。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,公司董事会以及下属专门委员会各项工作有序进行,规范运作,严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。会议通知、会议召开、决策表决、决议公告等环节均符合有关法律法规及规范性文件要求。

四、总体评价和建议

2021年,公司运营情况良好,董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。公司对独立董事的工作给予了充分的理解与支持。作为公司的独立董事,我们切实履行了独立董事职责,密切关注公司生产经营情况、董事会决议执行情况、财务管理情况等相关事项,参与公司董事会决议的重大经营决策,并对重大事项发表了独立意见,独立审慎、客观地行使了表决权,切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2022年,我们将继续本着谨慎、勤勉与诚信的精神,本着对公司、股东负责的态度,认真履行独立董事的义务,充分发挥独立董事的作用,加强与董事会、监事会和公司管理层的沟通合作,加强公司法人治理结构及规范运作学习,不断提高公司治理水平和透明度,认真、尽责地完成独立董事的工作,切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益不受侵害,为促进公司持续、稳定、健康发展做出应有的贡献。

(以下无正文)


  附件:公告原文
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