江苏美思德化学股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
证券代码：603041
江苏·南京二○二○年七月
江苏美思德化学股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料目录
一、2020年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
二、2020年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
三、2020年第一次临时股东大会会议议案
议案1：关于拟变更注册资本及修改《公司章程》的议案 ...... 6
议案2：关于拟签署《美思德4.5万吨/年有机胺系列产品项目投资协议》的议案 ...... 10
江苏美思德化学股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知为维护江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经查验合格后，方可出席会议。除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东及相关人员于会议当天下午14:30准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过邮件或传真等方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加表决和发言。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或将其调至振动状态。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在会议召开期间准备发言的，必须于会前十五分钟向大会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人
许可后方可发言。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在股东大会进入表决程序时，大会将不再安排股东发言。股东若违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、本次股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
八、现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果作弃权处理。
九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
江苏美思德化学股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）现场会议签到时间：2020年07月02日（周四）下午14:30
（二）现场会议召开时间：2020年07月02日（周四）下午15:00
（三）网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2020年07月02日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）现场会议召开地点：南京化学工业园区普桥路18号南京美思德新材料有限公司行政办公楼二楼会议室
（五）会议召集人：公司董事会
（六）会议主持人：公司董事长孙宇先生
（七）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
（八）出席会议对象：
1、2020年06月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会和参加表决（股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
4、其他人员。
二、会议议程
（一）参会人员签到；
（二）会议主持人致辞，介绍现场出席会议的股东或其代理人及所持有表决权的股份总数，宣布现场会议开始；
（三）推选现场会议的计票人、监票人；
（四）宣读会议议案：
1、《关于拟变更注册资本及修改<公司章程>的议案》
2、《关于拟签署<美思德4.5万吨/年有机胺系列产品项目投资协议>的议案》
（五）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管理人员回答股东及股东代表提问；
（六）现场以记名投票方式对各项议案逐项进行投票表决；
（七）计票人计票、监票人监票；
（八）现场投票结束后，休会，待网络投票统计结果；
（九）宣布表决结果；
（十）宣读股东大会决议，出席会议的公司董事等人员签署会议记录、会议决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）会议主持人宣布会议结束。
议案一
关于拟变更注册资本及修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）由于实施2019年度权益分派事项、房屋被征收事项等原因需要对《公司章程》部分条款作修改，相关情况如下：
一、变更注册资本的情况
公司于2020年04月09日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日（即2020年05月08日）登记的总股本100,642,600股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增40,257,040股。本次预案实施完毕后，公司总股本由100,642,600股变更为140,899,640股，注册资本由100,642,600元变更为140,899,640元。
二、变更住所的情况
由于转型升级、产城融合等对城市实施规划及公共利益的需要，南京经济技术开发区管理委员会对公司原位于南京市经济技术开发区兴建路18号的土地上的房屋进行了征收并收回国有土地使用权。为满足公司的日常经营办公需要，公司已购买位于南京经济技术开发区恒泰路8号汇智科技园A3栋之七层、八层的办公楼。
根据上述情况，同时结合《上市公司章程指引》有关规定以及公司经营实际需要，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修改，并且办理公司的工商变更登记等事宜。具体修改内容如下：
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 第五条 公司住所：南京经济技术开发区兴建路18号，邮政编码:210046。 | 第五条 公司住所：南京经济技术开发区恒泰路8号汇智科技园A3栋之七层、八层，邮政编码：210046。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币10,064.26万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资 | 第六条 公司注册资本为人民币14,089.964万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本 |
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 本总额变更的,在公司股东大会审议通过同意增加或者减少注册资本决议后,可以通过决议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。 | 总额变更的，在公司股东大会审议通过同意增加或者减少注册资本决议的同时对公司章程进行相应修改，并授权公司董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十七条 公司股份总数为10,064.26万股，均为普通股。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | 第十七条 公司股份总数为14,089.964万股，均为普通股。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。 ?? | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提名非独立董事候选人，由董事会以提案方式提交股东大会选举； （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人，由董事会以提案方式提交股东大会选举； （三）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提名非职工代表担任的监事候选 |
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 人，由监事会以提案的方式提交股东大会选举； （四）由职工代表担任的监事，由公司工会提名，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会； （五）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名非独立董事、非职工代表担任的监事的，单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名独立董事的，应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。 ?? | |
| 第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ?? （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ?? （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百零九条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，委员由公司董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事以及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数都不能少于三分之二，并且由独立董事担任主任委员（召集人）。 | 第一百零九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签字确认。为了保证会议文件的完整性， | 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签字确认。为了保证会议文件的完 |
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 非以现场方式参加会议的董事可以在下一次参加现场会议时补签相关记录。 | 整性，非以现场方式参加会议的董事可以在下一次参加现场会议时补签相关记录。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百六十九条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，以上海证券交易所网站作为公司信息披露的网站。 | 第一百六十九条 公司指定中国证监会认可的报刊和上海证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十六条 本章程经公司股东大会批准并且于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所挂牌交易之日起施行。 | 第一百九十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 |
除上述条款修改以外，《公司章程》其他条款不变。以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二○年七月二日
议案二关于拟签署《美思德4.5万吨/年有机胺系列产品项目投资
协议》的议案
各位股东及股东代表：
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年06月15日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟签署<美思德4.5万吨/年有机胺系列产品项目投资协议>的议案》，同意公司与吉林化学工业循环经济示范园区管理委员会签署《美思德4.5万吨/年有机胺系列产品项目投资协议》。公司拟在吉林化学工业循环经济示范园区（以下简称“吉林化工园区”）投资建设“美思德 4.5 万吨/年有机胺系列产品”项目，项目总投资额约 5.56亿元人民币，计划分三期实施。具体情况如下：
一、协议对方的基本情况
对方名称：吉林化学工业循环经济示范园区管理委员会
地址：吉林市龙潭区汉阳南街6号
公司与吉林化学工业循环经济示范园区管理委员会不存在关联关系。
二、投资协议主要内容
2020年06月16日，公司与吉林化学工业循环经济示范园区管理委员会签署了《美思德4.5万吨/年有机胺系列产品项目投资协议》，该投资协议尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
（一）协议主体
甲方：吉林化学工业循环经济示范园区管理委员会
乙方：江苏美思德化学股份有限公司
（二）项目基本情况
1、项目名称：美思德4.5万吨/年有机胺系列产品项目
2、项目投资总额：项目总投资约5.56亿元，其中：固定资产投资5.0亿元，主要生产有机胺系列产品。
3、项目用地：项目选址位于吉林化工园区八家子区域，四至是：东至空地，西至渭水街，南至锦江路，北至龙江路，按照建设要求退让后项目总土地面积约10万平方米（以实际测绘为准）。
4、项目实施主体：乙方在吉林化工园区注册成立具有独立法人资格的新公司（以下称“吉林公司”），吉林公司作为项目的实施主体，并由其合法继承和履行乙方与甲方签订的所有合同和协议的权利和义务。
（三）各方的主要权利与义务
1、甲方的主要权利与义务
（1）甲方提供的项目用地需达到开工建设标准，并逐步达到“通平”。
（2）甲方要全力做好跟踪服务，及时协调解决问题，确保乙方项目按期建设和正常投产运营。
（3）甲方承诺给予乙方固定资产投资扶持资金，并在产业发展、科技创新、金融及人才等方面给予适当倾斜。
（4）如果乙方无法取得本协议约定的土地使用权，则本协议终止。
2、乙方的主要权利与义务
（1）项目总投资约5.56亿元，其中：固定资产投资5.0亿元，主要生产有机胺系列产品。
（2）协议生效后5日内，乙方向甲方交付项目用地保证金20万元，如甲方未按约定提供给乙方项目用地，甲方应将项目用地保证金原额退还给乙方（不承担利息）。如乙方未按约定参与购地，则按甲方损失扣减保证金。
（3）乙方投资项目计划于2021年4月前开工建设，2025年12月实现竣工，其中：一期投资2.2亿元，建设期限从2021年4月至2022年6月，主要建设2.0万吨/年有机胺系列产品；二期投资1.1亿元，建设期限从2022年4月至2023年6月，主要建设4000吨/年有机胺系列产品项目。三期投资2.26亿元，建
设期限从2024年4月至2025年6月，主要建设2.1万吨/年有机胺系列产品项目。乙方在项目实施过程中，要按照本条约定的投资计划、建设内容、完成标准、时间节点和规划审批的建设内容进行建设。
（4）项目建设用地以出让方式获取土地使用权,乙方在建设过程中，要遵循吉林化工园区整体区域规划要求,严格做好安全生产和环境保护工作，配合相关职能部门做好管理服务。
（5）项目建成后固定资产投资数额与协议约定的不符时，甲方将据实清算乙方固定资产投资额，并按清算后额度计算扶持资金数额，多兑现的扶持资金，乙方应无条件返还。
（四）其他
本协议自甲、乙双方法定代表人（或授权代表）签字并经甲乙双方盖章之日起成立，自乙方有权机构审议通过后生效。本协议壹式肆份，双方各执贰份，每份具有同等法律效力。
三、本次投资的目的和对公司的影响
（一）本次投资的目的
本协议所涉投资项目产品主要用于聚氨酯有机胺催化剂，有机胺催化剂与公司主导产品有机硅匀泡剂是聚氨酯制品生产中两大关键助剂，二者销售渠道相同、客户相同，具有很强的协同效应。本次拟投资建设 4.5 万吨/年有机胺系列产品项目，旨在凭借公司丰富的行业经验及广泛的行业资源，积极探索与公司主营业务密切相关的有机胺领域，实现公司业务的合理、适当延伸，积极发挥协同效应，进一步完善公司战略布局，持续提升公司的综合竞争力。
（二）本次投资对公司的影响
本次投资有助于完善公司在有机胺产业链的战略布局，有利于公司抢抓有机胺市场发展机遇，打造新的盈利增长点，扩大客户的选择性和销售粘性，有助于增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，持续推动公司稳健、健康发展，对公司具有积极的战略意义，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次投资对公司2020年报告期的营业收入、净利润预计不会构成重大影响。
四、本次投资的风险分析
1、本投资协议尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
2、本投资协议所涉项目的实施须依法取得国有土地使用权等前置手续，项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。
3、本投资协议所涉项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。项目建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性。
4、本次项目建设投资较大，存在因项目建设资金投入不及时或因项目投资额大导致项目建设进度或实现收益不达预期的风险。后续具体投资项目所需的资金，公司拟通过自有资金、直接或间接融资等方式解决。
5、本投资协议中的项目投资金额、建设周期、投资强度等数值均为计划数或预估数，相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会提请股东大会授权经营管理层在投资协议约定的事项和额度范围内决定本次对外投资相关具体事项的实施，包括但不限于购买土地、采购固定资产、工程建设等。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二○年七月二日