广州酒家集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告
作为广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，在2020年度工作中我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定性文件的要求，忠实履职，廉洁勤勉，独立，负责地行使职权。通过按时出席公司召开的董事会及专门委员会等会议，及时了解公司经营及发展状况，认真审议各项议案，对重大事项发表了独立客观的意见，促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。现就2020年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
2020年4月1日，经公司2020年第一次临时股东大会选任，第四届董事会独立董事成员为谢康先生、李进一先生、沈肇章先生、曹庸先生。
（一）独立董事简历
谢康先生，出生于1963年10月，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。现任中山大学管理学院教授、博士生导师，任本公司独立董事，索菲亚家居股份有限公司独立董事、重庆市水务资产经营有限公司外部董事、广州发展集团股份有限公司独立董事、Duoyi Information,Inc独立董事。
李进一先生，出生于1964年3月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。现任暨南大学管理学院副教授，广东胜伦律师事务所执业律师，任公司独立董事，广东奥飞数据科技股份有限公司独立董事、广州广电运通金融电子股份有限公司独立董事、国义招标股份有限公司独立董事，盛京银行股份有限公司独立非执行董事。
沈肇章先生，出生于1964年8月，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。现任暨南大学经济学院财税系教授、系主任，任公司独立董事，广州毅昌科技股份有限公司独立董事、广东因赛品牌营销集团股份有限公司独立董事、索菲亚家居股份有限公司监事。
曹庸先生，出生于1966年3月，苗族，中共党员，中国国籍，无境外永久居
留权，理学博士。任华南农业大学食品学院食品科学系教授，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1.我们及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司股票，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务。
2.我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
我们的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关制度中关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2020年，公司共召开股东大会3次，董事会9次，战略委员会2次，审计委员会5次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会2次，预算委员会2次。公司2020年度的会议召集召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。2020年度具体出席会议的情况如下：
| 类别 | 具体情况 | 谢康 | 李进一 | 沈肇章 | 曹庸 |
| 董事会 | 应出席次数 | 9 | 9 | 9 | 9 |
| 出席次数 | 9 | 9 | 9 | 9 | |
| 缺席次数 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 战略委员会 | 应出席次数 | 2 | 2 | - | - |
| 出席次数 | 2 | 2 | - | - | |
| 缺席次数 | 0 | 0 | - | - | |
| 审计委员会 | 应出席次数 | - | 5 | 5 | 5 |
| 出席次数 | - | 5 | 5 | 5 | |
| 缺席次数 | - | 0 | 0 | 0 | |
| 薪酬与考核委员会 | 应出席次数 | 1 | 1 | 1 | - |
| 出席次数 | 1 | 1 | 1 | - | |
| 缺席次数 | 0 | 0 | 0 | - | |
| 预算委员会 | 应出席次数 | - | - | 2 | 2 |
| 出席次数 | - | - | 2 | 2 |
| 类别 | 具体情况 | 谢康 | 李进一 | 沈肇章 | 曹庸 |
| 缺席次数 | - | - | 0 | 0 | |
| 提名委员会 | 应出席次数 | 2 | 2 | - | 2 |
| 出席次数 | 2 | 2 | - | 2 | |
| 缺席次数 | 0 | 0 | - | 0 | |
| 股东大会 | 应出席次数 | 3 | 3 | 3 | 3 |
| 出席次数 | 2 | 2 | 3 | 3 | |
| 缺席次数 | 1 | 1 | 0 | 0 |
情况的议案》，经过对公司2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行调查、核实，一致认为：2019年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。公司的其他关联资金往来，属正常、合法的经济行为，未损害上市公司和社会公众股股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，认为公司募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规和规范性文件的要求，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
2020年4月1日，公司于第四届董事会第一次会议审议通过聘任公司高级管理人员的议案，我们认为其提名及聘任程序符合相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》有关规定。
公司高级管理人员的薪酬严格按照相关审议方案执行，薪酬的确定严格以相关制度为依据，结合公司的实际经营业绩，相关决策程序合法有效，符合公司绩效考核及薪酬制度管理规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2020年3月26日，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，公司对外披露2019年度业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第四届董事会第三次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过《关于聘请广州酒家集团股份有限公司2020年度财务报表及内部控制审计机构的议案》，我们对此事项发表了独立意见，我们认为致同会计师事务所具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的审计经验和素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求，能够独立对公司财务状况和内控状况进行审计，满足公司财务审计和内控审计工作的需要。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第四届董事会第二次会议及2019年年度股东大会审议通
过，2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日股本总数403,996,184股为基数，向全体股东每10股派发股息3.00元（人民币,含税），总计派发现金红利121,198,855.20元（含税），现金分红总额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为31.55%，剩余未分配利润结转至下一年度。我们认为该利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，并能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司、控投股东及实际控制人严格按照承诺事项，积极履行义务，没有发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作的执行情况，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实维护公司股东的合法权益。保证公司信息披露的公开、公平、公正，有效维护股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及监管机构对公司内部控制建设的有关要求，继续加强和规范内部控制，从公司治理到各具体工作均建立起较为系统的内控制度，能够有效、及时、预防公司经营过程中出现的风险，保护公司资产的安全。公司的内部控制体系运行有效，实际执行过程中也未发现有重大偏差、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏事项。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设专门委员会，包括：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、预算委员会。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会三个委员会的召集人均由独立董事担任。各专门委员会根据相关议事规则的规定运作。
2020年度，公司共召开了9次董事会，共审议通过59个议案。董事会下设五
个专门委员会，共召开12次董事会专门委员会会议，共审议通过36个议案。会议的召集、召开、议事程序均符合公司法、公司章程及相关议事规则的规定。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司现任独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行自身职责，积极出席相关会议，利用自身专业知识，通过参与公司重大事项决策提高决策科学性，有利于公司长期发展。2021年，我们将继续严守法律法规对独立董事的要求，本着勤勉、诚信的原则切实履行独立董事职责，通过利用自身专业知识及从业经验为公司发表有建设性意见，提高董事会决策能力，为促进公司长期平稳健发展发挥积极作用。
广州酒家集团股份有限公司
沈肇章、李进一、曹庸