广州酒家集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告
作为广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，在2021年度工作中我们严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定性文件的要求，勤勉尽责，认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的股东大会、董事会及专门委员会，对公司董事会审议的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
2020年4月1日，经公司2020年第一次临时股东大会选任，第四届董事会独立董事成员为谢康先生、李进一先生、沈肇章先生、曹庸先生。
（一）独立董事简历
谢康先生，出生于1963年10月，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。现任中山大学管理学院教授、博士生导师，任本公司独立董事，广州发展集团股份有限公司独立董事、广州市汇美时尚集团股份有限公司独立董事、重庆市水务环境控股集团有限公司外部董事、索菲亚家居股份有限公司监事。
李进一先生，出生于1964年3月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。现任暨南大学管理学院副教授，广东胜伦律师事务所执业律师，任公司独立董事，广东奥飞数据科技股份有限公司独立董事、广州广电运通金融电子股份有限公司独立董事、国义招标股份有限公司独立董事，盛京银行股份有限公司独立非执行董事。
沈肇章先生，出生于1964年8月，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。现任暨南大学经济学院财税系教授，任公司独立董事，广州毅昌科技股份有限公司独立董事、广东因赛品牌营销集团股份有限公司独立董事、广东德生科技股份有限公司独立董事。
曹庸先生，出生于1966年3月，苗族，中共党员，中国国籍，无境外永久
居留权，理学博士。任华南农业大学食品学院食品科学系教授，任公司独立董事，幺麻子食品股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们作为公司独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021年，公司共召开股东大会1次，董事会5次，战略委员会1次，审计委员会4次，薪酬与考核委员会2次，预算委员会1次。公司2021年度的会议召集召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。2021年度具体出席会议的情况如下：
| 类别 | 具体情况 | 谢康 | 李进一 | 沈肇章 | 曹庸 |
| 董事会 | 应出席次数 | 5 | 5 | 5 | 5 |
| 出席次数 | 5 | 5 | 5 | 5 | |
| 缺席次数 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 战略委员会 | 应出席次数 | 1 | 1 | - | - |
| 出席次数 | 1 | 1 | - | - | |
| 缺席次数 | 0 | 0 | - | - | |
| 审计委员会 | 应出席次数 | - | 4 | 4 | 4 |
| 出席次数 | - | 4 | 4 | 4 | |
| 缺席次数 | - | 0 | 0 | 0 | |
| 薪酬与考核委员会 | 应出席次数 | 2 | 2 | 2 | - |
| 出席次数 | 2 | 2 | 2 | - | |
| 缺席次数 | 0 | 0 | 0 | - | |
| 预算委员会 | 应出席次数 | - | - | 1 | 1 |
| 出席次数 | - | - | 1 | 1 | |
| 缺席次数 | - | - | 0 | 0 | |
| 股东大会 | 应出席次数 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 出席次数 | 0 | 0 | 1 | 1 |
| 类别 | 具体情况 | 谢康 | 李进一 | 沈肇章 | 曹庸 |
| 缺席次数 | 1 | 1 | 0 | 0 |
报告期内，我们作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会和专门委员会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会和专门委员会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司董事会和专门委员会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。
我们积极利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司、经营场所进行实地考察，并与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他职能部门工作人员保持联系，及时了解公司生产经营、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的情况；同时，我们通过报纸、网上资讯等有关公司的宣传和报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展建言献策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的均为日常性关联交易且金额较小，上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联交易的内容、决策程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司关联交易决策制度》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况，也未对实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定相违背的情形。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》，我们审议了公司《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》等议案，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，认为公司募集资金存放与实际使用情况符合相
关法律法规和规范性文件的要求，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
2021年度，公司高级管理人员未发生变动。公司高级管理人员的薪酬严格按照相关审议方案执行，薪酬的确定严格以相关制度为依据，结合公司的年度财务状况、经营成果等目标的综合完成情况对公司高级管理人员进行绩效考评。高管的薪酬充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2021年3月30日，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定，公司对外披露2020年度业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第四届董事会第七次会议及2020年年度股东大会审议通过《关于聘请广州酒家集团股份有限公司2021年度财务报表及内部控制审计机构的议案》，我们对此事项发表了独立意见，我们认为致同会计师事务所具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的审计经验和素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求，能够独立对公司财务状况和内控状况进行审计，满足公司财务审计和内控审计工作的需要。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第四届董事会第七次会议及2020年年度股东大会审议通过，2020年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。一是公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。以2020年12月31日，公司总股本为403,996,184股计算，合计拟派发现金红利161,598,473.60元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为34.86%，剩余未分配利润结转至下一年度。二是公司拟向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增4股。截至2020年12月31日，公司总股本为403,996,184股，本次转股后，公司的总股本565,594,658股。
我们认为公司的利润分配及资本公积金转增股本方案符合中国证券监督管
理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规和《公司章程》的要求，充分考虑了广大投资者的合理诉求，同时综合考虑了公司现阶段生产经营、财务状况及未来发展计划，充分维护了全体股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司、控股股东及实际控制人严格按照承诺事项，积极履行义务，没有发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作的执行情况，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，切实维护公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司已根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，结合公司的实际情况，编制了《2020年度内部控制评价报告》，该报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。我们认为公司已经建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门的要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设专门委员会，包括：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、预算委员会。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会三个委员会的召集人均由独立董事担任。各专门委员会根据相关议事规则的规定运作。
2021年度，公司共召开了5次董事会，共审议通过30个议案。董事会下设五个专门委员会，共召开8次董事会专门委员会会议，共审议通过23个议案。会议的召集、召开、议事程序均符合公司法、公司章程及相关议事规则的规定。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司现任独立董事，严格按照各项法律法规及公司制度的要求，本着客观、公正、独立的原则，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，忠实勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小投资者的权益。2022年，我们将继续严守法律法规对独立董事的要求，本着勤勉、诚信的原则切实履行独立董事职责，持续加强与公司董事、监事和高级管理人员的沟通，关注公司生产经营情况，参与公司重大事项的决策，更好地发挥独立董事的职能，助力公司规范运作水平的进一步提升，通过利用自身专业知识及从业经验为公司的发展发表有建设性意见，提高董事会决策能力，为促进公司高质量发展发挥积极作用。
广州酒家集团股份有限公司谢康、沈肇章、李进一、曹庸