广州酒家集团股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二〇二二年四月
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目 录
2021年年度股东大会须知 ...................................................................................... - 3 -2021年年度股东大会议程 ...................................................................................... - 4 -议案一：广州酒家集团股份有限公司2021年年度报告全文及摘要 ................. - 6 -议案二：广州酒家集团股份有限公司2021年度董事会工作报告 ..................... - 7 -议案三：广州酒家集团股份有限公司2021年度监事会工作报告 ................... - 12 -议案四：广州酒家集团股份有限公司2021年度财务决算报告 ....................... - 16 -议案五：广州酒家集团股份有限公司2021年度利润分配的议案 ................... - 19 -议案六：广州酒家集团股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ................................................................................................................. - 20 -汇报事项：广州酒家集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告 ........... - 29 -
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2021年年度股东大会须知为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好大会的秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止签到，未签到的股东不得参加本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。
股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过5分钟。
对于涉及公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、本次会议由北京市金杜（广州）律师事务所律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证。
七、会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
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2021年年度股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2022年4月21日（星期四）下午14：30网络投票时间：2022年4月21日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：广州市荔湾区中山七路50号西门口广场2楼路演中心会议室会议主持人：徐伟兵董事长会议议程：
一、会议主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容
（一）审议事项
1.广州酒家集团股份有限公司2021年年度报告全文及摘要
2.广州酒家集团股份有限公司2021年度董事会工作报告
3.广州酒家集团股份有限公司2021年度监事会工作报告
4.广州酒家集团股份有限公司2021年度财务决算报告
5.广州酒家集团股份有限公司2021年度利润分配的议案
6.广州酒家集团股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（二）汇报事项
广州酒家集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告。
四、股东发言及大会讨论。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15分钟）。
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八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等进行见证。
十、主持人宣布大会结束。
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议案一：广州酒家集团股份有限公司2021年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度报告披露的规定，公司编制了2021年年度报告全文及摘要。公司2021年年度报告全文及摘要已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，并于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载，同时在中国证券报、上海证券报和证券时报媒体上进行了披露。
以上议案，请审议。
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议案二：广州酒家集团股份有限公司2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的董事会职权，勤勉尽责、审慎决策，严格执行股东大会各项决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，促进公司规范运作和可持续发展。报告期内，董事会工作情况主要如下：
一、2021年度经营情况
2021年是十四五的开局之年，面对复杂的经济环境和疫情反复等诸多不确定的风险挑战，公司董事会统筹疫情防控和落实经营工作，持续推动“餐饮+食品”双主业高质量的协同发展。随着各品类产能的提升，公司坚持推动全渠道销售体系建设，不断加大营销渠道的开发力度。各生产基地通过技改挖潜，引入关键自动化设备、发展智能制造，进一步提升产品制造和企业管理关键环节控制能力，有效提高管理效率，降本增效成果突出。随着疫情防控日趋科学精准，公司餐饮业务持续好转，且公司不断开拓新的餐饮门店，餐饮业务整体业绩同比提升。
报告期内，公司实现营业收入38.90亿元，同比增长18.33%。其中，食品业务营业收入为30.52亿元，同比增长13.22%；餐饮业务营业收入为7.25亿元，同比增长48.32%。公司归属于上市公司股东的净利润5.58亿元，同比增长20.28%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.26亿元，同比增长16.69%。
2021年公司主要财务指标
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 本期比上年同期增减（%） | 2019年度 |
| 营业收入 | 388,992.44 | 328,748.62 | 18.33 | 302,869.97 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 55,763.46 | 46,359.85 | 20.28 | 38,413.37 |
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项目
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 本期比上年同期增减（%） | 2019年度 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 52,621.12 | 45,095.07 | 16.69 | 37,272.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 72,892.45 | 80,761.08 | -9.74 | 48,138.18 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2019年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 298,662.86 | 253,720.48 | 17.71 | 218,924.77 |
| 总资产 | 482,941.90 | 383,743.90 | 25.85 | 293,200.37 |
二、2021年董事会主要工作
（一）公司治理
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等内部制度的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，保持高效的沟通机制，保障公司决策的质量和效率，进一步推动公司规范运作，提高公司治理水平，有效维护了公司和全体股东的利益。
（二）董事会及专门委员会运作概况
1.董事会对股东大会决议的执行情况
根据《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，董事会召集了1次年度股东大会，共审议议案7项。公司董事会严格按照股东大会决议，勤勉尽责、认真执行公司股东大会通过的各项决议工作。
2.董事会召开情况
根据《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，公司共组织召开5次会议，会议的召集、召开符合相关法律法规及《公司章程》的规定，共审议了30项议案，主要对公司定期报告、利润分配、战略规划、重大投资项目、股权激励行权等重要事项进行了审议。
3.董事会各专门委员会会议召开情况
董事会下设五个专门委员会，共召开8次董事会专门委员会会议，包括战略委员会会议1次、审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议2次，预算委员
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会会议1次，共审议通过23个议案。
（三）董事履职情况
公司全体董事均勤勉尽责，主动了解公司的生产经营情况，仔细研究董事会审议的各项议案，发挥自身的专业知识和经验，为公司的发展建言献策，推动公司生产经营各项工作的落地。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。以下是各位董事出席会议情况：
| 2021年董事会出席情况表 | |||
| 董事姓名 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 |
| 徐伟兵 | 5 | 5 | 0 |
| 赵利平 | 5 | 5 | 0 |
| 孙晓莉 | 5 | 5 | 0 |
| 谢 康 | 5 | 5 | 0 |
| 李进一 | 5 | 5 | 0 |
| 沈肇章 | 5 | 5 | 0 |
| 曹 庸 | 5 | 5 | 0 |
（四）信息披露和内幕信息管理
董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度及《公司信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整，及时、公平地披露了公司的重大事项和生产经营情况等信息。不断完善公司重大信息上报程序，规范内幕信息传递流程，加强内幕信息及内幕知情人的管理，切实防范内幕交易。报告期内，公司对外披露定期报告和临时公告事项合计63例，确保投资者及时了解公司重大事项，充分保障了投资者的知情权。
（五）投资者关系管理
公司一直以来重视投资者关系管理工作，与投资者建立双向有效的沟通机制，为投资者构建了多样化的沟通渠道，通过投资者热线电话、上证E互动、电子邮件、网上业绩说明会、现场调研等方式与广大投资者保持良性互动，保障了投资者的知情权。公司董事会荣获天马奖上市公司投资者关系“最佳董事会”称号。
为保护中小投资者的权益，公司积极响应广东证监局的号召，参与第三届“5·15全国投资保护宣传日”暨防范非法证券期货宣传月活动、《股东来了》
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2021投资者权益知识竞赛。在公司官网分享红色金融故事11篇，投资者权益保护相关文章和案例53篇；投放宣传海报；印制投放宣传手册；在“广州酒家微资讯”发送宣传推文。公司荣获“股东来了”《最佳宣传奖》《突出贡献奖》。
（六）加强相关法律法规培训，提升董监高履职能力
为加强公司董监高的合规履职能力，为公司的合规发展奠定基础。严格按照监管机构对公司董监高以及相关人员参加专业课培训的要求，持续组织相关人员参加监管机构、协会开设的培训课程，包括：上市公司治理专项、业绩说明会、广东证监局董监高培训、独立董事后续培训、独立董事法律责任及风险防范等。
三、2022年重点工作
2022年，公司董事会持续加强自身建设，落实董事会工作，充分发挥在公司治理中的核心作用，勤勉尽责，推动董事会决策的科学，不断提升公司规范运作水平，带领公司围绕“十四五”战略规划，立足于“餐饮强品牌，食品创规模”的发展战略，持续推动“餐饮+食品”双主业协同发展。通过不断提高盈利能力，以良好的业绩和长期投资价值回馈投资者。主要工作如下：
（一）提升上市公司治理水平
1.完善公司制度，持续健全内部控制体系
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、业务规则指引的修订结合公司实际情况，完善公司章程及其他规章制度，不断优化法人治理结构，健全内部控制体系。
2.提升信息披露质量，加强公司透明度
按照法律法规要求，以提升公司透明度为目标，优化披露内容，以投资者需求为导向，充分披露有利于投资者作出价值判断和投资决策的信息，持续提升信息披露质量。
3.持续开展合规培训，提升董事、监事、高管人员履职能力
公司持续推动董事、监事、高级管理人员及相关业务骨干参加合规培训，通过加强法律法规等专业知识的学习，强化合规经营意识，促进治理水平的提升，保障公司决策的科学性和效率。
（二）主要经营举措
2022年，公司将继续紧紧围绕“十四五”战略规划，坚持“餐饮强品牌，食
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品创规模”的发展战略，持续推动“餐饮+食品”双主业高质量发展。
1.食品经营业务
食品业务将持续深化全渠道营销体系建设，推动线上、线下营销进一步协调发展。在传统优势市场区域，加快推进渠道下沉，抓住社区消费市场，优化社区平台渠道，同时持续拓展连锁零售门店。在广东省外，重点投入资源开拓华东市场。线上渠道，持续优化头部平台的资源投放，创新营销组合方式。促进线上线下进一步融合发展。陶陶居品牌与广州酒家品牌错位发展，坚定“轻奢、时尚、年轻、国潮”的品牌定位，通过加大资源投入，致力于实现较快增速。加速梅州基地速冻食品产能释放，承担速冻食品销售增量的主力，广州基地持续技改挖潜提升速冻与冷藏食品产能增强对本地市场的供应能力。华东区域合作新建速冻及冷藏食品产能专供本地市场，助力华东市场开拓。持续推进湘潭基地二期速冻食品建设项目，提前布局速冻食品业务的未来增长。在继续保持月饼的稳健增长，保持速冻食品的快速增长基础上，加大对粽子、年宵盆菜等其他节令食品业务的资源配置，力争进一步均衡各大节令食品业务，优化供应链资源的整体配置效率。公司深入研究广东省各级政府发布的预制菜产业政策，结合市场需求及自身优势，加大对预制菜的投入，推进公司预制菜业务加速发展。
2.餐饮服务业务
在新冠肺炎疫情对餐饮行业的影响仍未缓解的大环境下，公司餐饮业务仍将秉承强品牌服务于食品业务的重任，有序推进“广州酒家”、“陶陶居”餐饮门店在华东、华中、以及大湾区广州外的重点城市的布局，同时并积极开展广东省外一线城市及重点城市的项目考察，增加高质量的储备项目，推动餐饮业务逐步走向全国。同时，将持续对部门老店重新装修改造，通过系统升级门店，加强品牌认知，提升消费者就餐体验，持续提升品牌形象。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
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议案三：广州酒家集团股份有限公司2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司监事会严格按照《公司法》等有关法律法规、《公司章程》以及《监事会议事规则》，以维护公司和全体股东的合法利益为核心，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权。通过出席股东大会、董事会、监事会等公司会议，积极参与公司重大决策事项的审核，并对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，充分发挥监事会的监督作用，为公司规范运作、强化风险控制等方面提供了有力保障，有效维护公司及股东的合法权益。2021年监事会相关工作情况报告如下：
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司共召开5次监事会，其中现场会议2次，现场结合通讯会议2次，通讯会议1次，公司全体监事均参与召开所有监事会会议，本着认真履职态度审议各项议案，监事会成员对全部议案均投同意票。监事会会议召开情况具体如下：
| 时间 | 会议名称 | 议题 |
| 2021年4月13日 | 第四届监事会第六次会议 | 1.广州酒家集团股份有限公司2020年年度报告全文及摘要 2.广州酒家集团股份有限公司2020年度监事会工作报告 3.广州酒家集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告 4.广州酒家集团股份有限公司2020年度财务决算报告 5.广州酒家集团股份有限公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 6.广州酒家集团股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案 7.广州酒家集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 8.广州酒家集团股份有限公司关于财务信息更正的议案 9.广州酒家集团股份有限公司关于使用闲置自有资金理财的议案 10.关于第一期股票期权激励计划（草案修订稿）行权条件之公司业绩考核指标解释的议案 11.关于聘请广州酒家集团股份有限公司2021年度财务报表及内部控制审计机构的议案 |
| 2021年4月27日 | 第四届监事会第七次会议 | 1.广州酒家集团股份有限公司2021年第一季度报告 2.广州酒家集团股份有限公司关于会计政策变更的议案 3.广州酒家集团股份有限公司关于会计估计变更的议案 |
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时间
| 时间 | 会议名称 | 议题 |
| 2021年8月25日 | 第四届监事会第八次会议 | 1.广州酒家集团股份有限公司2021年半年度报告全文及摘要的议案 2.广州酒家集团股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| 2021年9月17日 | 第四届监事会第九次会议 | 1.关于第一期股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权数量和行权价格的议案 2.关于第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案 |
| 2021年10月26日 | 第四届监事会第十次会议 | 1.广州酒家集团股份有限公司2021年第三季度报告 2.广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 |
二、监事会对公司2021年度相关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，重点对公司报告期内股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况以及对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务等情况进行了监督。
监事会认为：2021年度，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等制度的要求，规范管理、依法经营。股东大会、董事会会议的召集、召开均能按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，未发现存在重大违法违规行为或者损害股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对2021年度公司的财务状况、财务管理进行充分了解，通过听取财务负责人的汇报，与负责公司2021年度财务报表及内部控制审计的会计师事务所进行沟通，对公司的经营成果进行有效监督。监事会重点审核公司年度、半年度、季度财务报告及其他相关财务文件。
公司监事会认为：公司财务状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违法违规问题。会计师事务所出具的无保留意见审计报告，真实、客观地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
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（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规则，募集资金的实际使用合法、合规，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的行为。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司与关联方发生的均为日常性关联交易且金额较小，上述交易严格遵守《公司章程》《公司关联交易决策制度》等相关规定，关联交易价格按照市场公允原则，公平合理，不存在损害公司和股东利益、尤其是中小股东利益的行为。
（五）公司股权激励情况
报告期内，监事会对公司股权激励事项的履行情况进行了监督核查，认为公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定履行开展股权激励相关工作，相关决策程序合法合规。公司股权激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现。
（六）公司内部控制情况
报告期内，监事会按照相关规定对公司内部控制进行监督，认为公司已建立完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，保证了公司经营活动的正常开展和风险控制，保证了公司资产的安全和完整。
（七）监事会对定期报告发表的意见
监事会认真审阅核查公司编制的定期报告，认为公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了公司定期报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在报告编制过程中对内部信息知情人进行了严格管理，有效防止了参与编制及审议定期报告的人员出现违反保密规定的行为。
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三、2022年工作计划
2022年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规及规章制度要求，诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，密切关注公司依法合规经营的情况和财务状况，切实维护公司及全体股东合法权益。2022年主要的工作计划如下：
（一）依法落实，继续贯彻监事会职责。监事会将继续忠实勤勉地履行职责，并严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议题的审议工作。通过审阅财务、经营和审计等资料，参加重要会议等，及时了解工作信息，维护公司和股东的合法权益。加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事及高级管理人员进行监督，使其决策和经营活动更加规范、合法。
（二）强化监督检查，充分发挥监督作用。2022年，监事会将继续对公司财务及公司生产、经营情况进行监督检查，以维护公司利益和全体股东合法权益为己任，加强对公司内部控制规范、重大投资、关联交易和对外担保等重大事项的跟踪审查，及时发现问题，提供意见和建议，维护全体股东的权益。
本议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
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议案四：广州酒家集团股份有限公司2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司紧紧围绕年初制定的工作目标，在公司董事会的领导、监事会的监督、公司经营层和全体员工的共同努力下，完成了董事会确定的2021年度主要经营计划。现将2021年度财务决算相关情况汇报如下：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年12月31日母公司及合并的资产负债表、2021年度母公司及合并的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关报表附注进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，认为本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定编制，公允反映了本公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
报告期内，公司实现营业收入38.90亿元，同比增长18.33%。其中，餐饮业务营业收入为7.25亿元，同比增长48.32%；食品业务营业收入为30.52亿元，同比增长13.22%。公司归属于上市公司股东的净利润5.58亿元，同比增长20.28%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.26亿元，同比增长16.69%。截止2021年12月31日，公司合并报表的总资产48.29亿元，负债总额16.38亿元，资产负债率33.91%，股东权益31.92亿元，其中归属于母公司股东的权益
29.87亿元。
一、主要损益指标情况与分析
单位：万元（人民币）
| 主要指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年 同期增减 |
| 营业收入 | 388,992.44 | 328,748.62 | 18.33% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 55,763.46 | 46,359.85 | 20.28% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 52,621.12 | 45,095.07 | 16.69% |
| 基本每股收益（元／股） | 0.9859 | 1.1475 | -14.08% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.9304 | 1.1162 | -16.65% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 20.49 | 19.72 | 上升0.77个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 19.33 | 19.19 | 上升0.14个百分点 |
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报告期内，公司继续推动“餐饮+食品”双主业高质量的协同发展。各生产基地持续技改挖潜提升产能，降本增效严控成本，深耕市场优化渠道助力销售业绩保持增长。随着疫情防控日趋科学精准，公司餐饮业务持续好转，且公司不断开拓新的餐饮门店，餐饮业务整体业绩同比提升。
二、资产、负债和权益类主要指标情况与分析
单位：万元（人民币）
| 项 目 | 2021年末 | 2020年末 | 本期比上年同期增减 |
| 资产总额 | 482,941.90 | 383,743.90 | 25.85% |
| 流动资产 | 252,051.95 | 231,279.79 | 8.98% |
| 非流动资产 | 230,889.95 | 152,464.11 | 51.44% |
| 负债总额 | 163,758.63 | 127,851.99 | 28.08% |
| 流动负债 | 108,460.99 | 119,363.65 | -9.13% |
| 非流动负债 | 55,297.64 | 8,488.35 | 551.45% |
| 所有者权益 | 319,183.27 | 255,891.91 | 24.73% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 298,662.86 | 253,720.48 | 17.71% |
| 资产负债率 | 33.91% | 33.32% | 增加0.59个百分点 |
资产总额期末余额为48.29亿元，较上年末增长25.85%，其中流动资产期末余额25.21亿元，较上年末增长8.98%，主要是货币资金期末余额19.37亿元，较上年末增长16.29%；非流动资产期末余额23.09亿元，较上年末增长51.44%，主要是公司自2021年1月1日开始执行新租赁准则，新增使用权资产4.60亿元。
负债总额期末余额为16.38亿元，较上年末增长28.08%。主要是公司自2021年1月1日开始执行新租赁准则，新增租赁负债3.91亿元及一年内到期的非流动负债0.88亿元。
归属于母公司的所有者权益期末余额29.87亿元，同比增长17.71%，主要是未分配利润的增长。
三、现金流量主要指标情况与分析
单位：万元（人民币）
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项 目
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 本期比上年同期增减 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 经营活动现金流入小计 | 445,361.87 | 375,201.19 | 18.70% |
| 经营活动现金流出小计 | 372,469.42 | 294,440.11 | 26.50% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 72,892.45 | 80,761.08 | -9.74% |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 26,549.31 | 54,093.55 | -50.92% |
| 投资活动现金流出小计 | 39,247.01 | 116,953.93 | -66.44% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,697.70 | -62,860.38 | 不适用 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 2,354.90 | 31,805.05 | -92.60% |
| 筹资活动现金流出小计 | 35,390.86 | 12,660.63 | 179.53% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -33,035.96 | 19,144.41 | -272.56% |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | 27,140.60 | 36,996.11 | -26.64% |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 166,519.92 | 129,523.81 | 28.56% |
| 五、期末现金及现金等价物余额 | 193,660.52 | 166,519.92 | 16.30% |
投资活动产生的现金净流量变动主要是2021年购买理财产品现金支出及投资并购支出减少。
筹资活动产生的现金净流量变动主要是2021年偿还银行贷款1亿元及因执行新租赁准则新增支付租赁负债产生的现金流出。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
| - 19 - | ||
议案五：广州酒家集团股份有限公司2021年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度母公司实现净利润546,757,173.81元，截止2021年12月31日，公司累计可供分配利润1,242,321,970.44元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，结合公司的经营情况及未来的发展规划，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配2021年度利润，公司2021年度利润分配预案如下：
拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至2022年2月24日，公司第一期股票期权激励计划第二个行权期自主行权完毕后，公司总股本567,224,041股，以此计算合计拟派发现金红利226,889,616.40元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为
40.69%，剩余未分配利润结转至下一年度。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
提请股东大会授权董事长具体实施上述分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴等一切相关事宜。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
| - 20 - | ||
议案六：广州酒家集团股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》有关规定，现将广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州酒家集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]823号文）的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为人民币13.18元/股，发行募集资金总额为人民币65,900.00万元，扣除本次支付的承销保荐费用人民币3,125.47万元及其他发行费用人民币1,301.53万元后，募集配套资金净额为人民币61,473.00万元。
上述募集资金于2017年6月21日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2017年6月21日出具了信会师报字[2017]第ZC10571号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户储存管理。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1.以前年度已使用金额
截至2020年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目51,595.26万元，尚未使用的金额为12,422.66万元。
2.本年度使用金额及当前余额
2021年度，本公司募集资金使用情况为：
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 期初募集资金余额 | 12,422.66 |
| 减：直接投入募投项目资金（含利息投入） | 7,984.83 |
| 银行账户管理费、手续费 | 0.50 |
| - 21 - | ||
结项转自有资金
| 结项转自有资金 | 4,521.29 |
| 加：利息收入 | 83.96 |
| 截至2021年12月31日募集资金余额 | 0.00 |
其中：以募集资金直接投入募集投项目6,219.25万元。截至2021年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目57,814.51万元。
综上，截至2021年12月31日，本公司已收到募集资金净额61,473.00万元，以募集资金用于置换预先已投入募投项目的自筹资金6,557.96万元，累计直接投入募投项目57,814.51万元，结项转自有资金的金额4,521.29万元（其中结余募集资金本金3,658.49万元，扣除手续费后的利息净收入及理财产品收益净额862.80万元），期末募集资金账户余额为0.00万元，募集资金专户银行存款余额为0.00万元（含扣除手续费后的利息净收入及理财产品收益）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《广州酒家集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2015年6月3日经本公司第三届董事会第一次会议通过，并于2017年8月28日经本公司第三届董事会第十七次会议修订。
根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2021年12月31日，本公司全部募投项目建设完成，且已办理完毕各专户的注销手续。各专户注销前，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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账户名称
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储 余额 | 账户 状态 |
| 广州酒家集团股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司广州越秀支行 | 391120100100177992 | 募集资金专项账户 | -- | 已销户 |
| 广州酒家集团股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 | 699938081 | 募集资金专项账户 | -- | 已销户 |
| 广州酒家集团股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行 | 3602000729200589071 | 募集资金专项账户 | -- | 已销户 |
| 广州酒家集团股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行 | 3602000729200588967 | 募集资金专项账户 | -- | 已销户 |
| 广州酒家集团股份有限公司 | 广州农村商业银行股份有限公司 | 05871691000002355 | 募集资金专项账户 | -- | 已销户 |
| 广州酒家集团利口福食品有限公司 | 兴业银行股份有限公司广州东风支行（注） | 391120100100186119 | 募集资金专项账户 | -- | 已销户 |
| 广州酒家集团利口福食品有限公司 | 中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 | 605019774 | 募集资金专项账户 | -- | 已销户 |
| 广州酒家集团利口福食品有限公司 | 中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行 | 3602000729200596821 | 募集资金专项账户 | -- | 已销户 |
| 广州酒家集团电子商务有限公司 | 广州农村商业银行股份有限公司 | 05871504000002935 | 募集资金专项账户 | -- | 已销户 |
| 广州酒家集团利口福（梅州）食品有限公司 | 兴业银行股份有限公司广州东风支行 | 399000100100240190 | 募集资金专项账户 | -- | 已销户 |
| 广州酒家集团利口福（梅州）食品有限公司 | 广州农村商业银行股份有限公司 | 05871629000004989 | 募集资金专项账户 | -- | 已销户 |
| 广州酒家集团利口福（湘潭）食品有限公司 | 兴业银行股份有限公司广州东风支行 | 399000100100240072 | 募集资金专项账户 | -- | 已销户 |
| 广州酒家集团利口福（湘潭）食品有限公司 | 中国民生银行广州分行营业部 | 630882354 | 募集资金专项账户 | -- | 已销户 |
| 利口福（佛山）食品有限公司 | 中国民生银行广州分行营业部 | 630883239 | 募集资金专项账户 | -- | 已销户 |
| 广酒（深圳）餐饮管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行 | 3602000719200670229 | 募集资金专项账户 | -- | 已销户 |
| - 23 - | ||
账户名称
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储 余额 | 账户 状态 |
| 广州酒家集团餐饮管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行 | 3602000719200666932 | 募集资金专项账户 | -- | 已销户 |
| 合 计 | -- | ||||
注：根据兴业银行股份有限公司广州分行2018年2月3日出具关于广州越秀支行撤并的通知，原兴业银行广州越秀支行已获广东银监局批准同意终止经营，该支行所有业务由广州东风支行承接。因此本公司原在兴业银行广州越秀支行相关业务均转移至兴业银行广州东风支行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1.募集资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币6,219.25万元，具体情况详见附表《2021年度募集资金使用情况对照表》。
2.募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
“广州酒家集团利口福食品有限公司技术研发中心建设项目”不直接产生经济效益，无法单独核算经济效益，其创造的价值主要通过提升公司技术创新能力、完善产品的品质和增进品牌知名度，增加销售和提高市场份额，从而为公司创造新的价值，同时也为行业技术水平提升创造价值。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，截止2017年11月21日以自筹资金累计投资6,557.96万元于本次募集资金投资项目。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2017年11月21日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《广州酒家集团股份有限公司截止2017年11月21日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZC10727号）。本次置换经本公司第三届董事会第十九次会议和公司第三届监事会第十次会议审议通过。上述募投项目先期投入及置换的事项已于2017年12月实施完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
| - 24 - | ||
本报告期内，公司及下属子公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品情况，截至2021年12月31日止，尚未到期的募集资金购买理财产品余额为人民币0.00元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司于2021年10月26日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意部分募投项目结项，全部募投项目建设完成后，公司将节余募集资金永久补充流动资金。截止至2021年11月27日，公司已将全部募投项目结项并将专户节余资金共计4,521.29万元转入公司自有资金账户用于补充永久性流动资金，并已办理完毕各专户的注销手续。专户注销后，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本报告期内，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年，本公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
| - 25 - | ||
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州酒家集团股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第440A004318号）认为：广州酒家董事会编制的2021专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了广州酒家2021年度募集资金的存放和实际使用情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》认为：广州酒家 2021 年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，严格执行了公司募集资金管理制度等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
附表：2021年度募集资金使用情况对照表
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附表：
| 附表： | ||||||||||||
| 2021年度募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 单位：万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 61,473.00 | 本年度投入募集资金总额 | 6,219.25 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 21,976.53 | 已累计投入募集资金总额 | 57,814.51 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 35.75% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 广州酒家集团利口福食品有限公司生产基地扩建项目 | 是 | 21,303.00 | 15,700.52 | 15,700.52 | — | 15,700.52 | — | 100.00% | 2020年12月 | 8,740.09 | 是 | 否 |
| 广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目 | 是 | 12,283.00 | 1,558.95 | 1,558.95 | — | 1,558.95 | — | 100.00% | 2020年12月 | 70.18 | 是 | 否 |
| 广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地项目 | 8,482.86 | 8,482.86 | — | 8,482.86 | — | 100.00% | 2020年12月 | 1,999.57 | 是 | 否 | ||
| 广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目 | 是 | 9,462.00 | 3,812.00 | 3,812.00 | 165.77 | 3,812.00 | — | 100.00% | 2021年12月 | 665.27 | 不适用 | 否 |
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广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目
| 广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目 | 否 | 14,038.00 | 14,038.00 | 14,038.00 | 994.28 | 10,379.51 | -3,658.49 | 73.94% | 2021年12月 | -134.25 | 不适用 | 否 |
| 广州酒家集团利口福食品有限公司技术研发中心建设项目 | 否 | 4,387.00 | 4,387.00 | 4,387.00 | 1,063.13 | 4,387.00 | — | 100.00% | 2021年12月 | — | 不适用 | 否 |
| 广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地项目 | 是 | — | 13,493.67 | 13,493.67 | 3,996.07 | 13,493.67 | — | 100.00% | 2021年6月 | -529.43 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 61,473.00 | 61,473.00 | 61,473.00 | 6,219.25 | 57,814.51 | -3,658.49 | — | — | 10,811.43 | — | — |
| 未达到计划进度原因 | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，截止2017年11月21日以自筹资金累计投资6,557.96万元于本次募集资金投资项目。募投项目先期投入及置换的事项业经本公司第三届董事会第十九次会议和公司第三届监事会第十次会议审议通过，并已于2017年12月实施完毕。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| - 28 - | ||
募集资金结余的金额及形成原因
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司于2021年10月26日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意部分募投项目结项，全部募投项目建设完成后，公司将节余募集资金永久补充流动资金。截止至2021年11月27日，公司已将全部募投项目结项并将专户节余资金共计4,521.29万元转入公司自有资金账户用于补充永久性流动资金，并已办理完毕各专户的注销手续。专户注销后，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
汇报事项：广州酒家集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，在2021年度工作中我们严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定性文件的要求，勤勉尽责，认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的股东大会、董事会及专门委员会，对公司董事会审议的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
2020年4月1日，经公司2020年第一次临时股东大会选任，第四届董事会独立董事成员为谢康先生、李进一先生、沈肇章先生、曹庸先生。
（一）独立董事简历
谢康先生，出生于1963年10月，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。现任中山大学管理学院教授、博士生导师，任本公司独立董事，广州发展集团股份有限公司独立董事、广州市汇美时尚集团股份有限公司独立董事、重庆市水务环境控股集团有限公司外部董事、索菲亚家居股份有限公司监事。
李进一先生，出生于1964年3月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。现任暨南大学管理学院副教授，广东胜伦律师事务所执业律师，任公司独立董事，广东奥飞数据科技股份有限公司独立董事、广州广电运通金融电子股份有限公司独立董事、国义招标股份有限公司独立董事，盛京银行股份有限公司独立非执行董事。
沈肇章先生，出生于1964年8月，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。现任暨南大学经济学院财税系教授，任公司独立董事，广州毅昌科技股份有限公司独立董事、广东因赛品牌营销集团股份有限公司独立董事、广东德生科技股份有限公司独立董事。
曹庸先生，出生于1966年3月，苗族，中共党员，中国国籍，无境外永久居
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留权，理学博士。任华南农业大学食品学院食品科学系教授，任公司独立董事，幺麻子食品股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们作为公司独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021年，公司共召开股东大会1次，董事会5次，战略委员会1次，审计委员会4次，薪酬与考核委员会2次，预算委员会1次。公司2021年度的会议召集召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。2021年度具体出席会议的情况如下：
| 类别 | 具体情况 | 谢康 | 李进一 | 沈肇章 | 曹庸 |
| 董事会 | 应出席次数 | 5 | 5 | 5 | 5 |
| 出席次数 | 5 | 5 | 5 | 5 | |
| 缺席次数 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 战略委员会 | 应出席次数 | 1 | 1 | - | - |
| 出席次数 | 1 | 1 | - | - | |
| 缺席次数 | 0 | 0 | - | - | |
| 审计委员会 | 应出席次数 | - | 4 | 4 | 4 |
| 出席次数 | - | 4 | 4 | 4 | |
| 缺席次数 | - | 0 | 0 | 0 | |
| 薪酬与考核委员会 | 应出席次数 | 2 | 2 | 2 | - |
| 出席次数 | 2 | 2 | 2 | - | |
| 缺席次数 | 0 | 0 | 0 | - | |
| 预算委员会 | 应出席次数 | - | - | 1 | 1 |
| 出席次数 | - | - | 1 | 1 | |
| 缺席次数 | - | - | 0 | 0 | |
| 股东大会 | 应出席次数 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 出席次数 | 0 | 0 | 1 | 1 | |
| 缺席次数 | 1 | 1 | 0 | 0 |
报告期内，我们作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会和专
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门委员会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会和专门委员会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司董事会和专门委员会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。我们积极利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司、经营场所进行实地考察，并与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他职能部门工作人员保持联系，及时了解公司生产经营、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的情况；同时，我们通过报纸、网上资讯等有关公司的宣传和报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展建言献策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的均为日常性关联交易且金额较小，上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联交易的内容、决策程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司关联交易决策制度》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况，也未对实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定相违背的情形。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》，我们审议了公司《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》等议案，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，认为公司募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规和规范性文件的要求，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
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2021年度，公司高级管理人员未发生变动。公司高级管理人员的薪酬严格按照相关审议方案执行，薪酬的确定严格以相关制度为依据，结合公司的年度财务状况、经营成果等目标的综合完成情况对公司高级管理人员进行绩效考评。高管的薪酬充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2021年3月30日，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定，公司对外披露2020年度业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第四届董事会第七次会议及2020年年度股东大会审议通过《关于聘请广州酒家集团股份有限公司2021年度财务报表及内部控制审计机构的议案》，我们对此事项发表了独立意见，我们认为致同会计师事务所具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的审计经验和素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求，能够独立对公司财务状况和内控状况进行审计，满足公司财务审计和内控审计工作的需要。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第四届董事会第七次会议及2020年年度股东大会审议通过，2020年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。一是公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。以2020年12月31日，公司总股本为403,996,184股计算，合计拟派发现金红利161,598,473.60元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为34.86%，剩余未分配利润结转至下一年度。二是公司拟向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增4股。截至2020年12月31日，公司总股本为403,996,184股，本次转股后，公司的总股本565,594,658股。
我们认为公司的利润分配及资本公积金转增股本方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规和《公司章程》的要求，充分考虑了广大
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投资者的合理诉求，同时综合考虑了公司现阶段生产经营、财务状况及未来发展计划，充分维护了全体股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司、控股股东及实际控制人严格按照承诺事项，积极履行义务，没有发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作的执行情况，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，切实维护公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司已根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，结合公司的实际情况，编制了《2020年度内部控制评价报告》，该报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。我们认为公司已经建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门的要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设专门委员会，包括：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、预算委员会。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会三个委员会的召集人均由独立董事担任。各专门委员会根据相关议事规则的规定运作。
2021年度，公司共召开了5次董事会，共审议通过30个议案。董事会下设五个专门委员会，共召开8次董事会专门委员会会议，共审议通过23个议案。会议的召集、召开、议事程序均符合公司法、公司章程及相关议事规则的规定。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司现任独立董事，严格按照各项法律法规及公司制度的要求，本着客观、公正、独立的原则，认真审阅公司提交的各项会议议案、财
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务报告及其他文件，忠实勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小投资者的权益。2022年，我们将继续严守法律法规对独立董事的要求，本着勤勉、诚信的原则切实履行独立董事职责，持续加强与公司董事、监事和高级管理人员的沟通，关注公司生产经营情况，参与公司重大事项的决策，更好地发挥独立董事的职能，助力公司规范运作水平的进一步提升，通过利用自身专业知识及从业经验为公司的发展发表有建设性意见，提高董事会决策能力，为促进公司高质量发展发挥积极作用。
独立董事：谢康、李进一、沈肇章、曹庸