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福达合金2018年度独立董事述职报告 下载公告
公告日期:2019-04-26

福达合金材料股份有限公司2018年度独立董事述职报告

2018年度,作为福达合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《福达合金材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及《福达合金材料股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定及要求,积极出席公司相关会议,仔细审议各项议案,审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责,并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见,切实维护了公司的整体利益。现将公司独立董事履职情况报告如下:

一、 独立董事的基本情况

(一) 独立董事简介

张洁,男,1972年出生,中国国籍,无永久境外居留权,博士研究生学历,副教授,2001年7月毕业于华中科技大学,获工学博士学位。2001年至2004年任中山迪威机械制造有限公司副总经理,2004年至2006年任华中科技大学温州先进制造技术研究院常务副院长,2006年至 2015年任浙江工贸职业技术学院教师,2015年至今任温州职业技术学院教师,兼任温州职业技术学院智能制造应用技术中心主任。现任本公司独立董事。

文冬梅,女,1977年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大学本科学历,注册会计师、注册税务师、中级会计师,毕业于安徽财经大学会计学专业,获学士学位。1995年至2005年任华安证券股份有限公司业务员,2005年至2008年任华普天健会计师事务所项目经理,2008年至今任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人、审计一部部门主任。现任本公司独立董事。

黄品旭 ,男,1976年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士研究生,三级律师,2007年获得浙江大学硕士学位。1998年至2002年供职于温州市瓯海区人民法院刑事法庭,2002年至 2006年供职于温州市龙湾区人民法院, 2006年至2007年任浙江力汇律师事务所律师,2007年至2009年任浙江开盛律师事务所律师,2009年至2012年任北京市国纲华辰律师事务所杭州分所律师,2012年至今任浙江

浙合律师事务所律师。现任本公司独立董事、长沙清尔康生物科技有限公司监事。

二、 独立董事年度履职情况

在2018 年度任职期间,我们积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各专门委员会,认真审议各项议案,并根据相关规定发表独立意见,诚信勤勉,忠实尽责。

(一)出席会议的情况

姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席 次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
张洁11117003
文冬梅10107003
黄品旭11117001

(二) 会议表决情况

报告期内,我们认真参加了公司的董事会和股东大会,忠实履行独立董事职责,我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序,我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议,认为这些议案均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,对各项议案均未提出异议。

(三) 发表独立意见情况

报告期内,根据《公司章程》及《福达合金材料股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求,对于提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案,我们均在会前进行了认真审阅,并以严谨的态度独立行使表决权,忠实履行了独立董事的职责,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

发表了以下独立意见:

发表日期独立意见内容
2018年5月29日福达合金材料股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四次会议的相关事项的独立意见
2018年11月5日福达合金材料股份有限公司独立董事关于公司第六届

(四)独立董事发挥作用的情况及公司配合独立董事工作情况

在公司每次召开董事会前,作为独立董事,我们会详细阅读董事会议案,主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料。在会议上,审慎、认真、勤勉地审议每个议题,积极参与会议讨论并结合自身的专业领域提出了合理化的建议,对公司的经营管理、战略发展、内部控制等方面提出了相应意见与建议,对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,及时勤勉地向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

公司2018 年度进行的日常关联交易为公司开展正常经营管理所需,属于正常的商业行为,交易价格遵循公平合理的定价原则,有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展,未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖,未对公司独立性构成不利影响,符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求,事前征得了我们的认可,履行了必要的决策程序,遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

(二) 对外担保及资金占用情况

报告期内公司能够严格遵守相关法律法规及相关监管要求,不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况,不存在互相代为承担成本和其他支出的情况,也不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

对外担保方面,报告期内公司不存在对外担保的情形。

(三) 募集资金的使用情况

公司董事会出具了《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,会计师和保荐机构分别出具鉴证意见和核查意见。报告期内,公司的募集资金存放与实际使用合法合规。

会计师出具的《福达合金材料股份有限公司2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》认为,公司董事会出具的《关于2018 年度募集

资金存放与使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定编制,在所有重大方面如实反映了公司2018 年度募集资金的实际存放与使用情况。

保荐机构出具《华林证券股份有限公司关于福达合金材料股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》认为,2018 年度公司首次公开发行A 股股票募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证劵交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《福达合金材料股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,薪酬与考核委员会根据公司2018 年度的生产经营情况,结合各位董事及高管人员年度考核指标完成情况,对各位董事及高管的年度绩效考核结果进行了审核,认为2018 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及绩效考核标准,严格按照考核结果发放,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

(五) 业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。

(六) 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,公司续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018 年度审计机构,未更换会计师事务所。

(七) 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内公司严格按照《公司章程》实施分红,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》对现金分红政策的相关要求,有利于股东获得合理的投资回报。

(八) 公司及股东承诺履行情况

公司对公司及股东曾做出的承诺做了认真梳理,报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

(九) 信息披露的执行情况

报告期内,公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和《福达合金材料股份有限公司信息披露管理制度》的要求,严格履行信息披露程序,真实、准

确、及时、完整、公平、有效的披露信息。

(十) 内部控制的执行情况

报告期内,公司强化内部控制,提升公司经营管理水平和风险防范能力,公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,董事会下设董事会战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

四、 总体评价和建议

作为公司独立董事,在2018 年度履职期间,我们严格按照相关法律法规及公司制度文件,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,谨慎、忠实、勤勉地履职尽职,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2019 年,我们将本着审慎、认真、勤勉的原则,继续履行独立董事的职责。积极深入公司的经营管理,持续与公司的董事、股东等保持有效沟通,为加强董事会决策的科学性和客观性,以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努力。同时为公司向着稳健增长的目标迈进,起到独立董事应起的作用,履行应尽的责任。

特此报告。

独立董事:张洁、文冬梅、黄品旭

2019 年4月25 日


  附件:公告原文
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