福达合金材料股份有限公司2020年第一次临时股东大会
会议资料
二○二○年六月
目 录
2020年第一次临时股东大会议程 ...... 1
2020年第一次临时股东大会注意事项 ...... 3
议案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ...... 4
议案二：关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案 ...... 5
1、发行股票种类及面值 ...... 5
2、发行方式和发行时间 ...... 5
3、发行数量 ...... 5
4、发行价格和定价原则 ...... 5
5、发行对象和认购方式 ...... 6
6、限售期 ...... 6
7、上市地点 ...... 7
8、募集资金数量及投向 ...... 7
9、滚存利润分配安排 ...... 7
10、发行决议有效期 ...... 7
议案三：关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案 ...... 9议案四：关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ... 10议案五：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 11
议案六：关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案 ...... 12
议案七：关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 ...... 13
议案八：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 ...... 15
议案九：关于<公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案 ...... 17
2020年第一次临时股东大会议程
一、 会议时间
1、 现场会议：2020年6月15日下午14:30
2、 网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议地点：浙江省温州经济技术开发区滨海四道518号公司会议室
三、 参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
四、 会议议程。
1、 主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
2、 宣读会议须知。
3、 介绍到会律师事务所及律师名单。
4、 主持人宣布福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会开始。
5、 推选股东大会监票人和计票人。
6、 宣读会议议案。
7、 股东对上述议案进行投票表决。
8、 计票人、监票人统计投票结果。
9、 主持人宣读现场会议表决结果。
10、根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果。
11、见证律师宣读股东大会见证意见。
12、与会董事签署股东大会决议与会议记录。
13、主持人宣布会议结束。
2020年第一次临时股东大会注意事项为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》
等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、 大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率，自觉履行法定义务。
四、 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并填写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、 为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加股
东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
议案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况进行认真核查后，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。请审议。
福达合金材料股份有限公司
2020年6月15日
议案二：关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案
各位股东：
公司本次非公开发行A股股票的具体方案如下：
1、发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。
3、发行数量
本次拟非公开发行股票数量不超过3,000万股（含3,000万股），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会及董事会授权人士和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机
构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象将由公司董事会及董事会授权人士依据股东大会授权，在本次非公开发行申请获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先原则确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
6、限售期
发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期届满后减持按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公
司本次非公开发行股份，由于公司送红股、转增股本原因等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过24,500万元，在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 电接触丝材智能制造项目 | 11,558.44 | 9,600.00 |
| 2 | 贵金属材料循环利用项目 | 7,913.48 | 7,600.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 7,300.00 | 7,300.00 |
| 合计 | 26,771.92 | 24,500.00 | |
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
10、发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请审议。
福达合金材料股份有限公司
2020年6月15日
议案三：关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办理》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票事宜制定了《福达合金材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
本议案已经公司董事会审议通过，详见公司于2020年5月29日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《福达合金2020年度非公开发行A股股票预案》。
请审议。
福达合金材料股份有限公司
2020年6月15日
议案四：关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票事宜制定了《福达合金材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司董事会审议通过，详见公司于2020年5月29日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《福达合金2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
请审议。
福达合金材料股份有限公司
2020年6月15日
议案五：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了《福达合金材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。本议案已经公司董事会审议通过，详见公司于2020年5月29日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《福达合金前次募集资金使用情况专项报告》。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（中天运[2020]核字第90236号）《前次募集资金使用情况鉴证报告》详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。
请审议。
福达合金材料股份有限公司
2020年6月15日
议案六：关于公司2020年度非公开发行A股股票
摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合法权益，就公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。本议案已经公司董事会审议通过，详见公司于2020年5月29日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《福达合金2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》
请审议。
福达合金材料股份有限公司
2020年6月15日
议案七：关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为维护福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）和全体股东的合法权益，保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人作出如下承诺：
一、公司控股股东、实际控制人相关承诺
公司控股股东、实际控制人王达武就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
“本人承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
二、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。本议案已经公司董事会审议通过，详见公司于2020年5月29日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《福达合金2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》
请审议。
福达合金材料股份有限公司
2020年6月15日
议案八：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
为保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构。
（2）根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模以及其他相关发行事宜。
（3）授权董事会办理本次非公开发行有关的所有申报事项（包括申报的中止和撤回），包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、报送、执行和公告本次非公开发行的相关协议、申报文件及其他法律文件，回复监管部门的反馈意见。
（4）根据监管部门意见、本次发行情况、市场条件变化、项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。授权董事会签署、修改及执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。
（5）授权公司董事会开立本次非公开发行股票募集资金的专项存储账户。
（6）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、限
售及上市等相关事宜。
（7）授权公司董事会根据本次非公开发行的结果，办理验资、因注册资本增加等事宜修订公司章程，以及具体办理相关工商变更登记等有关手续。
（8）如国家或中国证监会对非公开发行股票的政策、审核发生变化或市场发生变化，授权公司董事会对本次非公开发行方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行的相关事宜。
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项。
（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
请审议。
福达合金材料股份有限公司
2020年6月15日
议案九：关于<公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>
的议案
各位股东：
为进一步完善福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，规范和健全股东回报相关决策和监督机制，保护投资者的合法权益，公司根据《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）。
关于<公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案已经公司董事会审议通过，详见公司于2020年5月29日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》。
请审议。
福达合金材料股份有限公司
2020年6月15日