国元证券股份有限公司关于福达合金材料股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“持续督导机构”）作为福达合金材料股份有限公司（以下简称“福达合金”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导机构，负责福达合金的持续督导工作。根据相关规定的要求，上市公司累计已回购股份不参与2020年度现金分红。国元证券对福达合金2020年度利润分配所涉及的差异化分红相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因及依据
福达合金于2019年5月20日召开第六届董事会第十三次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；公司于2019年6月19日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。2019年11月22日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于继续实施回购股份方案暨延长回购股份实施期限的议案》，本次回购股份方案的主要内容如下：
本次回购资金总额不低于人民币3000万元、不超过人民币6000万元，回购价格不超过人民币24.91元/股，回购期限为公司第六届董事会第十三次会议审议通过回购方案之日起不超过12个月，具体用途为实施员工持股计划或股权激励。
公司于2021年4月27日召开的第六届董事会第二十八次会议及于2021年5月18日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》。 经审计机构中天运计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币4,420.38万元。截至2020年12月31日，公司母公司累积可供分配利润为人民币40,159.00万元。公司拟以权益分派股权登记日总股本扣减公司通过集中竞价方式回购的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），不分配股票股利和利用资本公积金转增股本。剩余未分配利润余额结转至以后年度分配。
截至2020年5月13日，公司通过股票回购专用账户以集中竞价方式实施回
购股份数量为2,174,845股，占公司总股本的1.58%。公司承诺在向上海证券交易所提交差异化权益分派业务申请之日（2021年6月18日）至权益分派股权登记日（含）期间，不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记等。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。因此，公司回购专用账户持有股份2,174,845股不参与公司2020年度利润分配，应参与利润分配的股份数为135,445,155股。
因集中竞价交易方式回购的股份已存放于公司股份回购的专用账户，该专户于2019年6月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立，账户名称福达合金材料股份有限公司回购专用证券账户，账户号码B882748051。
基于以上情况，造成2020年度利润分配方案实施时股权登记日（2021年7月14日）的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红送转特殊除权除息处理。
二、 本次差异化分红方案
以公司2020年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数135,445,155股（已剔除回购的公司股份数量）为基数，每10股派发现金红利人民币0.8元（含税），共计派发现金红利10,835,612.40元（含税），剩余未分配利润余额结转至以后年度分配。
三、本次差异化分红除权（息）方案及计算方式
公司拟以2020年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数进行利润分配。截至本核查意见出具日，公司总股本为137,620,000股，扣除已回购的股份2,174,845股，本次实际参与分配的股本数为135,445,155股。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
1、除权（息）参考价格
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为0.08
元。根据公司2020年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。根据福达合金2020年年度股东大会审议通过的分配方案，以公司总股本137,620,000股扣除已回购的股份2,174,845股后的股份数135,445,155股为基数进行分配，如前收盘价格为11.64元，则根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（11.64-0.0800）÷1=11.56元/股
2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。
按照上述公式计算：
虚拟分派的现金红利=135,445,155×0.0800÷137,620,000≈0.0787元
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（11.64-0.0787）÷1=11.5613元/股
3、虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
按照上述公式计算，虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响=|11.56-
11.5613|÷11.56≈0.0112%，小于1%。
因此，公司因通过集中竞价交易方式回购的股份是否参与分红对除权（息）参考价影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，上市公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《福达合金材料股份有限公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。