2020年第二次临时股东大会会议资料证券代码：603053 证券简称：成都燃气
成都燃气集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会
会议资料
2020年9月
2020年第二次临时股东大会会议资料成都燃气集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及成都燃气《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，成都燃气集团股份有限公司（以下简称“成都燃气”或“公司”）特制定2020年第二次临时股东大会会议须知，请参会人员认真阅读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：
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1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证，授权委托书。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。
六、股东要求在股东会议上发言，须在会前向公司董事会办公室登记，填写“股东发言登记表”，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，按持股数从多到少依次排序，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东提问。
七、股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下填写表决意见或投票数。本次股东大会的提案为非累计投票提案的，对于非累积投票提案，填写表决意见：同意、反对、弃权。股东应在表决票中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，如需回避表决的，请在相关议案“回避”栏内相应地方填上
2020年第二次临时股东大会会议资料“√”。未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。本次股东大会的提案为累计投票议案的，股东应在表决票中每项议案下填写投票数。具体表决方式详见本会议须知第八项。
八、根据《成都燃气集团股份有限公司累积投票制实施细则》的规定，关于选举非独立董事、独立董事、监事的议案将采用累积投票制进行表决。
1.公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（1）选举非独立董事（候选人为罗龙、陈多闻、刘军、车德臣、项君、徐林、高敏）时，股东拥有的投票数为“持股数*7”，股东可将其拥有的投票数全部投向一位董事候选人，也可分散投给以上7位候选人，但所投票总数不得超过其拥有的投票数。
（2）选举独立董事（候选人为刘兆军、薛乐群、陈秋雄、黄中宇和严洪）时，股东拥有的投票数为“持股数*5”，股东可将其拥有的投票数全部投向一位独立董事候选人，也可分散投给以上5位候选人，但所投票总数不得超过其拥有的投票数。
（3）选举监事（候选人为霍志昌、赵青海、黎小双）时，每位股东拥有的投票数为“持股数*3”，股东可将其拥有的投票数全部投向一位监事候选人，也可分散投给以上3位候选人，但所投票总数不得超过其拥有的投票数。
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2.股东投票时，如股东所投出的选举票总数超过其拥有的投票数的，选票视为无效。如股东所投出的投票数小于或等于其拥有的投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
3.股东投票时，用于向各董事、监事候选人分配的投票数须为正整数或零。
九、本次大会表决票清点工作由四人参加，出席股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事及一名出席律师参加表决票清点工作。
十、本次会议表决采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、网络投票操作流程见本公司于2020年8月20日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《成都燃气集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2020-030）。
2020年第二次临时股东大会会议资料成都燃气集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会议程
一、会议时间、地点及投票方式
会议召开时间：2020年9月17日下午14时00分会议召开地点：四川省成都市武侯区少陵路19号成都燃气总部大楼2楼201会议室
投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议主持人：董事长罗龙先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权的股份数量。
（三）董事会秘书宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）逐项审议会议各项议案
1.《关于续聘2020年度审计机构的议案》；
2.《关于拟注册发行债务融资工具申请的议案》；
3.《关于换届选举董事会非职工代表董事候选人的议案》——非独立董事
3.01 选举罗龙为公司第二届董事会非独立董事
3.02 选举陈多闻为公司第二届董事会非独立董事
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3.03 选举刘军为公司第二届董事会非独立董事
3.04 选举车德臣为公司第二届董事会非独立董事
3.05 选举项君为公司第二届董事会非独立董事
3.06 选举徐林为公司第二届董事会非独立董事
3.07 选举高敏为公司第二届董事会非独立董事
4.《关于换届选举董事会非职工代表董事候选人的议案》——独立董事
4.01 选举刘兆军为公司第二届董事会独立董事
4.02 选举薛乐群为公司第二届董事会独立董事
4.03 选举陈秋雄为公司第二届董事会独立董事
4.04 选举黄中宇为公司第二届董事会独立董事
4.05 选举严洪为公司第二届董事会独立董事
5.《关于换届选举监事会非职工代表监事候选人的议案》
5.01 选举霍志昌为公司第二届监事会监事
5.02 选举赵青海为公司第二届监事会监事
5.03 选举黎小双为公司第二届监事会监事
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）休会（统计表决结果）。
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况。
（十）主持人宣读本次股东大会决议。
（十一）见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
2020年第二次临时股东大会会议资料
（十二）签署会议文件。
（十三）会议结束。
成都燃气集团股份有限公司2020年9月
2020年第二次临时股东大会会议资料议案1：
关于续聘2020年度审计机构的议案
各位股东、各位股东代表：
公司拟聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2020年度审计工作。2020年度财务报告审计费用110万元，内部控制审计费用40万元，合计人民币150万元，与2019年度审计费用保持一致。拟聘任审计机构的基本情况如下：
一、机构信息
1.基本信息
德勤华永的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼，是德勤全球网络的组成部分。
德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务
2020年第二次临时股东大会会议资料
业务，具有丰富的证券服务业务经验。
本公司审计业务主要由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所（以下简称“德勤华永成都分所”）承办。德勤华永成都分所于2016年8月成立。德勤华永成都分所注册地址为中国（四川）自由贸易试验区四川省成都市高新区交子大道365号1栋17层1701-1704单元，获得四川省财政厅批准并取得会计师事务所分所执业证书。德勤华永成都分所从事过证券服务业务。
2.人员信息
德勤华永首席合伙人为付建超先生，2019年末合伙人人数为189人，从业人员7,143人，注册会计师1,191人（较2018年增加184人），其中具备证券服务经验的注册会计师超过500人。
3.业务规模
德勤华永2018年度业务收入为人民币44.67亿元，年末净资产金额为人民币8.27亿元。德勤华永为56家上市公司提供2018年年报审计服务，收费总额为人民币2.25亿元。德勤华永所提供服务的上市公司2018年末资产均值为人民币4,257.89亿元，其中上市公司中前五大主要行业为制造业，金融业，房地产业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业。
4.投资者保护能力
德勤华永已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依
2020年第二次临时股东大会会议资料法所应承担的民事赔偿责任，其所投保的职业保险，累计赔偿限额超过人民币8,000万元。
5.独立性和诚信记录
德勤华永不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
二、项目成员信息
项目合伙人、拟签字注册会计师凌滟女士，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。凌滟女士从事证券服务业务超过15年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。
质量控制复核人黄玥女士，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。黄玥女士从事审计专业服务超过15年，曾为多家上市企业提供审计专业服务并担任项目合伙人或质量控制复核人，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师游梅女士，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。游梅女士从事审计专业服务超过8年，曾为多家上市企业提供审计专业服务并担任项目经理，具备相应专业胜任能力。
以上人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
2020年第二次临时股东大会会议资料对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
三、审计收费
本期审计费用是以德勤华永的合伙人、经理及其他员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础计算的。
2020年度财务报告审计费用人民币110万元，内部控制审计费用40万元，合计人民币150万元，与2019年度审计费用保持一致。
本议案已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2020年第二次临时股东大会会议资料议案2
关于拟注册发行债务融资工具的议案
各位股东、各位股东代表：
为满足公司的资金管理需求、为进一步优化债务结构、拓宽融资渠道、降低公司财务成本，合理匹配公司投资发展与资金期限，促进公司可持续稳定发展，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行债务融资工具，总金额不超过人民币10亿元，品种包括但不限于超短期融资债券、短期融资债券、中期票据等。
公司将在现有合作银行中择优选取承销机构，最终发行规模将以在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准，并在获得注册额度后择机发行。公司在此次注册额度有效期内且公司评级不低于AA+的情况下根据市场环境、利率变化和公司实际资金安排择机分次发行，每期超短融发行期限最长不超过270天(包括270天)，每期短融发行期限最长不超过一年，每期中期票据单次发行期限最长不超过五年，具体发行期限由公司根据市场情况确定。发行利率根据债务融资工具发行期间市场利率情况，通过集中簿记建档方式确定。公司发行超短融、短融、中期票据募集的资金将用于补充公司流动资金等符合法律法规的用途，以满足公司运营的资金管理需求。
2020年第二次临时股东大会会议资料根据章程规定，本事项需提请董事会、股东大会审议。并提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司需求，决定发行时机，制定具体的发行方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行品种、发行规模、发行期限、票面利率或其确定方式、发行价格、 发行方式、还本付息的期限和方式、信用评级安排、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；
2.根据发行债务融资工具的实际需要，聘请各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，包括但不限于注册发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等，并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；
3.在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司董事会、股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
4.决定并办理公司与债务融资工具发行、交易流通有关的其他事项；
2020年第二次临时股东大会会议资料
5.上述授权的有效期自股东大会通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2020年第二次临时股东大会会议资料
议案3及议案4：
关于换届选举董事会非职工代表董事
候选人的议案
各位股东、各位股东代表：
公司第一届董事会任期即将届满，根据公司章程的规定，经董事会提名委员会审查通过，拟提名相关人员为公司第二届董事会非职工代表董事候选人。职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。公司第一届董事会第三十次会议已审议通过《关于换届选举董事会非职工代表董事候选人的议案》，独立董事已对该议案发表独立意见。该议案在股东大会审议阶段具体分为如下两个独立议案进行表决：
议案3. 《关于换届选举董事会非职工代表董事候选人的议案》—非独立董事
经董事会提名委员会审查通过，拟提名罗龙、陈多闻、刘军、车德臣、项君、徐林和高敏为公司第二届董事会非独立董事候选人。第二届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过、第一届董事会届满之日起计算。
2020年第二次临时股东大会会议资料以上非独立董事候选人简历见附件一。
议案4. 《关于换届选举董事会非职工代表董事候选人的议案》—独立董事
经董事会提名委员会审查通过，拟提名刘兆军、薛乐群、陈秋雄、黄中宇和严洪为公司第二届董事会独立董事候选人。第二届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过、第一届董事会届满之日起计算。
以上独立董事的候选人简历见附件一。
请各位股东审议。
2020年第二次临时股东大会会议资料附件1
非职工代表董事（含独立董事）候选人简历
一、第二届董事会非独立董事候选人简历
1.罗龙先生，1963年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。罗龙先生现任成都燃气集团股份有限公司党委书记、董事长，历任成都市投资公司业务部副主任、成都城建投资管理集团有限责任公司纪检监察室副主任、纪检监察室主任、职工监事、纪委副书记。罗龙先生自2017年9月起，担任公司董事长。 2.陈多闻先生，1968年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级工程师，研究生学历。陈多闻先生历任成都市煤气总公司工程公司技术、成都市煤气总公司用户发展处管理、成都市煤气总公司管网所副所长、成都市煤气总公司管线管理所副所长、成都市煤气总公司技术开发公司经理、成都市煤气总公司副总经理、成都城市燃气有限责任公司副总经理、成都液化天然气有限公司执行董事、总经理、四川省中油天然气管道有限公司董事长。陈多闻先生自2017年9月起，担任公司董事。
3.刘军先生，1974年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。刘军先生现任成都城建投资管理
2020年第二次临时股东大会会议资料集团有限现任公司投资经营考核部部长，历任成都航天部719厂仪表处技术员、民航西藏自治区管理局办公室秘书科副科长、林芝机场建设工程指挥部工作人员、民航西藏自治区管理局候机楼管理部工程部副经理、成都市金融工作办公室证券与保险处副主任科员、资本市场处副主任科员、主任科员、副处长、成都市金融工作局资本市场处副处长、成都市地方金融监督管理局资本市场处副处长。
4.车德臣先生，1974年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，大学本科学历。车德臣先生现任成都燃气集团股份有限公司党委副书记、董事、总经理，历任苏州新区燃气发展管理公司管线所技术员、副所长、苏州华润燃气有限公司输配管理部经理、总经理助理、富阳华润燃气有限公司总经理、华润（南京）市政工程有限公司总经理。自2017年9月起，担任公司董事。 5.项君先生，1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。项君先生现任华润燃气控股有限公司营运部总经理，历任淄博市焦化煤气公司技术科科员、副科长、输配处调度科副科长、科长、安全技术处处长、输配经营公司副经理、输配经营公司经理、党总支书记、淄博市诚信燃气有限公司副总经理、党总支书记、淄博华润燃气有限公司总经理、武汉华润燃气有限公司总经理、华润燃气控股有限公司市场客服部总经理。
2020年第二次临时股东大会会议资料 6.徐林先生，1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，大学本科学历。徐林先生现任港华燃气有限公司高级副总裁，历任南京煤气公司基建办、煤气厂建设办公室技术员、工程师、组织科、综合计划科科员、南京煤气总公司团委书记、亚威管道液化气公司副总经理、煤气总公司市场发展部副部长、办公室主任、南京煤气总公司副总经理、南京港华燃气副总经理、董事长、党委书记。徐林先生自2017年9月起，担任公司董事。 7.高敏女士，1973年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级会计师，大学本科学历。高敏女士现任成都燃气集团股份有限公司审计部经理兼任纪检监察室主任，历任成都市煤气总公司供气管理所会计、成都城市燃气有限责任公司财务部副经理、审计部副经理。高敏女士自2017年9月起，担任公司董事。
二、第二届董事会独立董事候选人简历
1.刘兆军先生，1955年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。刘兆军先生历任中国石油大学炼制系政治辅导员、中国石油大学胜华炼油厂党委书记、中国石油大学党委统战部部长、校机关党委书记、中国石油大学山东石大科技集团党委书记，山东东营科技职业学院党建联络员、教育督导专员。刘兆军先生自2017年11月起，担任公司独立董事。
2020年第二次临时股东大会会议资料 2.薛乐群先生，1956年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。南京大学管理学博士，教授级高级工程师，正高级经济师，高级国际商务师。薛乐群历任南京大学副总务长兼基建处处长、副总务长兼行政管理处（房地产管理处）处长、南京市建工局副局长、高淳县县长、南京市市政公用局局长、南京市城建投资控股集团公司董事长、江苏省建设集团董事长、中国江苏国际经济技术合作集团有限公司总经理。现任江苏省建筑行业协会副会长、南京大学企业管理和国际经济贸易专业学位研究生兼职导师等职务。薛乐群先生自2017年11月起，担任公司独立董事。 3.陈秋雄先生，1958年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，教授级高级工程师。历任深圳市燃气集团副总裁，深圳燃气技术研究院院长，深圳燃气技术学院院长，深圳燃气博士后工作站负责人兼博士后导师，哈尔滨工业大学工程硕士研究生导师，重庆大学工程硕士研究生导师，华南理工大学兼职教授，国家科技部、建设部、国家技术监督总局技术专家。国家级行业专家，深圳市地方领军人才及深圳市政府特殊津贴获得者。陈秋雄先生自2017年11月起,担任成都燃气独立董事。 4.黄中宇先生，1966年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。黄中宇先生历任大邑县法院研究室副主任、审判员；2000年5月辞去公职；2000年10月至
2020年第二次临时股东大会会议资料2002年5月，担任成都守民律师事务所律师；2002年5月至2009年8月，担任北京大成律师事务所四川分所律师；2009年9月至今，担任四川鑫天律师事务所副主任律师、合伙人。黄中宇先生自2017年11月起，担任公司独立董事。
5.严洪先生，1974年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，经济学博士后。历任华夏银行股份有限公司成都分行党委委员、副行长、南宁分行党委委员、副行长，广发银行股份有限公司成都分行党委委员、副行长，平安银行股份有限公司现代农业事业部副总裁，平安信托有限责任公司四川区域事业部总裁。现任攀钢钒钛（000629）、富森美（002818）、成都龙雏股权投资基金管理有限公司独立董事，成都理工大学商学院客座教授、西南财经大学中国管理会计研究中心特约研究员。严洪先生自2017年11月起，担任公司独立董事。
2020年第二次临时股东大会会议资料议案5
关于换届选举监事会非职工代表监事
候选人的议案
各位股东、各位股东代表：
公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司章程》的规定，公司监事会同意提名霍志昌、赵青海、黎小双为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。第二届监事会监事任期三年，自股东大会审议通过、第一届监事会届满之日起计算。
职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
以上非职工代表监事候选人简历见附件2。
本议案已经公司第一届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2020年第二次临时股东大会会议资料附件2
非职工代表监事候选人简历
1.霍志昌先生，1964年11月出生，中国香港永久居民，英国工商管理硕士学位及澳大利亚商业学士学历。霍志昌先生现任港华燃气有限公司高级副总裁，历任港华投资有限公司财务经理、副总经理、高级副总裁。霍志昌先生自2017年9月起，担任公司监事会主席。 2.赵青海先生，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。赵青海先生现任成都城投集团财务中心主任，历任成都铁路分局广元工务段员工、四川标准会计师事务所审计助理、成都中大会计师事务所项目经理、评估部主任、中房集团成都房地产开发总公司副总会计师、财务部主任、中房集团成都房地产开发有限公司财务部经理、财务与审计管理中心副总经理、副总经理兼财务部经理、总会计师、成都城投置地（集团）有限公司总会计师、纪委委员、总会计师。
3.黎小双先生，1978年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。黎小双先生现任华润燃气（集团）有限公司助理总裁，历任普华永道会计师事务所审计员、高级审计师、华润燃气（集团）有限公司投资部经理、副总经理、审计监察部总经理、华润燃气（集团）有限公司财务部总经理。黎小双先生自2017年9月起，担任公司监事。