证券代码：603055 证券简称：台华新材 公告编号：2020-063
浙江台华新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示：
浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。
??回购用途：本次回购的股份将用于实施股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
??回购数量：在回购股份价格不超过人民币12元/股条件下，按不超过人民币6,000万元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为500万股，约占公司已发行总股本的0.65%，按不低于人民币3,000万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为250万股，约占公司已发行总股本的0.32%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；
??回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）；
??回购期限：自董事会审议通过之日起12个月内，即2020年8月3日-2021年8月2日；
??回购价格：不超过人民币12元/股（含）；
??回购资金来源：公司自有资金；
??相关股东是否存在减持计划：经本公司发函确认：截至董事会通过本次回购方案决议日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东除董事张长建尚处于减持计划期间（2020/6/10～2020/12/7）外，未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
??相关风险提示
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
4、本次回购股份可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）董事会审议情况
2020年8月1日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
《公司章程》第二十三条规定：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。根据《公司章程》第二十五条：“公司因本章程第二十三条第（一）项、第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需召开股东大会。”第一百零八条：
“董事会行使下列职权：……(八)决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定原因收购本公司股份事项。”本次回购的股份将用于股权激励计划，符合《公司章程》第二十三条第（三）项规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，并维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，即2020年8月3日-2021年8月2日（因董事会审议通过之日2020年8月1日为周末，故回购起始日期顺延至下一个交易日，即2020年8月3日）。如果触及以下条件，则回购期限提前届满:
1、如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 拟回购数量 （万股） | 占公司总股本的比例% | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 股权激励 | 250-500 | 0.32-0.65 | 3,000-6,000 | 2020年8月3日- 2021年8月2日 |
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不超过人民币12元/股实施回购。在回购股份价格不超过人民币12元/股条件下，按不超过人民币6,000万元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为500万股，约占公司已发行总股本的0.65%，按不低于人民币3,000万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为250万股，约占公司已发行总股本的0.32%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
（六）本次回购价格
不超过人民币12元/股（含）。
该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股
价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金总额及资金来源
1、本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额不超过人民币6,000万元，回购价格上限12元/股进行测算，回购数量约为500万股，回购股份比例约占本公司总股本的0.65%。假设本次回购股权全部实施股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 625,554,188 | 80.84% | 630,554,188 | 81.49% |
| 无限售条件股份 | 148,219,885 | 19.16% | 143,219,885 | 18.51% |
| 总股本 | 773,774,073 | 100% | 773,774,073 | 100% |
2、按照本次回购金额不低于人民币3,000万元，回购价格上限12元/股进行测算，回购数量约为250万股，回购股份比例约占本公司总股本的0.32%。假设本次回购股权全部实施股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 625,554,188 | 80.84% | 628,054,188 | 81.17% |
| 无限售条件股份 | 148,219,885 | 19.16% | 145,719,885 | 18.83% |
| 总股本 | 773,774,073 | 100% | 773,774,073 | 100% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2019年12月31日，公司总资产4,592,009,837.33元，归属于上市公司股东的净资产为2,654,806,975.92元，货币资金余额为353,844,958.87元，未分配利润为1,242,086,591.48元。按本次回购资金总额上限人民币6,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的1.31%，约占归属于上市公司股东净资产的2.26%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币6,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。若按回购资金总额上限人民币6,000万元、回购价格上限12元/股进行测算，预计回购数量约为500万股，约占公司已发行总股本的0.65%。回购股份方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司的上市地位。本次回购完成后，公司控股股东仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护和保护全体股东的合法权益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长期发展。本次股价回购具有必要性。
3、公司本次回购股份的资金来源于公司自有资金，根据公司目前经营情况和财务状况，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份预案合理可行。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
2020年5月，公司控股股东福华环球有限公司（以下简称“福华环球”）内部权益进行了变动调整，调整完成后，施秀幼女士（公司实际控制人之一）持有福华环球30%股份，冯建英女士（公司实际控制人之一施清岛先生之配偶）通过增资持有福华环球70%股份。本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易,不存在市场操纵。本次权益变动具体情况详见《台华新材关于控股股东权益变动的提示性公告》，公告编号：2020-035。
2020年6月11日，监事魏翔先生因个人资金需求卖出公司股份45,000股，占公司总股本0.0059%。与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易,不存在市场操纵。
2020年6月11日，监事吴文明先生因个人资金需求卖出公司股份32,800股，占公司总股本0.0043%。与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易,不存在市场操纵。
2020年6月12日，高级管理人员丁忠华先生因个人资金需求卖出公司股份132,100股，占公司总股本0.0172%。与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易,不存在市场操纵。
2020年6月11日，财务总监李增华先生因个人资金需求卖出公司股份219,000股，占公司总股本0.0286%。与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易,不存在市场操纵。
2020年4月29日、4月30日，监事刘小阳女士分别买入公司股份300股、800股，占公司总股本0.001%。与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易,不存在市场操纵。
除此之外，公司其余董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份。经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间除董事张长建尚处于减持计划期间（2020/6/10～ 2020/12/7）外，均无明确增减持计划。若未来拟实施股票增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
公司已分别向持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。依据公司收到的回复，截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东除董事张长建尚处于减持计划期间（2020/6/10～ 2020/12/7）外，在未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。
若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
本次公司回购的股份将用于实施公司股权激励计划。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定股权激励计划草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《中华人民共和国公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十四）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，被授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
4、本次回购股份可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：
持有人名称：浙江台华新材料股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B883418104
该账户仅用于回购公司股份，本次回购届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。
特此公告。
浙江台华新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年八月七日