中国建材检验认证集团股份有限公司
2018年年度股东大会
会议材料
二○一九·北京
目录
2018年年度股东大会须知 .................................................................. - 1 -2018年年度股东大会会议议程 .......................................................... - 2 -第一部分 股东大会审议议案 ........................................................... - 4 -议案一 关于2018年度董事会工作报告的议案 ............................. - 5 -议案二 关于2018年度监事会工作报告的议案 ........................... - 25 -议案三 关于2018年度公司财务决算的议案 ............................... - 32 -议案四 关于2018年度利润分配的议案 ....................................... - 38 -议案五 关于公司2018年年度报告及报告摘要的议案 ............... - 39 -议案六 关于续聘2019年度审计机构的议案 ............................... - 40 -议案七关于授权公司及子公司2019年融资授信总额度的议案.... - 41 -议案八 关于2018年度日常关联交易执行情况确认及2019年度日常关联交易预计的议案 ......................................................................... - 43 -议案九 关于公司用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的议案 .................................................................................................. - 49 -第二部分 股东大会听取事项 ......................................................... - 52 -事项一 2018年度独立董事述职报告 ............................................ - 53 -事项二 2018年度审计委员会履职情况报告 ................................ - 62 -
2018年年度股东大会须知
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及中国建材检验认证集团股份有限公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中， 股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
三、股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，在表决
票所列每一项表 决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√” 为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到 的表决 票也视 为“弃权”。
四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公
司不向参加股东 大会的股东发放礼品。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵
犯其他股东的权 益，不得扰乱大会的正 常秩序。
六、公司董事会聘请北京观韬中茂律师事务所执业律师出席
本次股东大会， 并出具法律意见。
2018年年度股东大会会议议程
会议时间：2019年4月19日下午14:00会议地点：北京朝阳管庄东里1号国检集团八层第二会议室会议议程：
一、 宣读会议须知
二、 确定计票人和监票人
三、股东大会审议议案
（一）关于2018年度董事会工作报告的议案
（二）关于2018年度监事会工作报告的议案
（三）关于2018年度公司财务决算的议案
（四）关于2018年度利润分配的议案
（五）关于公司2018年年度报告及报告摘要的议案
（六）关于续聘2019年度审计机构的议案
（七）关于授权公司及子公司2019年融资授信总额度
的议案
（八）关于2018年度日常关联交易执行情况确认及2019
年度日常关联交易预计的议案
（九）关于公司用暂时闲置的募集资金和自有资金进行
现金管理的议案
四、股东大会听取事项
（一）2018年度独立董事述职报告
（二）2018年度审计委员会履职情况报告
五、股东发言及答疑
六、股东对大会议案进行表决
七、宣读表决结果
八、股东大会见证律师宣读 2018年年度股东大会法律
意见书
九、宣读股东大会决议
第一部分 股东大会审议议案
议案一
关于2018年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就2018年度董事会工作报告如下，请予以审议。
附件：《2018年度董事会工作报告》
国检集团董事会2019年4月19日
2018年度董事会工作报告
2018年，国检集团在董事会和管理层的正确领导下，全体员工齐心协力，根据发展战略和年度经营总体计划，深入贯彻“稳增长、调结构、抓改革、强党建”的工作方针，扎实推进生产经营、科技创新、管理提升、资本运作、党建等各项工作，全面完成了年初确定的各项目标任务，持续保持了良好的经济发展势头，企业经营管理水平不断提高。现就2018年度董事会履职情况汇报如下：
第一部分 2018年度董事会履职情况
一、主要经营指标
2018年，公司实现营业总收入93,730.75万元，同比增长24.57%；实现营业利润22,591.36万元，同比增长29.27%；利润总额23,761.57万元，同比增长31.50%；净利润20,720.28万元，同比增长33.49%；报告期内公司每股收益为0.8689元，相比上年增加了32.54%。
表1 2018年主要经营指标（截至2018年12月31日）
单位：人民币万元
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 营业收入 | 93,730.75 | 75,240.89 |
| 营业利润 | 22,591.36 | 17,473.08 |
| 利润总额 | 23,761.57 | 18,070.12 |
| 净利润 | 20,720.28 | 15,522.42 |
| 项 目 | 本期金额 | 本期金额 |
| 总资产 | 156,928.91 | 133,637.93 |
| 净资产 | 126,553.65 | 109,432.14 |
| 归属上市公司股东的净资产 | 116,938.94 | 102,874.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.8689 | 0.6556 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.54 | 14.79 |
二、董事会履职情况
（一）董事会换届情况
公司第二届董事会于2017年底任期届满后进行了延期。根据有关法律法规和公司章程的规定，经控股股东和相关股东推荐，公司于2018年初先后召开董事会、股东大会重新选举了第三届董事会成员，选举产生了9名董事和董事长，包括3名独立董事、6名非独立董事。相关换届的董事会人员信息在2017年年报中进行了披露。
（二）董事会会议情况
董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，向股东负责，勤勉履行职责。董事会全年召开8次会议，其中现场会议3次、通讯表决5次，对公司在2018年度经营活动中的35项重大事项进行了审议（见附表1）。报告期内，按照《公司章程》、《董事会议事规则》规定的职权，董事会严格按照上市公司决策程序要求审议并及时公告。
（二）股东会决议执行情况
2018年，董事会召集召开了1次年度股东大会，1次临时股东大会。董事会高度重视股东大会做出的各项决议，指导和督促公司经营层积极落实股东大会决议执行工作，主要事项有：
1．以公司总股本220,000,000股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），实际向股东发放2017年度现金股利共计44,000,000.00元（含税）。
2．对《公司章程》部分内容进行修订，明确了包括中小投资者单独计票、充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求、选举董事监事采用累积投票制等事项，充分保障了中小投资者的合法权益。
（三）董事会专业委员会履职情况
1．董事会审计委员会在2018年共召开了4次会议，认真审议了公司定期报告、年度财务决算、年度内部控制评价报告、募集资金存放与使用情况、续聘年度财务审计机构、关联交易等诸多事项，严格审核公司的财务信息及其披露事宜，指导了内部审计部门的有效运作，评估了公司内部控制的有效性，为公司的内控体系建设发挥了有效的监督管理作用。
2．董事会战略委员会在2018年共召开了1次会议，根据公司所处的行业环境和市场形势，对公司的发展战略和经
营计划进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及实施提出了合理化建议，为公司稳健持续发展提供战略层面的支持。
3．董事会薪酬与考核委员会在2018年共召开了1次会议，开展了对董事和高级管理人员的年度绩效考评，对公司年度薪酬管理报告进行了审议。
4．董事会提名委员会在2018年共召开了3次会议，对相关人员进行了提名，优化了公司管理团队的专业结构、学历结构和年龄结构，为顺利完成新一届董监高的换届工作奠定了基础；指导公司经营班子做好内部员工培训和培养提拔工作，为公司快速发展提供支持和保障。
（四）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据相关法律法规，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（五）股权投资管理工作
2018年，董事会同意公司出资5,000万元新设全资子公司雄安公司，截至2018年底，河北雄安科筑检验认证有限公司已正式注册成立，公司实缴出资金额2,000万元；同意公司用自有资金3,289.926万元收购北京奥达清环境检测有
限公司60%的股权，已完成出资、工商变更、人员调整等全部事宜；同意公司用自有资金对海南忠科工程检测中心有限公司增资766.0409万元，获得其本次增资后51%的股权，已完成出资、工商变更、人员调整等全部事宜，公司已正式更名为中国建材检验认证集团海南有限公司。
（六）关联交易管理工作
董事会严格根据有关法律法规管理关联交易事项，有效保障中小股东的合法权益，总结了2017年度日常关联交易的发生情况，合理预计了2018年度关联交易授权额度，严格要求公司按照股东大会决议授权控制日常关联交易规模，确保定价公允、程序合规、信批规范。2018年度公司提供劳务/出售商品和接受劳务/采购商品等的关联交易总额为4,443.66万元，在年初计划的5,000.00万元的范围内；公司发生的关联租赁金额为1,692.16万元，在年初计划的3,000.00万元的范围内。
（七）募集资金管理工作
董事会高度关注募投项目的建设和经营工作。2018年度完成了使用募集资金对子公司中国建材检验认证集团北京天誉有限公司的增资工作；随时关注并跟进华南（广州）基地建设项目实施地点变更后，涉及到的调整投资进度问题；严格要求公司按照股东大会决议授权，控制闲臵募集资金进
行现金管理数额。全年的募集资金管理和募投项目运行情况良好，募集资金存储、使用情况均符合证监会和上交所的监管规定。2018年度公司实际使用募集资金6,079.56万元，其中使用募集资金投入募投项目3,979.56万元，累计使用闲臵募集资金购买理财产品36,300.00万元，期末理财产品已到期收回募集资金34,200.00万元。
（八）信息披露工作进一步提升公司信披体系的合规性和有效性，更新《公司信息披露手册》，梳理归纳公司自愿性信息披露范围。2018年，公司信息披露工作被上海证券交易所评为A级。全年完成年报、一季报、半年报及三季报共计4次定期报告，52个临时公告。
（九）投资者关系管理
加强投资者沟通交流工作，公司市值管理工作初见成效。针对公司资本市场“关注不够”、“交易不活跃”问题，加大了和资本市场投资者的沟通交流力度，组织多次现场调
研、反路演、电话会议活动。公司与股东形成了良好的沟通
态势，为公司后续资本运作打下坚实基础。
（十）制度建设工作
2018年，公司继续完善内部控制管理工作，完成了《管理制度汇编（2018年版）》，同时密切关注公司各项规章制度
的制修订，持续更新公司内控手册，全年累计修订及新制定规章制度共23项，包括修订《公司薪酬管理办法》、《公司安全生产管理办法》、《公司安全生产教育培训管理制度》、《公司新闻稿件征集发布管理办法》、《公司科学技术委员会管理办法》、《公司科技绩效奖励办法》等制度共17项和新增《公司检验检测业务开发管理办法》、《公司党委会议事规则》、《公司工会经费使用实施细则》、《公司国内差旅费支出管理规定》等制度共6项。
（十一）董事会自身建设等其他工作
为提高公司规范运作水平，公司董事会相关人员积极参加上海证券交易所、北京证监局、北京上市公司协会举办的各类培训及讲座。公司还积极配合监管部门完成公司信息上报工作，向上交所上报文件15项、北京证监局上报文件13
项、北京上市公司协会上报文件6项。
第二部分 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业情况和公司可能面对的风险
（一）国内检验认证行业格局
从行业整体情况来看，我国检验认证行业继续保持较强增长态势，蓬勃发展与“小散弱”现象并存，行业仍处于成长期。截至2017年底，全国检验检测机构共计36,327家，
同比增长9.30%；检验检测服务业全年实现营业收入2,377.47亿元，较上年增长15.13%，行业机构平均收入为654万元。2017年，我国年收入1,000万元以下检验检测机构数量为31,000余家，其营业收入只占行业收入的25%。因此，检验认证行业“小弱散”现象依然严峻，行业内规模较小、服务能力较弱的机构成为多数，行业内没有形成一家国际知名的检验检测认证机构，没有形成一批具有极大影响力的民族检验检测认证机构。
从行业规模来看，我国检验检测机构数量极为庞大，居世界第一，并且我国检验认证行业也成为仅次于欧盟和美国的全球第三大市场，但我国检验认证机构的营业收入与同类国际大型检验认证机构相比，存在较大差距。因此，我国检验认证行业没有形成匹配我国经济体量的强大行业，导致我国检验检测行业距经济高质量发展对检验检测行业的要求还有一定差距，尚不能更好服务于社会经济发展，不能完全满足人民群众日益增长的美好生活需要。尽管行业规模的快速发展与监管体制机制不断完善在一定程度上推动了行业的进步，但行业规模的“不经济”限制了行业发展的“质量”，通过行业结构升级促进行业规模经济、提升行业发展质量成为行业发展的当务之急。
从细分领域来看，我国检验检测行业中建筑材料、建筑工程、机动车安检、环境与保护等领域机构总量达到了我国
检验检测行业机构数量2/3，我国检验认证行业各领域机构数量分布不均匀，各领域竞争程度不同。
从服务地域来看，一方面，我国检验认证机构分布不均，存在沿海多、内陆少的情况；另一方面，我国有一半左右的检验检测机构，仅以地级区域内的行政区划为服务对象，80%以上的检验检测机构是本地化的实验室，而能为全国提供检验检测服务的机构有数千家，能为国外提供检验检测服务的机构，只有200余家，且基本都是外资检验检测机构。因此，我国检验认证行业机构呈现发达地区竞争激烈、由于服务半径限制处于低水平激烈竞争状态。
（二）国内检验认证行业趋势
1. 经济发展需求带来行业发展机遇
党的十九大标志着中国特色社会主义进入新时代，我国经济发展已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，国家质量基础建设受到越来越多关注，为检验检测行业发展提供了前所未有的发展机遇。
检验检测行业主管部门一方面坚持完善行业政策法规的顶层设计，为行业发展营造持续、健康的监管氛围；另一方面，通过对行业政策法规的梳理，政府将从“参与市场”的角色更多地向“监管市场”的角色进行转变，加强对行业技术提升、规范要求、参与国际竞争等方面的管理与要求。如此一来，由于技术实力不足、专业人员缺乏、仪器设备落后、
质量管理经验不足的规模较小检验检测机构，将面临着越来越小的生存空间。
2. 行业规模快速扩大、行业经营趋向集中随着我国国民经济各领域的发展、进出口贸易的增加、全社会对质量的重视及部分领域市场有序放开，我国检验认证市场呈现高速发展。近年来，行业收入以年均15%的增幅迅速发展，成为全球增长最快、潜力最大的检验认证市场。截至2017年底，全国认证认可检验检测机构达到36,797家，数量较2016年底增长9.44%；认证认可检验检测机构实现营业收入共计2,632.52亿元，较上年增长13.51%；全年吸纳就业人口121.3万人，较上年增长8.69%。
另一方面，近年来，行业收入增幅均高于行业机构数量增幅，且大型机构同比收入平均增幅（23.57%）远高于微型企业（1.92%），可见行业机构规模越大，其生产能力和竞争能力越强，年收入增幅也会越高，行业经营呈现出显著集中趋势。
3. 市场化机制转变
近年来，我国检验检测体系已形成以企业制为主体的市场化机制，机制的转变也会引起我国检验认证行业的投资模
式、业务来源、政府管理体制等相应改变。以政府管理体制
为例，随着市场化机制转变，2018年国家市场监督管理总局成立，全国各地生产监管部门逐步组建，各级政府主管部门
正逐步摒弃“市场参与者”身份，加强“市场监管者”身份落实，加快进行职能转变和“放管服”改革，由对市场内产品（服务）质量直接监管逐渐向加强对检验认证第三方机构的监督进行转变，营造各类行业主体公平竞争的市场环境，促进行业结构升级及持续发展。
4. 改革方向逐步清晰由于我国检验检测行业兼具“低准入门槛”、“高投资回报”的特点，随着“放管服”改革深化及检验检测市场的有序放开，将吸引更多的社会资本进入检验认证行业。随着这一进程的加快，行业主管部门推出一系列政策，推动检验检测机构整合，通过整合促进行业结构升级，为匹配国家经济高质量发展打牢行业基础。
（三）公司可能面对的风险
1. 公信力受到不利事件影响的风险公信力是检验认证机构在经营过程中历经市场的长期考验逐渐建立起来的，是检验认证机构持续发展的源动力，也只有拥有且不断保持较高市场公信力的检验认证机构才可能得到客户的广泛认可，逐渐扩大市场份额，在市场竞争中处于有利地位。对于公司自身来说，一旦出现公信力受损事件，其多年培育的市场公信力将下降或完全丧失，失去客户认同的同时，还可能被取消检验认证资格；对于检验认证行业来说，一旦业内其他企业出现恶性公信力受损事件，也
可能引发检验认证行业整体公信力的下降。上述两种可能出现的情形都将影响公司的业务拓展和业绩水平，严重情况下，将会影响到公司的持续经营。
公司历来非常重视公信力及品牌声誉的维护，目前已制定了严格的内部质量控制管理体系，以降低出现质量事故的风险；另外，公司已设立内部审计部门，严查徇私舞弊行为，以降低影响公司公信力事件的发生。
2. 市场及政策风险
（1）宏观经济增速放缓及房地产调控政策导致检验认
证市场需求减少的风险
建材行业、建筑业是公司业务的主要下游行业。受国内经济增速放缓以及房地产调控政策的影响，建材行业、建筑业的整体发展速度也将面临调整，进而影响到这两类行业内的企业对检验、认证服务的需求。
（2）行业政策调整可能会导致市场竞争加剧
开放式的市场化发展已经被国家政策方针所确认，一方面行业内机构数量增加，另一方面原有强制性检验及认证业务领域也在逐步开放，整体导致整个行业市场竞争加剧。
对此，公司一方面不断进行自主研发，开发新的检验认证业务；另一方面公司努力扩大业务规模，在全国范围内进行业务布局，扩张市场份额，进一步增强市场影响力以降低经营风险。
3. 并购的决策风险及并购后的整合风险并购战略是公司的长期发展战略之一。并购标的的选取以及并购后的整合关系到并购工作是否成功，存在较大风险。通过过去几年的试水，公司逐步摸索、积累了一些并购的经验教训。
针对并购决策存在的风险，公司将遵守审慎原则，并购前期进行尽职调查工作并进行充分论证，选择并购国内外的优质标的，延长公司的产品线宽度并产生协同效应，寻求外延扩张增速；针对并购后的整合风险，公司设立了专门部门，对重要整合事项进行密切跟踪和及时调整，制定推行因地制宜的管控措施。
4. 业务扩张所需人才不足的风险
检验认证行业属于知识密集型行业，优秀的检验认证管理人员、技术人员及市场开发人员对于公司的管理水平、技术研发、新项目拓展及业务开展起着关键作用。我国检验认证行业发展速度较快，检验认证机构面临的高素质专业人才缺口日益增大。公司历来重视从内部培养检验认证技术人才及市场开发人才，实施人才培训计划和储备计划，并通过相应的激励机制稳定技术团队及市场开发团队。随着募投项目及并购重组的大批实施，公司将需要大量的检验认证技术人员及市场开发人员，如果公司通过内部培养和外部引进的方式不能获得足够的检验认证技术人员及市场开发人员，将对
公司业务的持续扩张产生不利影响。
为解决人才短缺问题，公司已构建多种形式的引人育人机制，并采取多样化的激励机制，以强化公司专业人才队伍建设，提供人力资本保障。
5. 投资项目的实施风险
公司的各项重大投资项目（包括募集资金投资项目），虽然在前期进行了充分论证，并经过了董事会或股东会的审议研究，但由于在项目实施过程及运营过程中可能会由于市场的变化、政策的调整、投资地人文环境的不适应、市场拓展不力、人力资源的不足等问题使投资项目时间进度不能按照计划进行或项目收益无法达到预期。投资项目大多有较长的建设期，短期内公司会产生巨大的财务费用压力，对公司的盈利能力造成不利影响。因此项目的实施存在一定的风险。
针对以上风险，公司遵守严谨务实的原则，对各项目的进展情况及时跟踪，及时处理项目实施过程中出现的问题，尽可能使项目按计划顺利进行，降低项目的实施风险。
6. 大股东控制风险
目前，公司控股股东中国建材总院直接持有公司64.12%的股份，实际控制的公司表决权股份为68.49%。根据公司章程和相关法律法规规定，中国建材总院能够通过股东大会和董事会行使表决权对公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿通过选举董事和间接挑选高级管理人员、修改《公司
章程》、确定股利分配政策等行为，对公司业务、管理、人事安排等方面加以影响和控制，从而形成有利于中国建材总院的决策行为，有可能损害公司及公司其他股东利益。
公司已建立了健全的法人治理结构，制定了完备的规章制度，公司将严格遵循《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《中小投资者单独计票管理办法》的规定，严格按照股东大会、董事会及监事会各自权限审议公司业
务、管理、人事安排等事项；股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，以充分体现中小投资者对重大事项决策中的意愿和诉求，切实保障中小投资者依法行使权利保障中小投资者依法行使权利。
7. 两材深度融合可能引起同业竞争和关联交易增加的风险
公司实际控制人中国建材集团与中国中材集团重组后，深入推进业务协同和优化整合工作。一方面，中国中材集团有限公司及其下属企业中有检测业务，随着业务协同的增强，可能增加关联交易。另一方面，公司涉及与原中材集团下属检测机构的同业竞争问题，目前正在积极履行承诺，解决相关事项。
公司已建立了健全的法人治理结构，制定了完备的规章制度，对于中国建材集团与中国中材集团有限公司合并完成
后新增的关联交易，公司将严格遵循《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》的规定，严格履行其中对关联方、关联交易、关联交易表决的回避制度、关联交易决策权限和表决程序及信息披露等相关规定，保证关联交易的公允性和合规性。
二、公司发展战略公司发展目标为建设世界一流检验认证集团，可分为近期战略目标和中长期战略目标。
近期目标（2016年制订）：在未来五年内，立足于建材和建筑工程领域，夯实现有五大业务平台，强化募投基地建设，进一步兼并重组建工建材检验认证机构，整合优质建工建材检验认证资源，拓展主业业务市场份额，做大做强建工建材检验认证主业。同时发挥建工建材检验认证技术、人才、客户等资源优势，向消防工程和产品、水利工程质量检验、检验仪器设备生产销售、计量校准等近相关业务延伸，将公司打造成一个在国内极具影响力、力争年收入突破15亿元的检验认证集团公司。
中长期目标（2016年制订）：未来15年，公司将坚持创新发展的理念，通过强化品牌战略、业务重组、能力建设和资本运营，构建上下游产业链和跨领域、跨业态相互融合促进的立体发展模式，打造包括标准化服务、检验技术和仪器
研发、检验认证和鉴证评估服务、质量改进和提升整体解决方案等在内的全面生态体系，实现在建工建材检验认证领域达到国际领先、国内一流，在环境与环保、汽车与零部件、消费品、健康与生命科学、食品与农产品检验和仪器设备研发生产销售以及计量校准等七个领域占据相当市场规模和较强实力的现代化综合型检验认证服务机构。全面实现规模效应，技术、管理、服务和品牌优势明显，营业收入、人均产值、市场占有率和企业市值大幅提升，成为国内领先并在国际上具有广泛知名度、美誉度和较强市场竞争力的第三方检验认证集团公司。
三、2019年重点工作
1. 加强战略研究，做好“十四五”战略规划公司董事会将结合行业发展动态、深入分析公司发展现状，滚动调整发展战略，做好“十四五”期间的战略研究，进一步明晰长远发展思路和发展方向，保证公司“十三五”和“十四五”发展的有效衔接，推动国检集团新时代高质量发展。
2. 抓好团队建设，完善考核和激励机制
一是加强公司领导班子建设，加大培训提升力度，建设学习型组织；二是加强公司人才、文化、薪酬等各项管理，完善薪酬与考核体系，加大核心人员激励力度；三是畅通公司人员流动、选拔和晋升机制，加强后备队伍建设，集中力
量储备培养年轻干部人才。
3. 加大投资发展力度，集中培育新的业务增长点公司要继续加大收购重组力度，推动在谈合作项目的落地，完善产业布局；要按期完成“两材重组”后与原中材集团旗下检测资产的重组整合工作；要充分利用现有资源，着力做大做强仪器设备等新的业务板块；要积极参与“一带一路”建设，做好海外平台的搭建，加快落实建设“10个海外检测认证中心”的战略目标。
4. 坚持创新发展和科技引领，做好科技平台建设公司要发挥好核心业务的作用，充分利用好中国材料与试验团体标准（CSTM）委员会、国家新材料测试评价平台项目等各类行业和产业资源，通过构建科技创新平台、研发修订检验认证标准、国际科技合作等方式，推进创新成果转化为新的服务业务，提升公司的科技实力和科技服务能力。
5. 全面加强集团管理，提升企业运行质量作为上市公司，要进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，要提醒和督促大股东及一致行动人做好2019年11月限售股份解禁后涉及到的增减持工作，确保相关信息的披露不踩红线、不违规，也要保证增减持期间公司股价的平稳过渡。同时，公司董监高也要严格按照上交所要求，加强学习和培训，提高自身履职能力。
附表：
2018年董事会召开情况一览表
| 届次 | 议案 |
| 二届十八次董事会 （2018年1月22日） | 1.关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案 2.关于换届选举董事会非独立董事的议案 3.关于换届选举董事会独立董事的议案 4.关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案 |
| 三届一次董事会 (2018年3月3日) | 1.关于选举公司董事长的议案 2.关于设立第三届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会的议案 3.关于使用募集资金对控股子公司北京天誉增资的议案 |
| 三届二次董事会 (2018年3月5日) | 1.关于对外投资设立全资子公司的议案 |
| 三届三次董事会 （2018年3月30日） | 1.关于2017年度总经理工作报告的议案 2.关于2017年度董事会工作报告的议案 3.关于2017年度独立董事述职报告的议案 4.关于2017年度审计委员会履职情况报告的议案 5.关于2017年度公司财务决算的议案 6.关于2017年度利润分配的议案 7.关于公司2017年年度报告及报告摘要的议案 8.关于2017年度公司内部控制评价报告的议案 9.关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 10.关于确认2017年度审计费用暨续聘2018年度审计机构的议案 11.关于授权公司及子公司2018年融资授信总额度的议案 12.关于2017年度日常关联交易执行情况确认及2018年度日常关联交易预计的议案 13.关于高级管理人员2017年度薪酬的议案 14.关于董事和监事津贴的议案 15.关于公司用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的议案 16.关于会计政策变更的议案 17.关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案 18.关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案 |
| 三届四次董事会 （2018年4月19日） | 1.关于公司2018年第一季度报告的议案 |
| 三届五次董事会 （2018年8月24日） | 1.关于公司2018年半年度报告的议案 2.关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 |
| 三届六次董事会 （2018年9月25日） | 1.关于聘任公司总经理的议案 2.关于聘任公司副总经理的议案 3.关于聘任公司董事会秘书的议案 4.关于聘任公司财务总监的议案 5.关于聘任公司证券事务代表的议案 |
| 三届七次董事会 （2018年10月29日） | 1.关于公司2018年第三季度报告的议案 |
议案二
关于2018年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就2018年监事会工作报告如下， 请予以审议。
附件：《2018年度监事会工作报告》
国检集团监事会2019年4月19日
2018年度监事会工作报告
2018年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，依法履行职责，认真开展监督工作，有效保障股东、公司和员工的合法权益。报告期内，公司监事会共召开六次会议，列席了公司股东大会和董事会会议，对公司重大经济活动、董事及高级管理人员履职情况进行了有效监督，对公司规范运作和健康发展起到了促进作用。
一、监事会运作规范有效
（一）顺利完成监事会换届
公司第二届监事会于2017年底任期届满后进行了延期。根据有关法律法规和公司章程的规定，2018年初重新选举了股东代表监事和职工代表监事组成了新一届监事会。第三届监事会在第二届监事会取得成果的基础上，秉承促进公司发展和保护公司股东利益两大基本原则，不断完善监事会运作机制，确保监事会规范运作。
（二）监事会会议召开情况
2018年度，公司监事会共召开六次会议：
| 届次 | 时间 | 议案 |
| 一、 二届十三次监事会 | 2018年1月22日 | 1.关于换届选举监事会监事的议案 |
| 二、 三届一次监事会 | 2018年3月3日 | 1.关于选举公司第三届监事会主席的议案 2.关于使用募集资金对控股子公司中国建材检验认证集团北京天誉有限公司增资的议案 |
| 三、 三届二次监事会 | 2018年3月30日 | 1.关于2017年度监事会工作报告的议案 2.关于2017年度公司财务决算的议案 3.关于2017年度利润分配的议案 4.关于公司2017年年度报告及报告摘要的议案 5.关于2017年度公司内部控制评价报告的议案 6.关于2017年度公司募集资金存放与使用情况专项报告的议案 7.关于确认2017年度审计费用暨续聘2018年度审计机构的议案 8.关于2017年度日常关联交易执行情况确认及2018年度日常关联交易预计的议案 9.关于公司用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的议案 10.关于会计政策变更的议案 |
| 三届三次监事会 | 2018年4月19日 | 1.关于公司2018年第一季度报告的议案 |
| 三届四次监事会 | 2018年8月24日 | 1.关于公司2018年半年度报告的议案 2.关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 |
| 三届五次监事会 | 2018年10月29日 | 1．关于公司2018年第三季度报告的议案 |
2018年监事会出席了公司2018年第一次临时股东大会、2017年度股东大会，向公司股东报告了公司2017年度监事会工作；监事会列席了公司2018年召开的八次董事会，对公司经营决策进行依法监督。
（三）出席和列席会议情况
| 会议名称 | 本年度召开会议次数 | 朱全英 | 梁振海 | 程华 | 吴辉廷 | 宋晓辉 |
| 监事会 | 应出席次数 | 6 | 5 | 5 | 6 | 6 |
| 实际出席次数 | 6 | 5 | 5 | 6 | 6 | |
| 董事会 | 应列席次数 | 8 | 7 | 7 | 8 | 8 |
| 会议名称 | 本年度召开会议次数 | 朱全英 | 梁振海 | 程华 | 吴辉廷 | 宋晓辉 |
| 实际列席次数 | 8 | 7 | 7 | 8 | 8 | |
| 股东大会 | 应列席次数 | 2 | 1 | 1 | 2 | 2 |
| 实际列席次数 | 2 | 1 | 1 | 2 | 2 |
（四）参加培训情况监事注重自身履职能力的提高和相关政策法规等专业知识的提升，梁振海、程华两位新任监事参加了北京证监局组织的2018年度北京市辖区上市公司第七期董事监事专题培训。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）公司法人治理情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格按照国家法律法规和《公司章程》有关规定行使职权，会议召开和议决事项程序合法合规。董事和高级管理人员勤勉尽责，严格执行股东大会和董事会各项决议，规范公司运作，未发现公司董事、高级管理人员有违反《公司章程》有关规定、损害股东和公司利益行为。
（二）检查公司财务情况
监事会全面核查了公司财务报告及相关资料，监事会认为：公司认真贯彻执行国家和企业相关财务制度及会计准则，财务报表编制符合《企业会计准则》有关规定，财务制
度健全并得到有效执行，财务状况良好。2018年度财务报告真实准确反映了公司财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告审计，出具的“标准无保留意见”的审计报告，其意见客观、公正。
（三）公司关联交易和担保情况
1．监事会对2018年公司与控股股东中国建筑材料科学研究总院有限公司及其相关所属企业、与实际控制人中国建材集团有限公司及其相关所属企业的关联交易进行了监督核查，监事会认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，决策程序符合法律法规，交易价格公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会在审议关联交易事项时，关联董事均按规定回避表决。
2．2018年公司无对外担保行为。
（四）公司内部控制有效性情况
监事会对公司内部控制体系建设和运行情况进行了核查。监事会认为：公司结合自身实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，并不断更新完善，保证了公司业务活动的规范开展，对公司资产的安全完整和保值增值起到保障作用。2018年，公司未有违反《企业内部控制规范》和相关内部控制制度的情形，在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司2018年内部控制评价报告真实、
全面、客观反映了公司内部控制持续完善和有效运行的实际情况。
（五）公司募集资金使用及管理情况
报告期内，公司按照《中国建材检验认证集团股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施、投资项目的变更及使用情况的监督等方面进行管理。
截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金44,481.68万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为132.54万元，累计使用闲臵募集资金购买理财产品产生投资收益为513.35万元。
2018年度实际使用募集资金6,079.56万元，其中使用募集资金投入募投项目3,979.56万元，累计使用闲臵募集资金购买理财产品36,300.00万元，期末理财产品已到期收回募集资金34,200.00万元；2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为50.30万元，收到的理财产品产生的投资收益为413.26万元。
公司监事会持续关注募集资金实际使用情况，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。
（六）公司信息披露情况
监事会高度关注公司信息披露工作，在履行好监事会工
作信息披露义务的同时，认真监督公司定期报告、临时报告在规定期限内准确、及时、公平披露，督促公司严格执行重大事件的报告、传递、审核和披露程序。
三、监事会2019年工作计划
2019年，公司监事会将继续按照《上市公司监事会工作指引》、《公司监事会议事规则》等相关法规，通过依法列席公司股东大会和董事会会议、监事会的定期召开、监控财务指标、与公司财务和审计部门不定期交流等多种形式，对公司的重大经济活动、董事及高级管理人员履职情况进行监督，有效保证公司及全体股东利益。公司监事会还将不断加强自身建设，持续进行业务学习与培训，提高监事会成员的履职水平，促进公司持续健康发展。
议案三
关于2018年度公司财务决算的议案
各位股东及股东代表：
2018年，国检集团全体干部职工在董事会确定的发展战略和年度经营目标的指引下，按照“稳中求进”的总要求，以高质量发展为主线，以“稳增长、调结构、抓改革、强党建”为工作总方针，积极拓展市场、加强集团管控、拓宽服务领域、加大研发力度、推动国际化进程，全面完成了年度经营目标任务，取得了卓有成效的业绩。现将2018年财务决算情况具体汇报如下：
公司2018年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。经审计，2018年12月31日资产总额156,928.91万元，负债总额30,375.26万元，所有者权益126,553.65万元，归属于母公司所有者权益116,938.94万元；营业收入93,730.75万元，营业利润22,591.36万元，利润总额23,761.57万元，净利润20,720.28万元，归属于母公司所有者的净利润19,115.16万元。
一、报告期内公司资产、负债情况分析
截至2018年12月31日，公司资产总额156,928.91万元，其中流动资产88,851.84万元；负债总额30,375.26万元，
资产负债率为19.36%；所有者权益126,553.65万元，其中少数股东权益9,614.72万元。资产构成变动情况如下：
单位：人民币万元
| 资产名称 | 2018年末数 | 2017年末数 | 增减额 | 增减幅度（%） |
| 应收票据及应收账款 | 13,970.87 | 9,065.24 | 4,905.62 | 54.11 |
| 其他流动资产 | 38,105.02 | 26,979.96 | 11,125.06 | 41.23 |
| 投资性房地产 | 2,246.96 | 3,270.52 | -1,023.56 | -31.30 |
| 固定资产 | 39,305.73 | 31,939.11 | 7,366.62 | 23.06 |
| 在建工程 | 6,015.67 | 4,828.97 | 1,186.70 | 24.57 |
| 商誉 | 7,803.10 | 6,294.75 | 1,508.35 | 23.96 |
| 长期待摊费用 | 1,820.04 | 1,045.63 | 774.42 | 74.06 |
| 应付票据及应付账款 | 2,123.62 | 2,668.49 | -544.87 | -20.42 |
| 应付职工薪酬 | 1,440.91 | 817.06 | 623.85 | 76.35 |
| 应交税费 | 1,929.36 | 1,443.97 | 485.39 | 33.61 |
| 其他应付款 | 2,131.53 | 1,500.70 | 630.83 | 42.04 |
| 递延收益 | 10,523.88 | 5,668.17 | 4,855.72 | 85.67 |
| 资本公积 | 43,760.55 | 44,411.23 | -650.68 | -1.47 |
1．应收票据及应收账款期末余额较期初余额增加主要系本期公司营业收入增加所致；
2．其他流动资产期末余额较期初余额增加主要系本期购买保本型理财产品所致；
3．投资性房地产期末余额较期初余额下降主要系本期部分租赁房产到期转为自用，根据企业会计准则由科目“投资性房地产”重分类至科目“固定资产”核算；
4．固定资产期末余额较期初余额增加主要系本期新增仪器设备等固定资产购臵及本期纳入合并范围企业带入固
定资产所致；
5．在建工 程期末余额较期初余额增加主要系根据项目建设进度安排，本期西北基地建设项目投入金额较大所致；
6．商誉期末余额较期初余额增加主要系本期发生非同一控制下企业合并，根据企业会计准则相应确认商誉所致；
7．长期待摊费用期末余额较期初余额增加主要系本期装修改造工程投入增加所致；
8．应付票据及应付账款期末余额较期初余额下降主要系本期根据采购合同条款支付相应尾款所致；
9．应付职工薪酬期末余额较期初余额增加主要系本期计提企业年金，期末尚未缴纳所致；
10．应交税费期末余额较期初余额增加主要系本期第四季度实现利润总额同比增加，相应计提第四季度所得税费用增加所致；
11．其他应付款期末余额较期初余额增加主要系本期计提党建工作经费所致；
12．递延收益期末余额较期初余额增加主要系本期收到大额政府补助款项所致；
13．资本公积期末余额较期初余额下降主要系公司对控股子公司北京天誉增资，导致相对应享有其归属于母公司净资产份额之间的差额调整资本公积所致。
二、经营收入及费用情况分析
单位：人民币万元
| 指标 | 2018年 | 2017年 | 增长额 | 增长率（%） |
| 营业收入 | 93,730.75 | 75,240.89 | 18,489.86 | 24.57 |
| 营业成本 | 50,933.73 | 40,609.10 | 10,324.63 | 25.42 |
| 销售费用 | 2,862.14 | 2,166.85 | 695.29 | 32.09 |
| 管理费用 | 12,322.13 | 10,376.59 | 1,945.54 | 18.75 |
| 研发费用 | 7,417.05 | 6,225.39 | 1,191.66 | 19.14 |
| 财务费用 | -149.23 | -143.49 | -5.74 | -4.00 |
| 费用占营业收入比例（%） | 23.95 | 24.75 | 不适用 | 下降0.80个百分点 |
1．营业收入较上年同期增长主要影响因素为： 本期业务量增长所致；
2．营业成本较上年同期增长主要影响因素为：本期人员成本、材料费和吊装及外协成本增加所致；
3．销售费用较上年同期增长主要影响因素为：本期销售人员费用增加所致；
4．管理费用较上年同期增长主要影响因素为：本期人员费用、房屋租赁费和折旧摊销费用相关支出增加所致；
5．研发费用较上年同期增长主要影响因素为：本期人员费用、科研项目管理费用相关支出增加所致；
6．财务费用较上年同期减少主要影响因素为：本期银行贷款余额为零，利息支出减少所致。
三、偿债能力分析
| 指标 | 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减 |
| 资产负债率 | 19.36% | 18.11% | 增加1.25个百分点 |
| 流动比率 | 4.49 | 4.11 | 提高0.38 |
| 速动比率 | 4.44 | 4.05 | 提高0.39 |
公司各项偿债能力指标良好。
四、公司运营能力分析
| 指标 | 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减 |
| 应收账款周转率（次/年） | 7.62 | 8.52 | 降低0.90次 |
| 存货周转率（次/年） | 44.86 | 32.87 | 增加11.99次 |
| 流动资产周转率（次/年） | 1.14 | 0.97 | 增加0.17次 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.65 | 0.57 | 增加0.08次 |
2018年度公司应收账款周转率有所下降主要系本期应收账款平均水平增幅大于营业收入同比增幅所致。
五、现金使用分析
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减（%） |
| 经营活动现金流入小计 | 104,823.18 | 83,742.44 | 25.17 |
| 经营活动现金流出小计 | 80,135.17 | 68,191.55 | 17.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,688.01 | 15,550.89 | 58.76 |
| 投资活动现金流入小计 | 126,863.48 | 118,387.10 | 7.16 |
| 投资活动现金流出小计 | 149,556.69 | 130,092.14 | 14.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,693.21 | -11,705.04 | -93.88 |
| 筹资活动现金流入小计 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 5,350.75 | 12,322.23 | -56.58 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,350.75 | -12,322.23 | 56.58 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,355.95 | -8,476.38 | 60.41 |
1．经营活动现金流入同比增加25.17%，主要系本期公司营业收入和收到政府补助金额增加所致；
2．经营活动现金流出同比增加17.51%，主要系本期公司营业成本和人员费用支出增加所致；
3．投资活动现金流入同比增加7.16%，主要系本期公司
赎回到期理财产品增加所致；
4．投资活动现金流出同比增加14.96%，主要系本期公司使用闲臵资金购买理财产品增加所致；
5．筹资活动现金流出同比下降56.58%，主要系上期已归还所有银行贷款，报告期无需归还银行贷款所致。
六、获利能力分析
| 指标 | 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减 |
| 毛利率（%） | 45.66 | 46.03 | 减少0.37个百分点 |
| 总资产报酬率（%） | 16.36 | 13.84 | 增加2.52个百分点 |
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 0.8689 | 0.6556 | 32.54% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.6956 | 0.5555 | 25.22% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.54 | 14.79 | 增加2.75个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 14.04 | 12.53 | 增加1.51个百分点 |
2018年，公司毛利率水平较去年同期稍有下降，主要系检测业务各明细板块毛利率不同，本期收入结构变化所致。请予以审议。
国检集团董事会2019年4月19日
议案四
关于2018年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2018年母公司实现净利润164,075,981.56元，截至2018年底可供分配利润301,286,458.24元，资本公积余额466,247,216.30元。综合考虑后，拟定2018年利润分配及资本公积转增股本预案为：以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本220,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股3股并派发现金股利2.65元（含税），本次送红股66,000,000股，派发现金股利58,300,000.00元（含税），共计分配利润 124,300,000.00元。同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增1股，本次转增共计22,000,000股。上述方案实施完毕后，公司总股本为308,000,000股。请予以审议。
国检集团董事会
2019年4月19日
议案五
关于公司2018年年度报告及报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司需要按要求履行2018年年度报告的编写和披露义务，现将年报具体内容报告如下，请予以审议。
附件：《2018年年度报告》已在上海证券交易所网站披露。
国检集团董事会
2019年4月19日
议案六
关于续聘2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，对公司年度经营情况进行了审计评价。审计时间充分，审计人员配臵合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止；同时提请股东大会授权董事会按市场及服务质量确定2019年度相关费用，请予以审议。
国检集团董事会
2019年4月19日
议案七
关于授权公司及子公司2019年融资授信
总额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国建材检验认证集团股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，并根据初步测算，2019年公司及分子公司计划向以下银行（包括但不限于）：中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行、浦发银行股份有限公司北京建国路支行、南京银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司五棵松支行、中信银行股份有限公司北京安贞支行、江苏银行股份有限公司北京马连道支行、招商银行北京分行等，申请银行综合授信总额5亿元。综合授信融资业务（包括但不限于）：流动资金借款、项目借款、固定资产贷款、保函等。
自公司2018年年度股东大会审议通过之日起一年内，公司及分子公司银行贷款总额不超过2.5亿元。同时，提请股东大会授权董事会在授信额度内对每笔融资业务进行审批。
为降低财务费用，公司财务资产部将对以上的银行授信进行严格管理，控制贷款规模，与商业银行协商降低贷款利率，减少财务费用支出，请予以审议。
国检集团董事会2019年4月19日
议案八
关于2018年度日常关联交易执行情况确认
及2019年度日常关联交易预计的议案
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》、《日常关联交易公告格式指引》等文件要求，“上市公司与关联人进行日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。各类日常关联交易数量较多的，上市公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。”同时明确，“实际执行中超出预计总金额的，上市公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。”根据上述要求，为进一步规范我公司与控股股东及其附属公司之间的日常关联交易，现将有关事项汇报如下：
一、2018年度日常关联交易执行及2019年度预计情况
为进一步规范公司及其分子公司与实际控制人、控股股东及其分子公司间的日常关联交易，公司回顾了2018年度日常关联交易实际发生情况，并预计了2019年度将发生的日常关联交易，具体如下：
（一）2018年度日常关联交易的执行情况
公司对2018年度日常关联交易情况进行了梳理，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 交易内容 | 定价原则 | 2018年实际金额 |
| 中国建筑材料科学研究总院有限公司 | 接受 | 材料费、技术服务费、会议费、设备采购费 | 市场价格 | 840.84 |
| 劳务 | ||||
| 接受 | 燃料动力 | 市场价格 | 705.50 | |
| 劳务 | ||||
| 提供 | 检测、仪器销售、延伸服务 | 市场价格 | 339.71 | |
| 劳务 | ||||
| 接受 | 房屋建筑物 | 市场价格 | 1,142.34 | |
| 租赁 | ||||
| 秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司 | 接受 | 材料费、技术服务费 | 市场价格 | 3.62 |
| 劳务 | ||||
| 接受 | 燃料动力 | 市场价格 | 23.87 | |
| 劳务 | ||||
| 提供 | 检测、延伸服务 | 市场价格 | 1.21 | |
| 劳务 | ||||
| 接受 | 房屋建筑物 | 市场价格 | 36.28 | |
| 租赁 | ||||
| 中建材行业生产力促进中心有限公司 | 接受 | 材料费、技术服务费、设备采购费 | 市场价格 | 215.59 |
| 劳务 | ||||
| 提供 | 仪器销售、检测 | 市场价格 | 202.60 | |
| 劳务 | ||||
| 中国建筑材料科学研究总院管庄东里医院 | 接受 | 体检费 | 市场价格 | 37.99 |
| 劳务 | ||||
| 咸阳陶瓷研究设计院有限公司 | 接受 | 技术服务费 | 市场价格 | 0.53 |
| 劳务 | ||||
| 提供 | 检测、延伸服务 | 市场价格 | 4.12 | |
| 劳务 | ||||
| 中国建材集团有限公司 | 接受 | 技术服务费 | 市场价格 | 0.20 |
| 劳务 | ||||
| 提供 劳务 | 延伸服务 | 市场价格 | 14.45 | |
| 西安墙体材料研究设计院有限公司 | 接受 | 燃料动力和物业服务 | 市场价格 | 9.32 |
| 劳务 | ||||
| 接受 | 技术服务费 | 市场价格 | 3.23 | |
| 劳务 | ||||
| 提供 | 检测和延伸服务 | 市场价格 | 5.68 | |
| 劳务 |
| 关联人 | 关联交易类别 | 交易内容 | 定价原则 | 2018年实际金额 |
| 接受 | 房屋建筑物、土地 | 市场价格 | 6.66 | |
| 租赁 | ||||
| 中建材资产管理公司 | 接受 | 材料费、技术服务费、加工费 | 市场价格 | 7.14 |
| 劳务 | ||||
| 接受 | 燃料动力 | 市场价格 | 55.77 | |
| 劳务 | ||||
| 提供 | 延伸服务 | 市场价格 | 29.31 | |
| 劳务 | ||||
| 接受 | 房屋建筑物 | 市场价格 | 78.10 | |
| 租赁 | ||||
| 中国新型建材设计研究院有限公司 | 接受 | 材料费、技术服务费 | 市场价格 | 2.33 |
| 劳务 | ||||
| 提供 | 检测、延伸服务 | 市场价格 | 17.28 | |
| 劳务 | ||||
| 接受 | 房屋建筑物、设备 | 市场价格 | 3.30 | |
| 租赁 | ||||
| 瑞泰科技股份有限公司 | 接受 | 材料费、技术服务费 | 市场价格 | 9.79 |
| 劳务 | ||||
| 提供 | 检测和延伸服务 | 市场价格 | 99.38 | |
| 劳务 | ||||
| 北京中研益工程技术开发中心有限公司 | 接受 | 材料费 | 市场价格 | 46.42 |
| 劳务 | ||||
| 提供 | 仪器销售、检测 | 市场价格 | 3.64 | |
| 劳务 | ||||
| 《中国建材科技》杂志社有限公司 | 接受 | 服务费、报刊费、办公费 | 市场价格 | 10.18 |
| 劳务 | ||||
| 提供 | 延伸服务 | 市场价格 | 0.14 | |
| 劳务 | ||||
| 中国建材股份有限公司 | 接受 | 材料费、技术服务费 | 市场价格 | 19.93 |
| 劳务 | ||||
| 提供 | 检测认证、安全生产技术服务、仪器销售 | 市场价格 | 1,451.63 | |
| 劳务 | ||||
| 合肥水泥研究设计院有限公司 | 接受 | 材料费、设备购置费 | 市场价格 | 35.00 |
| 劳务 | ||||
| 提供 | 检测和延伸服务 | 市场价格 | 13.68 | |
| 劳务 | ||||
| 接受 | 房屋建筑物 | 市场价格 | 15.66 | |
| 租赁 | ||||
| 凯盛科技集团公司 | 提供劳务 | 检测认证、延伸服务和仪器销售 | 市场价格 | 63.83 |
| 中国中材集团有限公司 | 接受 | 材料费、技术服务费 | 市场 | 0.29 |
| 关联人 | 关联交易类别 | 交易内容 | 定价原则 | 2018年实际金额 |
| 劳务 | 价格 | |||
| 提供 | 延伸服务 | 市场价格 | 12.88 | |
| 劳务 | ||||
| 北京科建苑物业管理有限公司 | 接受 | 物业服务费 | 市场价格 | 72.71 |
| 劳务 | ||||
| 接受 | 服务费、住宿费 | 市场价格 | 45.97 | |
| 劳务 | ||||
| 提供 | 延伸服务 | 市场价格 | 0.75 | |
| 劳务 | ||||
| 贵州省建筑材料科学研究设计院有限责任公司 | 接受 | 燃料动力和物业服务 | 市场价格 | 8.62 |
| 劳务 | ||||
| 提供 | 检测 | 市场价格 | 0.17 | |
| 劳务 | ||||
| 接受 | 房屋建筑物、车辆 | 市场价格 | 13.61 | |
| 租赁 | ||||
| 中建材中岩科技有限公司 | 接受 | 技术服务费 | 市场价格 | 1.89 |
| 劳务 | ||||
| 提供 | 检测 | 市场价格 | 4.89 | |
| 劳务 | ||||
| 中建材集团进出口公司 | 提供 | 检测认证 | 市场价格 | 10.56 |
| 劳务 | ||||
| 北新建材集团有限公司 | 接受 | 工程款 | 市场价格 | 8.20 |
| 劳务 | ||||
| 提供 | 检测、延伸服务 | 市场价格 | 1.44 | |
| 劳务 | ||||
| 接受 | 土地 | 市场价格 | 20.29 | |
| 租赁 | ||||
| 海南文忠检测中心有限公司 | 提供 | 检测 | 市场价格 | 1.30 |
| 劳务 | ||||
| 哈尔滨玻璃钢研究院有限公司 | 提供 | 延伸服务 | 市场价格 | 0.09 |
| 劳务 | ||||
| 上海浦东新区建设工程技术监督有限公司 | 接受 | 房屋建筑物和车辆 | 市场价格 | 375.91 |
| 租赁 | ||||
| 合计 | - | - | - | 6,135.82 |
公司2018年度日常关联交易执行情况汇总如下：
1．2018年度公司提供劳务/出售商品和接受劳务/采购商品（包括与关联方燃料和动力支出）的关联交易总额为
4,443.66万元，在年初计划的5,000.00万元的范围内。
2．2018年发生关联租赁金额1,692.16万元，在年初计划的3,000.00万元的范围内。
（二）董事会关于2019年度日常关联交易预计和授权
的决议
根据公司2018年度日常关联交易发生的实际情况和2019年的经营计划，预计2019年本公司及分子公司将继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、关联租赁等日常关联交易，现对2019年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：
2019年日常关联交易预计总额为9,000.00万元（不含公开招投标的日常关联交易），其中：
1．接受/提供劳务和采购/销售商品（包括与关联方燃料和动力支出）的交易总额不超过人民币6,500.00万元；
2．关联租赁交易总额不超过人民币2,500.00万元。
提请公司股东大会授权公司及控股子公司经营层在上述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。
二、定价政策和定价依据
上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理、互惠互利的原则进行。
三、交易目的和交易对公司的影响
公司与关联方发生的关联交易，是日常经营需要，长期以来保证了公司经营的有序进行，减少时间成本和沟通成本。此类日常关联交易的存续，有利于保证公司生产经营的稳定性和持续性。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，没有损害股东、尤其是中小股东的权益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。
关联股东中国建筑材料科学研究总院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司、咸阳陶瓷研究设计院有限公
司、西安墙体材料研究设计院有限公司须回避表决，请予以
审议。
国检集团董事会2019年4月19日
议案九
关于公司用暂时闲置的募集资金和自有资
金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司闲臵募集资金和自有资金的使用效率，实现股东利益最大化，在确保不影响募集资金投资项目进度安排和公司日常经营资金需求的基础上，公司拟使用不超过15,000万元的部分闲臵募集资金和不超过60,000万元的自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品。以上资金额度在自股东大会审议通过之日起一年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。
一、本次现金管理的基本情况
（一）现金管理额度
公司对最高额度不超过15,000万元的闲臵募集资金和最高额度不超过60,000万元的自有资金进行现金管理，在确保不影响募集资金和自有资金使用的情况下进行滚动使用。自公司2018年年度股东大会审议通过之日起一年内公司进行银行理财的资金余额总共不超过75,000万元。
（二）现金管理产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，将暂时闲臵的资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品。
（三）投资期限
自公司2018年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。
（四）实施方式
在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。
公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户时，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
（五）风险控制
公司购买标的为期限不超过12个月的理财产品，风险可控。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。
（六）信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括
该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
二、对公司经营的影响
公司运用暂时闲臵募集资金和自有资金购买理财产品是在确保募集资金安全和公司日常运营的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目的投资建设，不影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金和自有资金的资金收益水平，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的权益。
以闲臵募集资金投资短期理财产品属于现金管理范畴，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，请予以审议。
国检集团董事会
2019年4月19日
第二部分 股东大会听取事项
事项一
关于2018年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所规定，上市公司独立董事应当根据上交所相关工作备忘录，认真完成年度述职报告工作，对其年度履行职责的情况进行总结和说明。独立董事年度述职报告应当在公司年报披露的同时在上交所网站单独披露。现就2018年度独立董事主要履职情况报告如下。
附件：《2018年度独立董事述职报告》
国检集团董事会
2019年4月19日
2018年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，本着维护上市公司合法权益、保障中小股东利益的原则，作为国检集团的独立董事，2018年度我们较好地履行了《公司章程》和《独立董事工作制度》中赋予独立董事的职责，对公司的规范、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。现将我们的年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事的任职情况
截止日前，公司董事会有董事九名，其中独立董事三名，占董事席位三分之一，符合相关法律法规规定，三位独立董事在董事会各专业委员会任职情况分别如下：
| 委员会名称 | 主任委员（召集人） | 委员 |
| 战略委员会 | 姚燕 | 胡永祥、马振珠、谢建新、陈双七 |
| 审计委员会 | 刘俊勇 | 孙卫、颜碧兰 |
| 提名委员会 | 孙卫 | 姚燕、谢建新 |
| 薪酬与考核委员会 | 谢建新 | 刘俊勇、王益民 |
（二）个人履历和专业背景
谢建新：博士研究生。先后任中南大学助教，日本东北大学助教、副教授，北京科技大学教授、副校长，2015年
12月至今任中国工程院院士。
孙卫：博士研究生。先后任西安交通大学管理学院助教，讲师，副教授、校办副主任、院党委副书记，2012年3月至2017年7月任西安交通大学管理学院教授、院党委书记。2017年7月至今任西安交通大学管理学院教授。
刘俊勇：博士研究生。先后任河南财经学院会计系讲师，中央财经大学会计学院讲师，副教授、硕士生导师，教授、副院长、博士生导师，2016年7月至今任中央财经大学会计学院党委书记、教授、博士生导师，中央财经大学中国管理会计研究与发展中心执行主任。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
| 会议名称 | 本年度召开会议次数 | 谢建新 | 孙卫 | 刘俊勇 |
| 股东大会 | 应出席次数 | 1 | 1 | 1 |
| 实际出席次数 | 1 | 1 | 1 | |
| 缺席次数 | 0 | 0 | 0 | |
| 董事会 | 应出席次数 | 7 | 7 | 7 |
| 实际出席次数 | 7 | 7 | 7 | |
| 缺席次数 | 0 | 0 | 0 | |
| 战略委员会 | 应出席次数 | 1 | 0 | 0 |
| 实际出席次数 | 1 | 0 | 0 | |
| 缺席次数 | 0 | 0 | 0 | |
| 审计委员会 | 应出席次数 | 0 | 4 | 4 |
| 实际出席次数 | 0 | 4 | 4 | |
| 缺席次数 | 0 | 0 | 0 |
| 会议名称 | 本年度召开会议次数 | 谢建新 | 孙卫 | 刘俊勇 |
| 提名委员会 | 应出席次数 | 2 | 2 | 0 |
| 实际出席次数 | 2 | 2 | 0 | |
| 缺席次数 | 0 | 0 | 0 | |
| 薪酬与考核委员会 | 应出席次数 | 1 | 0 | 1 |
| 实际出席次数 | 1 | 0 | 1 | |
| 缺席次数 | 0 | 0 | 0 |
（二）整体工作情况公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。我们以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
在第三届董事会第三次会议上，我们发表了《关于2017年度日常关联交易执行情况确认及2018年度日常关联交易
预计的独立意见》，认为2017年度日常关联交易价格和2018年度日常关联交易预计价格均是按市场价格确定，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，且对于日常关联交易预计金额的授权经过我们事前认可，决策程序合法有效。
（二）募集资金使用情况
1. 在第三届董事会第一次会议上，我们发表了《关于使用募集资金对控股子公司中国建材检验认证集团北京天誉有限公司增资的独立意见》，认为公司通过向北京天誉增资的方式实施首次公开发行股票募集资金投资项目符合公司《首次公开发行股票招股说明书》的要求，符合公司实际情况和发展要求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2. 在第三届董事会第三次会议和第三届董事会第五次会议上，我们发表了《关于公司2017年度和2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见》，认为公司的募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面符合各项规定，并如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况，同意该报告内容。
3. 在第三届董事会第三次会议上，我们发表了《关于公司用暂时闲臵的募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见》，认为在确保不影响募集资金投资建设和自有资金使
用的情况下，公司根据募投项目进度安排和资金投入计划，对最高额度不超过20,000万元的暂时闲臵募集资金和最高额度不超过45,000万元的自有资金进行现金管理，有利于提高暂时闲臵募集资金和自有资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（三）董事和高管提名及薪酬情况
1. 在第三届董事会第三次会议上，我们发表了《关于第三届董事和监事津贴的独立意见》，认为公司董事和监事的津贴水平、考核及发放情况符合相关法律法规，津贴的决策程序也符合有关规定。
2. 在第三届董事会第三次会议上，我们发表了《关于高级管理人员2017年度薪酬的独立意见》，认为2017年度高管薪酬是结合公司的实际经营情况制定的，符合相关法律法规和各项制度，可以产生良好的激励效果，不存在损害公司及股东利益的情形。
3. 在第三届董事会第六次会议上，我们发表了《关于聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监的独立意见》，认为相关提名人员都符合法律、行政法规所规定的上市公司高级管理人员任职资格，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。
（四）业绩快报情况2018年度，公司披露了2017年度、2018年半年度业绩快报，业绩情况说明及时、准确、完整。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
在第三届董事会第三次会议上，我们发表了《关于确认2017年度审计费用暨续聘2018年度审计机构的独立意见》，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，同意续聘其担任公司2018年度审计机构，为公司提供2018年度财务报告审计和内部控制审计服务。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
在第三届董事会第三次会议上，我们发表了《关于2017年度利润分配的独立意见》，认为公司2017年度利润分配预案符合相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为，同意利润分配方案。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。同时，在报告期内或者持续到报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到及时有效地履行。
（八） 信息披露情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2018年度公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（九）内部控制执行情况
在第三届董事会第三次会议上，我们发表了《关于2017年度公司内部控制评价报告的独立意见》，认为公司内控制度是基于法律、法规、规范性文件的指引和内部控制的基本原则，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）董事会以及下属专业委员会的运作情况
2018年度，公司董事会及其下属专业委员会积极开展工作，认真履行职责，其中公司董事会召开8次会议，董事会审计委员会召开4次会议，董事会提名委员会召开3次会议，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，董事会战略委员会召开1次会议。公司董事会及其下属各专业委员会能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及其下属各专业委员会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。
（十一）其他事项
在第三届董事会第三次会议上，我们发表了《关于会计政策变更的独立意见》，认为公司会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形，同意公司会计政策变更事宜。
除上述签署的独立董事意见之外，我们审阅了2017年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年报以及2018年第三季度报告，并签署了定期报告的确认意见书。
四、总体评价和建议
2018年度，董事、监事、高级管理人员及相关工作人员为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，我们严格按照上市公司相关法律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2019年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。
事项二
关于2018年度审计委员会履职情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》和《公司章程》、《公司审计委员会议事规则》等规定，公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行了审计监督职责，现就2018年度主要履职情况报告如下。
附件：《2018年度审计委员会履职情况报告》
国检集团董事会
2019年4月19日
2018年度审计委员会履职情况报告
2018年，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》和《中国建材检验认证集团股份有限公司章程》、《公司审计委员会议事规则》等规定，中国建材检验认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）勤勉尽责，认真履行了审计监督职责。
公司审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。
现将审计委员会2018年度的履职情况汇报如下：
一、审计委员会会议召开情况
报告期内，公司第三届董事会审计委员会根据相关规定，积极履行职责。2018年度审计委员会共召开了四次会议：
（一）2018年3月30日，董事会审计委员会三届一次
会议审议通过了如下议案：
1. 《关于公司2017年度内部审计工作总结及2018年工作计划的议案》
2. 《关于2017年度审计委员会履职情况报告的议案》
3. 《关于2017年度公司财务决算的议案》
4. 《关于公司2017年年度报告及报告摘要的议案》5. 《关于2017年度公司内部控制评价报告的议案》6. 《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
7. 《关于确认2017年度审计费用暨续聘2018年度审计机构的议案》
8. 《关于2017年度日常关联交易执行情况确认及2018年度日常关联交易预计的议案》
9. 《关于公司用暂时闲臵的募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
（二）2018年4月19日，董事会审计委员会三届二次
会议审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》
（三）2018年8月23日，董事会审计委员会三届三次
会议审议通过了如下议案：
1. 《关于公司2018年半年度报告的议案》2. 《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
（四）2018年10月29日，董事会审计委员会三届四次
会议审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》
二、董事会审计委员会2018年度主要工作
（一） 监督及评价外部审计机构工作
1. 评估外部审计机构的独立性和专业性立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）在担任公司审计机构期间，完成了公司委托的各项工作，体现了专业水准，且其具有从事证券相关业务的资格，并遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的履行了审计机构的义务和责任。
2. 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议为确保公司年度财务审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，经审计委员审议表决后，决定向公司董事会提名聘请立信会计师事务所为公司2018年度财务审计机构及2018年度内部控制审计机构。
3. 与外部审计机构讨论和沟通相关审计事项审计委员会按照中国证监会、上海证券交易所关于做好上市公司年度报告工作的有关要求，与立信会计师事务所沟通协商公司2018年度财务报告的审计事项，确定审计工作计划，了解审计工作进展情况，督促会计师事务所按照工作进度及时完成年报审计工作。
4. 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责审计委员会通过对立信会计师事务所在履职期间工作情况的监督核查，认为立信会计师事务所在担任公司审计机构期间勤勉尽责，较好的履行了审计机构的责任和义务。
（二） 审阅公司财务报告并发表意见
审计委员会充分发挥自身专业水平，认真审阅了公司的季度、半年度、年度财务报告。立信会计师事务所按照审计计划时间安排如期出具了年度审计报告，根据审计委员会向会计师事务所了解的审计情况及公司管理层汇报的生产经营情况，审计委员会再次审阅了审计报告及经审计的公司财务会计报表及相关资料，同意将财务报告提交董事会审议。
（三） 指导内部审计工作
报告期内，审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作报告，要求审计部按照公司内部审计工作规定履行职责，同时督促公司内部审计工作计划的实施，指导公司内部审计工作正常有序开展。审计委员会未发现公司内部审计工作存在重大问题。
（四） 评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监
会、上海证券交易所《企业内部控制基本规范》及配套指引
等规定的要求，建立了完善的公司治理结构和治理制度。审计委员会通过审阅公司内部控制评价报告和内部控制审计报告，了解了公司内部控制建设和执行情况，认为：报告期内，公司严格执行各项法律法规、公司章程以及内部管理制度；公司股东大会、董事会和监事会运作规范，切实保障了公司与股东的合法权益；公司现有内部控制制度完善，实际
运行良好，符合上市公司治理规范的要求。
（五） 审议公司关联交易事项
根据《公司关联交易管理制度》，审计委员会对公司关联交易议案进行了审议并发表书面审核意见。
（六） 其他审核工作
报告期内，审计委员会关注公司募集资金的使用和管理，就相关议案进行了审议并发表审核意见。
三、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会认真遵守相关工作规定，坚持遵循独立、客观、公正的职业准则，充分发挥监督审查作用，尽职尽责地履行了相关工作职责。2019年度，审计委员会将进一步落实各项工作，充分发挥监督职能，切实维护公司利益和全体股东权益。