证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2020-041
中国建材检验认证集团股份有限公司关于控股收购广州京诚检测技术有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：公司以15,080万元购买广州京诚检测技术有限公司(以下简称“广州京诚”）65%股权，同时对广州京诚增资8,000万元，合计投资金额为23,080万元。本次合作完成后，国检集团持有广州京诚73.97%的股权，广州京诚成为国检集团的控股子公司。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、 交易概述
（一） 本次交易基本情况
为进一步拓展国检集团环境检测业务，尽快实现国检集团环境检测板块全国布局，提高市场占有率，国检集团于2020年7月27日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股收购广州京诚检测技术有限公司项目的议案》，国检集团与广州京诚22个股东签署了《关于广州京诚检测技术有限公司的股权转让及增资协议》。本次合作方案为国检集团购买广州京诚65%股权与对其增资扩股同时进行，其中65%股权收购支付对价款金额为15,080万元，增资金额为8,000万元，本次合作完成后，公司持有广州京诚73.97%（保留两位小数）股权，总投资金额为23,080万元。
（二）本次交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组事项。
二、 交易对方的基本情况
本次合作的交易方为广州京诚的22个股东，分别为：
（一）栾建文、秦云松等15名自然人股东；
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 住所 |
| 栾建文 | 男 | 中国 | 山东省兖州市 |
| 秦云松 | 男 | 中国 | 山东省青岛市黄岛区 |
| 寇晓庆 | 女 | 中国 | 北京市朝阳区 |
| 张涛 | 男 | 中国 | 山东省兖州市 |
| 许月英 | 女 | 中国 | 新疆省乌鲁木齐市开发区延伸区 |
| 石国庆 | 男 | 中国 | 辽宁省大连市甘井子区 |
| 赵龙浩 | 男 | 中国 | 山东省莱西市经济开发区 |
| 秦铁君 | 男 | 中国 | 吉林省延吉市 |
| 马志成 | 男 | 中国 | 新疆省乌鲁木齐市水磨沟区 |
| 孙道军 | 男 | 中国 | 辽宁省大连市经济技术开发区 |
| 王燕喜 | 女 | 中国 | 辽宁省大连市沙河口区 |
| 秦文学 | 男 | 中国 | 山东省青岛市黄岛区 |
| 沃德乐 | 男 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市赛罕区 |
| 王双达 | 男 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市赛罕区 |
| 郭自立 | 男 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市赛罕区 |
上述自然人股东中，栾建文、秦云松、寇晓庆、张涛、许月英、石国庆、赵龙浩等7人在广州京诚任职，其中，栾建文为广州京诚董事长兼总经理。其余8个自然人股东均只持有股份，不参与公司的日常生产经营。
（二）广州京寿企业管理中心（有限合伙）、广州京福企业管理中心（有限合伙）、广州京禄企业管理中心（有限合伙）等3个员工持股平台，不实际开展
任何业务；
（三）青岛工银安信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳青松财智投资管理中心（有限合伙）、广州天河颂鲁投资管理合伙企业（普通合伙）、青岛君坤管理咨询有限公司等4个外部投资人。
1. 青岛工银安信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370211MA3C1FXF20
企业类型：有限合伙企业
住所：青岛市黄岛区隐珠街道办事处滨海新村84号楼302室
执行事务合伙人：龚晓洁
经营范围：企业管理咨询、经济信息咨询等。
2. 深圳青松财智投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300349918922L
企业类型：有限合伙企业
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人：青岛青松创业投资有限公司
经营范围：投资兴办实业，受托资产管理、投资管理等。
3. 广州天河颂鲁投资管理合伙企业（普通合伙）
统一社会信用代码：91440101347462976C
企业类型：普通合伙企业
住所：广州市天河区程界西南社大街33号大院41号首层23房
执行事务合伙人：任玉兰
经营范围：投资咨询服务；投资管理服务；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；社会法律咨询等。
4. 青岛君坤管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91370211334061284K
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：山东省青岛市黄岛区长江中路230号国贸中心A座1314室
法定代表人：赵婧
经营范围：商务信息咨询、财务咨询、企业管理咨询等。
公司已对广州京诚现有股东基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。
上述交易对方与国检集团不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：广州京诚检测技术有限公司
（二）统一社会信用代码：91440113671818671A
（三）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（四）成立时间：2008年1月25日
（五）注册资本：728.3357万元
（六）注册地址：广州市番禺区东环街东沙村一横西路6号201
（七）经营范围：实验室检测（涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营）；
环境评估；环境保护监测；生态监测；水污染监测；水质检测服务；水土保持监测；空气污染监测；噪声污染监测；光污染监测；海洋服务；废料监测；放射性污染监测；贵金属检测服务；建筑材料检验服务；建筑消防设施检测服务；施工现场质量检测；公共设施安全监测服务；电子产品检测；电气机械检测服务；化工产品检测服务；针织品、纺织品、服装的检测；无损检测；煤炭检测；安全生产技术服务；环保技术开发服务；仪器仪表修理；仪器仪表批发；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；软件开发；食品检测服务；建设工程质量检测；临床检验服务。
（八）经营情况：
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31/2018年度 | 2019.12.31/2019年度 | 2020.3.31 |
| 资产总额 | 28,310.79 | 32,190.48 | 27,959.40 |
| 净资产 | 7,733.68 | 10,543.50 | 8,694.12 |
| 营业收入 | 24,545.96 | 28,576.45 | 3,072.85 |
| 净利润 | 1,792.10 | 2,907.52 | -1,749.38 |
上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字〔2020〕第ZG50425号审计报告。
（九）本次收购前后标的公司股权结构：
1．本次收购前标的公司股权结构
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 （%） |
| 1 | 栾建文 | 343.7898 | 47.2021% |
| 2 | 秦云松 | 144.7500 | 19.8741% |
| 3 | 寇晓庆 | 48.2500 | 6.6247% |
| 4 | 其他12个自然人股东持股合计 | 73.6430 | 10.1110% |
| 5 | 其他3个员工持股平台持股合计 | 51.4733 | 7.0673% |
| 6 | 其他4个外部投资人持股合计 | 66.4296 | 9.1207% |
| 合计 | 728.3357 | 100.00% | |
2.本次收购后标的公司股权结构
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） |
| 1 | 中国建材检验认证集团股份有限公司 | 724.5685 | 73.9744 |
| 2 | 栾建文 | 138.0179 | 14.0909 |
| 3 | 秦云松 | 58.1113 | 5.9328 |
| 4 | 寇晓庆 | 19.3704 | 1.9776 |
| 5 | 广州京寿企业管理中心（有限合伙） | 3.5934 | 0.3669 |
| 6 | 广州京福企业管理中心（有限合伙） | 3.5090 | 0.3582 |
| 7 | 广州京禄企业管理中心（有限合伙） | 2.7320 | 0.2789 |
| 8 | 北京京禧企业管理中心（有限合伙） (名称以工商注册为准) | 29.5834 | 3.0203 |
| 合计 | 979.4859 | 100.0000 | |
注：实际工商变更可能会由于计算过程中四舍五入造成小数点后数值有所差异。
（十）本次收购后法人治理：
广州京诚设董事会，由7名董事组成，其中4名由国检集团提名，2名由自然人股东栾建文提名，1名由股东秦云松提名。董事长由国检集团提名的董事担任。
广州京诚设监事会，由3名监事组成，分别由国检集团和自然人股东栾建文各自提名1名，职工代表担任监事1名。监事会主席由国检集团提名的监事担任；
广州京诚高级管理人员设总经理1名，副总经理若干名、财务负责人1名。总经理担任广州京诚的法人代表。
（十一）交易标的评估情况：
根据立信会计事务所(特殊普通合伙)于2020年6月19日出具的《广州京诚检测技术有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字〔2020〕第ZG50425号）（以下简称“《广州京诚审计报告》”）和中京民信（北京）资产评估有限公司于2020年6月22日出具的《中国建材检验认证集团股份有限公司拟并购广州京诚检测技术有限公司涉及的广州京诚检测技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第188号）和《中国建材检验认证集团股份有限公司拟对广州京诚检测技术有限公司增资涉及的广州京诚检测技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第244号）（以下简称“《广州京诚评估报告》”），在评估基准日2020年3月31日持续经营前提下，广州京诚审计后母公司净资产账面价值为6,881.01万元，评估价值23,737.20万元，评估增值16,856.19万元，增值率为244.97%。 本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论，其主要原因：被评估单位系服务行业，主要为服务单位提供检测服务，主要依靠技术和人工服务创造企业价值，属于轻资产公司。资产基础法系简单的各项资产价值合计，不能充分反映企业全面价值。收益法更能充分体现出公司的市场、客户关系网络、相关检测技术优势等价值。
四、合同的主要内容
合同签署的甲方（受让方）为国检集团，乙方（出让方）为广州京诚全体股东，协议主要条款如下：
（一）本次交易内容
乙方将其所持有的广州京诚65%的股权转让给甲方，同时甲方对广州京诚进行单方增资扩股，交易完成后，甲方持有广州京诚73.97%的股权，成为广州京诚的控股股东。本次股权转让完成后的持股比例参见上述“三、交易标的基本情况”中第（九）项内容。
（二）本次交易的转让价格
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州京诚审计报告》（信会师报字〔2020〕第ZG50425号），中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《广州京诚评估报告》（京信评报字（2020）第188号和京信评报字（2020）第244号）。甲、乙双方同意以此为基础，并综合考虑广州京诚的企业特点，协商
确定广州京诚100%股权的作价为2.32亿元，作为本次甲方收购广州京诚65%股权和单方增资扩股的基准，其中，65%股权收购支付对价款金额为15,080万元。
在进行标的股权转让的同时，甲方作为广州京诚的股东对广州京诚进行单方增资。经各方协商一致同意，本次新增注册资本每1元出资的认缴价格为
31.8534434元。据此，甲方认缴广州京诚新增注册资本251.1502万元，应缴纳8,000万元款项，注册资本增加至979.4859万元。
本次公司购买广州京诚65%股权与对其增资扩股的总投资为23,080万元。
（三）本次交易的支付条款
1.本次交易涉及的广州京诚65%股权转让款分三期支付，支付比例分别为：
50%、30%及20%。其中第三期股权转让款将作为业绩承诺的保证金，在承诺期间（2020年、2021年和2022年）根据每个会计年度的业绩完成情况分三年兑现，分别为股权转让款的6%、6%及8%。
2.本次交易涉及的全部增资价款甲方将在资产交接工作完成（即交接完成日）后10个工作日内实缴完毕。
（四）本次交易的业绩承诺及业绩补偿条款
乙方承诺，广州京诚在承诺期间（2020年、2021年和2022年）经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润分别不得低于2,300万元、2,700万元和3,100万元，承诺期累计实现税后净利润不得低于8,100万元。否则，原股东将做出相应补偿。
如触发补偿义务，乙方应当在甲方聘请的审计机构出具广州京诚的承诺期间每个会计年度审计报告之日起20个工作日内将当期业绩补偿款项支付给甲方。
（五）本协议的生效条款
本协议自下列生效条件全部满足之日起生效：
1.本协议经甲方、乙方涉及的法人企业的法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表签字并加盖公章、乙方涉及的自然人股东本人签名；
2.本协议所述交易在2020年9月30日前获得甲方内部决策机构的批准。
五、对上市公司的影响及风险分析
广州京诚是国内环境检测服务领域内颇具规模的第三方检测机构，其在北
京、山东、湖南、江苏、广东、陕西等15个省市设有子公司。国检集团围绕“跨区域，跨领域”发展战略，通过联合重组广州京诚，可快速实现公司环境检测业务全国布局，同时提高环境检测业务的市场占有率，环境检测业务也将成为国检集团继建材建工检测板块之外第二大检测板块，有利于尽快实现综合型检验认证服务机构的战略目标。
本次联合重组不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次联合重组完成后，不存在新增关联交易、同业竞争的情况。
本次联合重组完成后，在运营阶段可能会遇到市场开拓、技术开发和管理整合风险。国检集团将加快推进与广州京诚资源整合，充分发挥协同优势，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意风险。
六、报备文件
1．《国检集团第三届董事会第二十一次会议决议》
2.《关于广州京诚检测技术有限公司的股权转让及增资协议》
3．《广州京诚检测技术有限公司审计报告及财务报表》
4．《中国建材检验认证集团股份有限公司拟并购广州京诚检测技术有限公司涉及的广州京诚检测技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
5.《中国建材检验认证集团股份有限公司拟对广州京诚检测技术有限公司增资涉及的广州京诚检测技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
特此公告
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会2020年7月27日