证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2020-051
中国建材检验认证集团股份有限公司关于投资设立参股公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易概述：国检集团拟与中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司（以
下简称“蚌埠院”）、凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛科技”）等10家公司，共同投资设立玻璃新材料创新中心（安徽）有限公司（以工商注册为准，以下简称“创新中心”）。创新中心注册资本15,800万元，公司以自有资金人民币1,000万元出资，占比6.329%。
? 本次构成关联交易，未构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去
12个月内公司与蚌埠院、凯盛科技除日常关联交易外，关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 创新中心成立后，可能存在一定市场、经营和管理风险，以及未达预期目标风险，公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。
2020年10月28日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于投资设立参股公司暨关联交易的议案》，本议案无需提请公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、本次交易概述
为有效锁定玻璃新材料领域（如电子玻璃、航空玻璃等）潜在客户，引领行业开发新兴产业共性关键检验检测技术，国检集团与蚌埠院、凯盛科技、蚌埠投资集团有限公司、惠科股份有限公司、协鑫集团有限公司、杭州光学精密机械研
究所、江苏铁锚玻璃股份有限公司、浙江大学科技园发展有限公司、河北省沙河玻璃技术研究院、武汉理工大产业集团有限公司等10家公司共同投资设立玻璃新材料创新中心（安徽）有限公司（以工商注册为准，以下简称“创新中心”）。创新中心注册资本15,800万元，公司以自有资金人民币1,000万元出资，占比
6.329%。
鉴于国检集团与蚌埠院、凯盛科技的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
公司与蚌埠院、凯盛科技的实际控制人均为中国建材集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1．中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司
注册地址：安徽省蚌埠市涂山路1047号
法定代表人：彭寿
统一社会信用代码：913403004852224289
注册资本：187,525.36万元人民币
股东情况：为凯盛科技集团有限公司全资子公司。
经营范围：承包境外建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目；建材、轻工产品、市政建筑工程、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程咨询、工程造价咨询、工程招标代理、工程总承包及有关技术、设备、材料、供货；生产销售研制的设备产品等。
主要财务指标：截至2019年12月31日，蚌埠院总资产130.53亿元，净资产41.38亿元；2019年实现营业收入32.24亿元，净利润2.23亿元。
2．凯盛科技集团有限公司
注册地址：北京市海淀区紫竹院南路2号
法定代表人：彭寿
统一社会信用代码：91110000101923517F
注册资本：472,512.98万元人民币
股东情况：为中国建材集团有限公司全资子公司。经营范围：建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术的开发、转让、咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询。玻璃及原材料、成套设备的研发、制造、销售；玻璃产品的深加工、制造、销售等。主要财务指标：截至2019年12月31日，凯盛科技总资产454.36亿元，净资产123.89亿元；2019年实现营业收入144.00亿元，净利润5.77亿元。
（三）关联方主要业务发展状况
蚌埠院是新中国第一批成立的全国综合性甲级科研设计单位，蚌埠院以市场和技术为引领，培育了凯盛玻璃、凯盛新能源、凯盛材料、凯盛装备、凯盛工程等五大业务板块，实现了由传统科研院所向具有核心技术能力支撑的高科技企业集团的转型。
凯盛科技是中国建材集团有限公司以玻璃新材料为核心的科技创新产业平台，2014年12月在北京成立，是中国建材集团二级全资子公司。凯盛科技围绕创新链布局产业链，包括显示材料产业链、新能源材料产业链、优质浮法玻璃及特种玻璃产业链、应用材料产业群等。
（四）关联方其他情况说明
公司与蚌埠院、凯盛科技在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务关系。
（五）其他合作方基本情况
1．蚌埠投资集团有限公司
注册地址：安徽省蚌埠市涂山东路1757号投资大厦
法定代表人：汪支边
注册资本：100,000万元人民币
2．惠科股份有限公司
注册地址：深圳市宝安区石岩街道水田村民营工业园惠科工业园
法定代表人：王智勇
注册资本：100,000万元人民币
3．协鑫集团有限公司
注册地址：苏州高新区科技城锦峰路199号
法定代表人：王东
注册资本：880,000万元人民币4．杭州光学精密机械研究所注册地址：杭州市富阳区春江街道江南路68号法定代表人：张龙5．江苏铁锚玻璃股份有限公司注册地址：江苏省南通市海安县长江西路128号法定代表人：吴贲华注册资本：9,000万元人民币6．浙江大学科技园发展有限公司注册地址：杭州市西湖区西溪路525号浙江大学国家大学科技园C楼法定代表人：赵荣祥注册资本：10,000万元人民币7．河北省沙河玻璃技术研究院注册地址：沙河市北环路66号法定代表人：袁坚开办资金：5,484.2万元人民币8．武汉理工大产业集团有限公司注册地址：湖北省武汉市珞狮路122号法定代表人：李俊注册资本：12,000万元人民币
三、投资标的基本情况
（一）本次交易类别
本次交易属于与关联人共同投资。
（二）投资标的基本信息
1．公司名称：玻璃新材料创新中心（安徽）有限公司2．注册地址：安徽省蚌埠市龙子湖区东海大道751号院内综合楼3．注册资本：15,800万元人民币4．经营范围：玻璃新材料的技术研究、技术开发、技术服务与技术咨询；技术进出口；工程和技术研究和试验发展。以上信息以工商行政管理机关核准登记为准。
5．出资方式及比例：
四、本次交易涉及合同的主要内容
（一）出资缴纳期限
全体股东协商一致分四期同比例缴纳出资额，具体出资计划如下：
2020年10月31日前出资20%，首次出资金额合计3160万元；2021年3月31日前出资20%，第二期出资金额合计3160万元，累计出资6320万元；
2021年7月31日前出资30%，第三期出资金额合计4740万元，累计出资11060万元。
2021年12月31日前出资30%，第四期出资金额合计4740万元，累计出资15800万元。
（二）治理结构
公司设董事会，由13名董事组成。其中合资方各推荐1名，共计11名董事，
| 出资人名称 | 认缴出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
| 中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司 | 3000万元 | 货币 | 18.987% |
| 凯盛科技集团有限公司 | 2000万元 | 货币 | 12.658% |
| 蚌埠投资集团有限公司 | 3000万元 | 货币 | 18.987% |
| 惠科股份有限公司 | 2000万元 | 货币 | 12.658% |
| 协鑫集团有限公司 | 2000万元 | 货币 | 12.658% |
| 杭州光学精密机械研究所 | 1000万元 | 货币 | 6.329% |
| 中国建材检验认证集团股份有限公司 | 1000万元 | 货币 | 6.329% |
| 江苏铁锚玻璃股份有限公司 | 600万元 | 货币 | 3.797% |
| 浙江大学科技园发展有限公司 | 500万元 | 货币 | 3.165% |
| 河北省沙河玻璃技术研究院 | 500万元 | 货币 | 3.165% |
| 武汉理工大产业集团有限公司 | 200万元 | 货币 | 1.266% |
| 合计 | 15,800万元 | - | 100% |
经股东会选举产生；职工董事2名，待公司设立后由职工代表大会选举产生。董事会设董事长一名，由蚌埠院推荐的董事担任，经董事会选举产生。
公司设监事会，由5名监事组成。其中合资方蚌埠院、蚌埠投资集团有限公司、惠科股份有限公司各推荐1名，共计3名监事，经股东会选举产生；职工监事2名，待公司设立后由职工代表大会选举产生。监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。
五、本次交易的目的和对公司的影响
国检集团在国内外玻璃检验认证领域具有明显领先地位，但仍以建筑玻璃、汽车玻璃等传统领域为主。2019年，为顺应“5G”时代电子显示行业需求，公司获批国内首家专业的电子玻璃和智能玻璃产品检验中心——国家建筑材料工业电子玻璃及智能玻璃（器件）质量监督检验评价中心，在玻璃新材料领域（如电子玻璃、航空玻璃及新能源玻璃等）进行积极探索。
未来，合资公司将聚焦于玻璃新材料产业技术研发，形成融汇玻璃新材料科研、生产、应用等全产业链生态。本次投资，一方面有利于国检集团跟踪玻璃新材料的发展前沿和玻璃新材料检测业务拓展，充分发挥国内首家电子玻璃和智能玻璃检验中心平台作用；另一方面有利于国检集团有效锁定玻璃新材料领域潜在客户，深入挖掘企业需求，及时开发行业共性关键技术，推动公司科技成果转化，不断提升检验认证专业服务能力、行业地位和持续盈利能力。
六、关联交易履行的审议程序
2020年10月28日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于投资设立参股公司暨关联交易的议案》。关联董事马振珠、王益民、颜碧兰、陈双七、陈璐已按有关规定回避表决。会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。
公司独立董事进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司与蚌埠院、凯盛科技等10家公司共同出资设立玻璃新材料创新中心（安徽）有限公司（以工商注册为准）符合公司发展战略，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形；议案审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定；表决结果合法、有效。同意将该议案提交公司董事会会议审议。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
截止本次交易前12个月内，国检集团与蚌埠院、凯盛科技未发生非日常关
联交易。
八、本次交易的风险分析
公司本次投资设立参股公司是从发展战略角度出发作出的慎重决策，对公司布局玻璃新材料检验检测领域有积极意义。合资公司可能存在一定市场、经营和管理风险，若不能达到投资预期，会对公司产生一定的不利影响。公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会2020年10月28日