证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2022-015
中国国检测试控股集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2022年4月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围、增加注册资本并修订<公司章程>的议案》，根据中国证监会、上海证券交易所2022年颁布一系列与上市公司相关的法律法规，公司拟对《公司章程》中涉及的部分条款进行修订，并对相关表述进行调整。
此外，为促进公司土壤检测业务布局及市场拓展，拟在公司经营范围中增加与土壤检测有关的内容；同时根据公司2021年度利润分配及公积金转增股本方案，公司总股本在利润分配方案实施完毕后将由603,680,000股变更为724,416,000股。基于上述变化，现将《公司章程》中涉及公司经营范围及注册资本内容的相关条款进行修订
具体修订内容如下：
一、《公司章程》的修订内容
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 2 | 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 ……公司在北京市工商行政管理局注册登 | 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 ……公司在北京市市场监督管理局注册登 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 记，……。 | 记，……。 | |
| 3 | 第七条 公司注册资本为人民币60,368万元，实收资本为60,368万元。 …… | 第七条 公司注册资本为人民币72,441.6万元，实收资本为72,441.6万元。 …… |
| 4 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：企业总部管理；产品质量检验；建设工程质量检测及鉴定；仪器设备、标准样品、标准物质的研发和销售；安全生产、职业健康和环境保护技术服务；人员培训；节能技术服务；节能项目评估（不含资产评估）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；认证服务；医学检验医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；医学检验医疗服务、认证服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：企业总部管理；产品质量检验；建设工程质量检测及鉴定；仪器设备、标准样品、标准物质的研发和销售；安全生产、职业健康和环境保护技术服务；人员培训；节能技术服务；节能项目评估（不含资产评估）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；认证服务；医学检验医疗服务，土壤环境污染防治服务；土地整治服务；土地调查评估服务；土壤污染治理与修复服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；医学检验医疗服务、认证服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 5 | 第二十条 公司股份总数为60,368万股，每股面值1元，公司的股本结构为：普通股60,368万股，无其他种类股份。 | 第二十条 公司股份总数为72,441.6万股，每股面值1元，公司的股本结构为：普通股72,441.6万股，无其他种类股份。 |
| 6 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | ||
| 7 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 8 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； …… | 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 【新增】（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… 后续款序号依次增加。 |
| 9 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，……。 在股东大会决议公告前，……。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，……。 在股东大会决议公告前……。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 券交易所提交有关证明材料。 | 料。 | |
| 10 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）股东大会按规定需采用网络投票表决的，还应在通知中载明网络投票的时间、投票程序和审议的事项； |
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
……
（六）明确载明网络或其他方式的表决时间、表
决程序；
| 11 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 12 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 13 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 14 | 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 15 | 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 16 | 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 17 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | |
| 18 | 第一百六十四条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
以上议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露；同时提请股东大会授权董事会向登记机关申请办理变更登记及备案等相关手续。
二、上网公告附件
《公司章程》（2022年第一次修订）
特此公告。
中国国检测试控股集团股份有限公司
董 事 会2022年4月26日