2021年年度股东大会材料
中国国检测试控股集团股份有限公司
2021年年度股东大会
会议材料
二○二二·北京
2021年年度股东大会材料
目录
2021年年度股东大会须知 ................................................... - 1 -2021年年度股东大会会议议程 ........................................... - 2 -第一部分 股东大会审议议案 ....................................... - 4 -议案一 关于2021年度董事会工作报告的议案 ................ - 1 -议案二 关于2021年度监事会工作报告的议案 .............. - 20 -议案三 关于公司2021年年度报告及报告摘要的议案 .. - 27 -议案四 关于2021年度公司财务决算的议案 .................. - 28 -议案五 关于2021年利润分配及转增股本方案的议案 .. - 38 -议案六 关于变更会计师事务所的议案 ............................ - 40 -议案七 关于2021年度日常关联交易执行情况确认及2022年度日常关联交易预计的议案 .......................................... - 45 -议案八 关于变更公司经营范围、增加注册资本并修订《公司章程》的议案................................................................... - 51 -议案九 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 .... - 57 -议案十 关于更换董事的议案 ............................................ - 59 -议案十一 关于更换监事的议案 ........................................ - 61 -第二部分 股东大会听取事项.............................. - 63 -事项一 关于2021年度独立董事述职报告 ...................... - 64 -事项二 关于2021年度审计委员会履职情况报告 .......... - 80 -
2021年年度股东大会须知
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及中国国检测试控股集团股份有限公司的《公司章程》《股东大会议事规则》相关规定,为维护投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,特制定会议须知如下,请出席股东大会的全体人员共同遵守:
一、本次会议设立秘书处,具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、为提高会议议事效率,在股东大会召开过程中,股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的,应向大会秘书处报名,并填写股东发言征询表,经大会主持人许可,方可发言,本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
三、股东表决时,应准确填写股东姓名及持有股数,在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”“反对”“弃权”中任选一项,以“√” 为准;若不选则视为“弃权”,多选则视为“表决无效”,发出而未收到的表决票也视为“弃权”。
四、根据监管部门的规定,为维护其他广大股东的利益,公司不向参加股东大会的股东发放礼品。
五、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。
六、公司董事会聘请北京观韬中茂律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法律意见。
2021年年度股东大会会议议程会议时间:2022年5月17日下午14:00会议地点:北京朝阳管庄东里1号国检集团八层第七会议室会议议程:
一、宣读会议须知
二、确定计票人和监票人
三、股东大会审议议案
(一)关于2021年度董事会工作报告的议案
(二)关于2021年度监事会工作报告的议案
(三)关于公司2021年年度报告及报告摘要的议案
(四)关于2021年度公司财务决算的议案
(五)关于2021年度利润分配及公积金转增股本方案的议案
(六)关于变更会计师事务所的议案
(七)关于2021年度日常关联交易执行情况确认及2022年度日常关联交易预计的议案
(八)关于变更公司经营范围、增加注册资本并修订《公司章程》的议案
(九)关于修订《股东大会议事规则》的议案
(十)关于更换董事的议案
(十一)关于更换监事的议案
四、股东大会听取事项
(一)2021年度独立董事述职报告
(二)2021年度审计委员会履职情况报告
五、股东发言及答疑
六、股东对大会议案进行表决
七、宣读表决结果
八、股东大会见证律师宣读2021年年度股东大会法律意见书
九、宣读股东大会决议
第一部分 股东大会审议议案
议案一
关于2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表:
根据《公司法》和《公司章程》的规定,现就2021年度董事会工作报告如下。本议案已经公司2022年4月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过,请予以审议。
附件:《2021年度董事会工作报告》
国检集团董事会2022年5月17日
2021年度董事会工作报告
2021年,国检集团董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引,严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定,围绕公司战略定位与发展目标,本着对公司和全体股东负责的态度,忠实履行股东大会赋予的职权,勤勉尽责地履行职责,确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策,推动公司稳健发展。现就董事会履职情况汇报如下:
第一部分 2021年度董事会履职情况
一、主要经营指标
2021年,公司实现营业总收入221,698.37万元,同比增长50.53%;实现营业利润38,949.55万元,同比增长24.63%;利润总额40,006.78万元,同比增长22.48%;净利润35,095.29万元,同比增长22.49%;报告期内公司每股收益为0.4186元,同比增长9.24%。
表1 2021年主要经营指标(截至2021年12月31日)
单位:人民币万元
项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
营业收入 | 221,698.37 | 147,277.16 |
营业利润 | 38,949.55 | 31,252.92 |
利润总额 | 40,006.78 | 32,663.07 |
净利润 | 35,095.29 | 28,651.96 |
项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
总资产 | 382,639.45 | 241,789.45 |
净资产 | 216,438.09 | 171,453.68 |
归属上市公司股东的净资产 | 157,856.39 | 138,047.87 |
基本每股收益(元/股) | 0.4186 | 0.3832 |
加权平均净资产收益率(%) | 17.15 | 17.19 |
二、董事会履职情况
(一)董事会换届情况
公司第三届董事会于2021年2月任期届满。根据有关法律法规和公司章程的规定,经控股股东和相关股东推荐,公司先后召开董事会、股东大会重新选举了第四届董事会成员,选举产生了9名董事和董事长,包括3名独立董事、6名非独立董事。相关换届的董事会人员信息在2020年年报中进行了披露。
(二)董事会会议情况
董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定,董事会全年召开12次会议,其中现场会议3次、通讯表决9次,对公司在2021年度经营活动中的61项重大事项进行了审议(见附表)。报告期内,按照《公司章程》《董事会议事规则》规定的职权,董事会严格按照上市公司决策程序要求审议议案并及时公告。
(三)股东大会决议执行情况
2021年,董事会召集召开了3次股东大会。董事会高度重视股东大会做出的各项决议,指导和督促公司经营层积极落实股东大会决议执行工作,主要事项有:
1.以公司总股本431,200,000股为基数,以未分配利润向全体股东每10股送红股2股并派发现金股利1.61元(含税),送红股86,240,000股,派发现金股利69,423,200.00元(含税),实际分配利润155,663,200.00元。同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增2股,本次转增共计86,240,000股。上述方案实施完毕后,公司总股本为603,680,000股。
2. 推动公司名称变更及修改公司章程相关工作。根据公司战略规划以及经营发展需要,国检集团中文名称“中国建材检验认证集团股份有限公司”变更为“中国国检测试控股集团股份有限公司”,英文名称由“China Building Material Test &Certification Group Co.,Ltd.” 变更为“China Testing &Certification International Group Co.,Ltd.”,公司股票简称及公司股票代码保持不变,并完成公司章程相应修订。
3.推动国检集团第二期股票期权激励计划顺利实施。经过内部公示、国资管理部门申报及公司内部决策程序后,公司第二期股权激励计划落地,于2022年5月17日向244名激励对象授予1,407.00万份股票期权,并完成全体激励对
象证券账户开户、授予协议签署及授予登记等工作。
(四)董事会专门委员会履职情况
1.董事会审计委员会在2021年共召开了5次会议,认真审议了公司定期报告、年度财务决算、年度内部控制评价报告、2020年度募集资金存放与使用情况、续聘年度财务审计机构、关联交易等诸多事项,严格审核公司的财务信息及其披露事宜,指导了内部审计部门的有效运作,评估了公司内部控制的有效性,为公司的法人治理规范运作发挥了有效的监督管理作用。
2.董事会战略委员会在2021年共召开了1次会议,根据公司所处的行业环境和市场形势,对公司的发展战略和经营计划进行了较为系统的规划研究,并对公司发展战略及实施提出了合理化建议,为公司稳健持续发展提供战略层面的支持。
3.董事会薪酬与考核委员会在2021年共召开了3次会议,开展了对董事和高级管理人员的年度绩效考评,对公司年度薪酬管理报告进行了审议,推动公司进一步建立、健全内部人才激励机制。
4.董事会提名委员会在2021年共召开了3次会议,审议了2020年度提名委员会履职情况报告;提名新一届董事会独立董事和非独立董事候选人;提出了聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及证券事务代表的议案,
顺利推动了公司第四届董事会和高管的换届工作。2021年,提名委员会继续支持完善公司管理团队的组织架构和业务覆盖面,指导公司经营班子做好内部员工培训和培养提拔工作,为公司高质量发展提供支持和保障。
(五)独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据相关法律法规,认真履行独立董事的职责,勤勉尽责,按时参加股东大会、董事会,参与公司重大事项的决策。报告期内,独立董事对历次董事会审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
(六)投资管理工作
2021年,董事会同意终止并注销公司与中信建投资本管理有限公司共同发起设立的“国检一期(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)”,有效控制了对外投资风险、提高了资金使用效率。
董事会同意国检集团安徽公司以自有资金920.48万元公开摘牌“安徽省建筑材料科学技术研究所80%股权转让”项目,摘牌后,安徽公司成为安徽省建筑材料科学技术研究所的控股股东,持有其80%股权。
董事会同意调整公司华南(广州)基地建设项目实施方案,将华南项目建设面积由10,000㎡调整为第一期建设面积28,016.1㎡,此外,将华南项目中检测设备及安装费用
5,822.64万元用于建筑工程,并在此基础上,增加建筑工程及其他相关费用额度2,039.52万元。本次调整后,华南项目总投资额由11,752.03万元调增至13,791.55万元。
董事会同意公司控股收购辽宁奉天检测技术有限公司65%股权,总投资额为5,882.50万元,该项目填补了公司在东北三省区域内食品检测业务的空白,辽宁奉天成为公司食品农产品事业部的重要组成。公司已按协议履行出资义务,并完成工商变更、人员调整等全部事宜。
董事会同意公司以28,600万元控股收购上海美诺福科技有限公司55%股权,收购完成后,国检集团成为上海美诺福的控股股东。该项目的成功实施,标志着国检集团由此迈入流程工业智能服务领域,开启了实验室智能化系统建设、运维服务及检测仪器开发等全新业务板块。公司已按协议履行出资义务,并完成工商变更、人员调整等全部事宜。
此外,董事会同意公司控股子公司安徽拓维公司投资3,800万元(投资上限,含契税和印花税等)参与宣城市开达建设投资有限公司公开挂牌转让资产项目;同意公司所属子公司湖南公司投资6,800万元(最终以实际购置价格为准)在长沙市岳麓区购置两处房产(期房)作为未来经营场所事项;同意子公司国检京诚集团旗下湖南华科检测技术有限公司投资6,800万元(最终以实际购置价格为准)在长沙市岳麓区购置两处房产(期房)作为未来经营场所事项。
董事会同意公司与全资子公司上海众材工程检测有限公司联合收购安徽元正工程检测科技有限公司55%股权。其中:国检集团出资328.00万元,收购后持有安徽元正4%股权;上海众材出资4,182.00万元,收购后持有安徽元正51%股权。该项目是公司实现华东区域工程检测板块布局的重要一步,同时也填补了公司在安徽省工程检测机构的空白,有利于实现公司在华东区域的企业协同。
(七)关联交易管理工作
董事会严格根据有关法律法规管理关联交易事项,有效保障中小股东的合法权益,2021年重点完成以下工作:
1. 合理预计了2021年度关联交易授权额度,严格要求公司按照股东大会决议授权控制日常关联交易规模,确保定价公允、程序合规、信披规范。
2. 切实监督2021年度非日常关联交易程序合法合规,2021年,公司所有非日常关联交易事项均经独立董事事前确认,独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见,董事会在审议关联交易事项时,关联董事均按规定回避表决。
(八)信息披露工作
2021年,公司信息披露工作被上海证券交易所评为A级,连续五年获得上海证券交易所最高评级。全年完成年报、一季报、半年报及三季报共计4次定期报告,70个临时公告、
19份文件报备。
(九)投资者关系管理
2021年,疫情持续反复,公司与资本市场保持及时有效沟通,形成每个月一次的固定接待机制,积极响应投资者对公司各项信息的需求。截止2021年12月31日,股东户均持股数量35,276股,比上年末提升27.5%。
(十)股权激励工作
2021年,顺利推进股权激励工作。董事会对公司第一期股权激励计划第一个考核年度业绩完成情况开展考核、结果汇总及披露工作。同步启动第二期股票期权激励计划,经过内部公示、国资管理部门申报及公司内部决策程序后,公司于2021年11月5日向244名激励对象授予1,407.00万份股票期权,并完成全体激励对象证券账户开户、授予协议签署及授予登记等工作。
(十一)董事会自身建设等其他工作
为提高公司规范运作水平,公司董事会相关人员积极参加上海证券交易所、北京证监局、北京上市公司协会举办的各类培训及讲座。公司还积极配合监管部门完成公司信息上报工作,按照要求向上交所、证监局、北京市上市协会报送文件19份。此外,公司响应中国证监会及北京证监局号召,通过公司网站转发、设置专栏及微信公众号等方式,积极参
与2021年“全国投资者保护宣传日”活动、2021年“宪法宣传日” 活动以及2021年“金融知识普及月金融知识进万家、争做理性投资者争做金融好网民”活动。
第二部分 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业发展情况
自2001年12月11日中国加入WTO,我国检验认证行业开始对外开放并与国际对接、2013年单独作为《国民经济行业分类》中的一类以来,行业处于快速发展的成长期,2020年行业产值3,586亿元,较“十二五”末(2015年)复合增长率达14.78%,为全球增长最快、潜力最大的市场。在构建新发展格局中,检验认证行业围绕“市场化、国际化、专业化、集约化、规范化”的发展目标,为建设制造强国、质量强国、贸易强国作出贡献。报告期内国内检验认证行业的发展具有如下内涵及特征:
第一,行业定位:国家战略性新兴产业、国家重点发展的八类高技术服务业之一
检验认证行业为社会经济发展提供信用背书的本质属性,一是检验认证机构作为“质量信用”背书机构,提升供给体系的质量和效率,畅通国内经济大循环;二是检验认证机构作为国际贸易“通行证”的发放机构,有效减少国际贸易壁垒,疏通国际国内双循环堵点;三是检验认证机构作为
国民经济质量基础,不论是对企业管理水平和产品、服务质量提升,还是对产业优化升级,都发挥着重要的支撑和保障作用。
第二,行业发展阶段:处于高速增长期,行业增速为GDP增速2倍左右
近年来,我国出台了《国家标准化发展纲要》《关于进一步深化改革促进检验检测行业做优做强的指导意见》《建设高标准市场体系行动方案》等一系列政策文件鼓励和支持检验检测行业发展。围绕“质量强国”的主线,全国各地政府加快推出进一步促进检验检测行业发展的措施,为检验检测行业的快速发展提供了坚实保障。近年来国内检验检测行业整体保持较强增长态势,增速远高于GDP增速。截至2020年底,我国共有检验检测机构48,919家,较上年增长11.16%,全年实现营业收入3,586亿元,较上年增长11.19%,从业人员141.19万人,较上年增长9.90%,拥有各类仪器设备808.01万台套,较上年增长13.67%。“十三五”期间,全国检验检测机构营业收入翻了一番,年均复合增长率达到14.78%;出具的检测报告增长72.3%,年均复合增长率11.5%。在经济高质量发展的背景下,伴随着国内各类市场主体对于消费品、食品、生活环境、建筑物等质量、安全、环保、节能性能等都有了更高的要求,检验认证行业具有广阔的发展前景。
第三,行业集中度现状:“小散弱”现象依旧存在,集
约化发展趋势明确,龙头优势日益凸显
检验认证行业是轻资产、人力与技术密集的行业,由于我国检验认证行业市场化运行起步晚,目前行业仍在成长阶段,行业机构普遍规模不大、产值不高、服务能力不强。从行业平均情况来看,我国检验认证行业机构平均产值仅为733万元。从行业整体情况来看,收入1,000万元以上企业6,414家,占比13.11%;收入5,000万元以上企业1,197家,占比2.45%;收入1亿元以上企业481家,占比0.98%;收入5亿元以上企业42家,占比0.08%,行业内绝大多数机构属于小微企业。但是,在政府引导和市场需求双重推动之下,一大批规模大、水平高、能力强的中国检验检测品牌正在快速形成,规模以上机构数量稳步增长、营业收入占比逐年提升。2020年规模以上(年收入1,000万元以上)检验检测机构6,414家,数量仅占全行业的13.11%,但营业收入占比达到77.36%,其中,有481家机构营收上亿元,有102家上市公司,涌现了一大批在规模、水平、能力上都比较强的检验检测机构,行业集约化发展趋势显著。
2021年9月,国家市场监督管理总局印发了《关于进一步深化改革促进检验检测行业做优做强的指导意见》(以下简称“指导意见”),《指导意见》强调要聚焦国家战略和经济社会发展重大需求,对标国际先进水平,明确主攻方向和突破口,统筹检验检测行业与产业链深度融合,推动检验检测
行业集约发展;同时还指出,支持检验检测机构从提供单一检测服务向参与产品设计、研发、生产、使用全生命周期提供解决方案发展,引导检验检测机构开展质量基础设施“一站式”服务,实现“一体化”发展,为社会提供优质、高效、便捷的综合服务。因此,规模效益好、具备“一站式”综合服务能力的大型龙头检验认证机构将在未来具有明显竞争优势,这也符合行业本质属性的要求。
第四,行业发展趋势:行业规范化程度日益提升,政府监督趋严
检验认证行业通过业务开展推动企业管理水平和产品、服务质量提升,进而推动产业优化升级,是国民经济中各行业技术升级的“先导者”,公信力是行业发展的生命线。2018年以来,国家市场监督管理总局累计检查检验检测机构超过
4.5万家次,近三成机构受到不同程度的行政处理及处罚。在各级监管部门及行业自律组织的努力下,近年来各类认证检测乱象得到持续整治,检验检测市场秩序趋于好转,市场规范化程度有所提升。
报告期内,相关部门陆续发布了各类强化监管的规范性文件,为净化市场环境、规范行业秩序提供了坚实保障。2021年4月,市场监管总局公布了修订后的《检验检测机构监督管理办法》,强调了检验检测机构及其人员的主体责任,对不实和虚假检验检测作出了禁止性规定,规定了多种新型监
管手段;2021年7月,市场监管总局印发《关于开展打击网售假冒检验检测报告违法行为专项整治行动的通知》,部署开展专项整治行动,严厉打击部分网络交易平台买卖假冒检验检测报告等违法行为,同时发布了新版《检验检测机构资质认定管理办法》《认可机构监督管理办法》《认证认可条例》修订稿(公开征求意见稿);另外,《指导意见》明确将“加强规范管理,提高行业公信力”作为检验检测“十四五”期间行业发展的任务措施之一, 强调“完善以双随机、一公开监管和互联网+监管为基本手段、以重点监管为补充、以信用监管为基础的新型检验检测监管机制,强化行业自律和社会监督。”在各类监管的保驾护航中,在日益规范化的市场环境下,信誉越好、品牌公信力强、技术实力雄厚的机构越容易获得市场认可,社会相关资源将优先向上述机构倾斜。
二、公司发展战略
公司发展目标为建设世界一流检验认证集团,可分为近期战略目标和中长期战略目标。
近期目标:在未来五年内,公司的定位是立足检验认证主业,结合建立全面质量服务生态体系的需求,不断拓展检验认证业务新领域,成为优质的、专业的综合性检验认证集团。为更好地打造“国检品牌”,推动构建“四全”业务架构,国检集团未来五年内,一是在建工建材领域,加快布局,提升水平,提高市场占有率,继续在技术能力和高端项目上
打造领先优势,不断做大做优做强。二是在环境领域,将持续推动将科技储备和研发力量,以国检京诚作为载体进行落地并与原有业务进行协同,以“检测+”为业务引领协同国检集团内部环境、健康、安全等领域的技术与咨询服务,整合在线监测装备、智慧安全与环保服务等产品,大力推动EHS事业部发展,同时发挥产业背景优势,为国家生态环境治理贡献力量。三是在食农检测领域,未来希望通过联合重组实现资源互补和全国性产业布局,尽快将食农检测产品线打造成公司优势板块。四是逐步搭建计量、检测仪器装备、特种设备检测等产品线,提升综合检测能力;五是公司将继续加大科技投入,建立专业齐全、服务功能完备的检验认证科技条件支撑体系,不断改善科技研发环境并持续增强技术创新能力。到“十四五”末,与2021年相比,实现营业收入年复合增长率20%以上。
中长期目标:公司将坚持创新发展的理念,通过强化品牌战略、业务重组、能力建设和资本运营,全力打造全产品线、全产业链、全服务维度、全服务手段的“四全”生态型业务架构,实现在建工建材检验认证领域达到国际领先、国内一流,在环境与环保、汽车与零部件、健康与生命科学、食品与农产品和检测仪器设备研发生产销售以及计量等七个领域占据相当市场规模和较强实力的现代化综合型检验认证服务机构。全面实现规模效应,技术、管理、服务和品
牌优势明显,营业收入、人均产值、市场占有率和企业市值大幅提升,成为国内领先并在国际上具有广泛知名度、美誉度和较强市场竞争力的第三方检验认证集团公司。
三、2022年重点工作
2022年,公司将以“十四五”战略目标为指引,聚焦重点布局的领域,坚持高质量发展,全力推进公司经营业绩迈向新台阶,为实现上述目标,公司2022年经营计划如下:
1. 坚持市场导向,全力推进“四全”生态型业务架构建设
紧抓机遇,着力完善“双碳”、智能制造、绿色认证等重点业务的服务能力,积极探索新的增长点,不断拓宽服务的产品线;强化系统性思维,建立差异化、针对性的服务模式,形成贯穿行业上下游的技术服务能力,提升重点客户合作的稳定性和粘性;发挥综合优势,加强市场开拓,面向客户提供质量、安全、环保、绿色发展、节能减碳、降本增效等“一站式综合服务”;通过科技研发不断丰富技术服务手段,在综合应用检测、监测、认证、实验室装备服务、咨询、培训、智能化控制等服务手段方面大力创新。
2. 坚持创新驱动,夯实科技领先优势,提升核心竞争力
持续做好“十四五”各类科技项目申报以及重大项目的攻关研究,围绕公司的发展需求,做好顶层设计,聚焦新进入的领域,自主投入、重点攻关一批关键核心技术。以新发展理念为指引,强化全员创新创效意识,分批建立板块科技
委员会,协调各板块和单位间的科技合作,打造科技能力的“共同富裕”转型样板。
3. 坚持“跨领域、跨地域”外延发展战略,科学高效推进联合重组
整合优质资源,拓展建材建工检测专项领域以外市场份额,例如特检、仪器装备等方向,抢抓“十四五”期间地方政府事转企的政策窗口期,推动央地合作。持续优化、固化“百日整合”行动方案,推动联合重组管理整合、资源共享和集团协同。
4. 坚持高质量发展定位,提高集团管控和治理水平
在全面推进契约化和职业经理人的基础上,优化考核管理办法,结合行业发展特点,建立有利于长期发展的考核评价体系和长效内控评价机制。加快推进专业化、区域化事业部建设,完善矩阵式管理体系,明晰各层级权责利。创新人才培养方式,全面推进“英才”“精英”及各类专业人才的双通道选拔培养。
附表:
国检集团2021年董事会召开情况一览表
届次 | 议案 |
三届二十八次董事会 (2021年1月19日) | 1.关于董事会换届选举独立董事的议案 2.关于董事会换届选举非独立董事的议案 3.关于董事和监事津贴的议案 4.关于终止并注销股权投资基金的议案 5.关于公司经营范围变更暨修订公司章程的议案 6.关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案 |
四届一次董事会(2021年2月4日) | 1.关于豁免公司第四届董事会第一次会议通知期限的议案 2.关于选举公司董事长的议案 3.关于设立第四届董事会专门委员会的议案 4.关于聘任公司总经理的议案 5.关于聘任公司副总经理的议案 6.关于聘任公司董事会秘书的议案 7.关于聘任公司财务总监的议案 8.关于聘任公司证券事务代表的议案 |
四届二次董事会(2021年3月10日) | 1.关于同意国检集团安徽公司参与“安徽省建筑材料科学技术研究所80%股权转让”项目摘牌的议案 2.关于调整公司华南(广州)基地建设项目实施方案的议案 |
四届三次董事会(2021年3月29日) | 1.关于2020年度董事会工作报告的议案 2.关于2020年度总经理工作报告的议案 3.关于2020年度独立董事述职报告的议案 4.关于2020年度审计委员会履职情况报告的议案 5.关于公司2020年年度报告及报告摘要的议案 6.关于2020年度公司财务决算的议案 7.关于高级管理人员2020年度薪酬的议案 8.关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 9.关于2020年度公司内部控制评价报告的议案 10.关于2020年度利润分配及公积金转增股本方案的议案 11.关于确认2020年度审计费用暨续聘2021年度审计机构的议案 12.关于2020年度日常关联交易执行情况确认及2021年度日常关联交易预计的议案 13.关于授权公司及子公司2021年融资授信总额度的议案 14.关于会计政策变更的议案 15.关于公司2021年投资计划的议案 16.关于提请召开2020年年度股东大会的议案 |
四届四次董事会(2021年4月27日) | 1.关于公司2021年第一季度报告的议案 2.关于修订《董事会议事规则》的议案 |
四届五次董事会(2021年6月30日) | 1.关于控股收购辽宁奉天检测技术有限公司65%股权的议案 |
四届六次董事会(2021 | 1.关于聘任公司副总经理的议案 |
届次 | 议案 |
年7月30日) | |
四届七次董事会(2021年8月26日) | 1.关于公司2021年半年度报告的议案 2.关于2019年股票期权激励计划第一个行权期业绩绩效考核条件达成的议案 3.关于细化2019年股票期权激励计划剔除事项标准的议案 4.关于调整2019年股票期权激励计划对标企业的议案 5.关于公司第二期股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案 6.关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案 7.关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案 8.关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案 9.关于会计政策变更的议案 10.关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案 |
四届八次董事会(2021年9月15日) | 1.关于变更公司2019年股票期权激励计划对标企业调整方案的议案 2.关于控股收购上海美诺福科技有限公司的议案 |
四届九次董事会(2021年10月20日) | 1.关于变更公司名称的议案 2.关于修订《公司章程》的议案 3.关于公司第二期股票期权激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案 4.关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案 5.关于与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 6.关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案 |
四届十次董事会 (2021年10月27日) | 1.关于公司2021年第三季度报告的议案 |
四届十一次董事会 (2022年5月17日) | 1.关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案 2.关于向激励对象授予股票期权的议案 3.关于安徽拓维检测服务有限公司参与宣城市开达建设投资有限公司公开挂牌转让资产的议案 4.关于中国建材检验认证集团湖南有限公司购置房产的议案 5.关于湖南华科检测技术有限公司购置房产的议案 6.关于公司与全资子公司上海众材工程检测有限公司联合收购安徽元正工程检测科技有限公司55%股权的议案 |
议案二
关于2021年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表:
根据《公司法》和《公司章程》的规定,现就2021年度监事会工作报告如下。本议案已经公司2022年4月26日召开的第四届监事会第九次会议审议通过,请予以审议。
附件:《2021年度监事会工作报告》
国检集团监事会
2022年5月17日
2021年度监事会工作报告
2021年度,公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定,本着对全体股东负责的态度,依法履行职责,认真开展监督工作,有效保障股东、公司和员工的合法权益。报告期内,公司监事会共召开九次会议,列席了公司股东大会和董事会会议,对公司重大经济活动、董事及高级管理人员履职情况进行了有效监督,对公司规范运作和健康发展起到了促进作用。
一、监事会运作规范有效
(一)监事会会议召开情况
2021年度,公司监事会共召开了九次会议。监事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。监事会召开会议的具体情况如下:
届次 | 时间 | 议案 |
三届十八次监事会 | 2021年1月19日 | 1.关于监事会换届选举监事的议案 |
四届一次监事会 | 2021年2月4日 | 1.关于豁免公司第四届监事会第一次会议通知期限的议案 2.关于选举公司第四届监事会主席的议案 |
四届二次监事会 | 2021年3月29日 | 1.关于2020年度监事会工作报告的议案 2.关于公司2020年年度报告及报告摘要的议案 3.关于2020年度公司财务决算的议案 4.关于2020年度公司募集资金存放与使用情况专项报告的议案 5.关于2020年度公司内部控制评价报告的议案 6.关于2020年度利润分配及公积金转增股本方案暨修订公司章程的议案 7.关于确认2020年度审计费用暨续聘2021年度审计机构的议案 8.关于2020年度日常关联交易执行情况确认及2021年度日常关联交易预计的议案 |
届次 | 时间 | 议案 |
9.关于会计政策变更的议案 | ||
四届三次监事会 | 2021年4月27日 | 1.关于公司2021年第一季度报告的议案 |
四届四次监事会 | 2021年8月26日 | 1.关于公司2021年半年度报告的议案 2.关于2019年股票期权激励计划第一个行权期业绩绩效考核条件达成的议案 3.关于细化2019年股票期权激励计划剔除事项标准的议案 4.关于调整2019年股票期权激励计划对标企业的议案 5.关于公司第二期股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案 6.关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案 7.关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案 8.关于会计政策变更的议案 |
四届五次监事会 | 2021年9月15日 | 1.关于变更公司2019年股票期权激励计划对标企业调整方案的议案 |
四届六次监事会 | 2021年10月19日 | 1.关于公司第二期股票期权激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案 2.关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案 |
四届七次监事会 | 2021年10月27日 | 1.关于公司2021年第三季度报告的议案 |
四届八次监事会 | 2022年5月17日 | 1.关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案 2.关于向激励对象授予股票期权的议案 |
2021年监事会出席了公司2020年年度股东大会,向公司股东报告了公司2020年度监事会工作;监事会列席了公司2021年召开的董事会,对公司经营决策进行依法监督。
(二)出席和列席会议情况
会议名称 | 本年度召开会议次数 | 赵延敏 | 梁振海 | 吴辉廷 | 宋晓辉 | 杨京红 | 王健 | 王华 |
监事会 | 应出席次数 | 1 | 1 | 9 | 9 | 8 | 8 | 8 |
实际出席次数 | 1 | 1 | 9 | 9 | 8 | 8 | 8 | |
董事会 | 应列席次数 | 1 | 1 | 12 | 12 | 11 | 11 | 11 |
实际列席次数 | 1 | 1 | 12 | 12 | 11 | 11 | 11 | |
股东大会 | 应列席次数 | 0 | 0 | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 |
会议名称 | 本年度召开会议次数 | 赵延敏 | 梁振海 | 吴辉廷 | 宋晓辉 | 杨京红 | 王健 | 王华 |
实际列席次数 | 0 | 0 | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 |
(三)参加培训情况
各位股东及股东代表注重自身履职能力的提高和相关政策法规等专业知识的提升,监事杨京红、王健、王华、吴辉廷、宋晓辉参加了北京上市公司协会2021年组织的多期董事监事服务类和监管类相关专题培训。
二、监事会对公司有关事项发表的意见
(一)公司法人治理情况
报告期内,公司股东大会和董事会严格按照国家法律法规和《公司章程》有关规定行使职权,会议召开和议决事项程序合法合规。董事和高级管理人员勤勉尽责,严格执行股东大会和董事会各项决议,规范公司运作,未发现公司董事、高级管理人员有违反《公司章程》有关规定、损害股东和公司利益行为。
(二)检查公司财务情况
监事会全面核查了公司财务报告及相关资料,监事会认为:公司认真贯彻执行国家和企业相关财务制度及会计准则,财务报表编制符合《企业会计准则》有关规定,财务制度健全并得到有效执行,财务状况良好。2021年度财务报告真实准确反映了公司财务状况和经营成果,立信会计师事务
所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务报告审计,出具的“标准无保留意见”的审计报告,其意见客观、公正。
(三)公司关联交易情况
1.日常关联交易:监事会对2020年公司与控股股东中国建筑材料科学研究总院有限公司及其相关所属企业、与实际控制人中国建材集团有限公司及其相关所属企业、与其他关联方的日常关联交易进行了监督核查,监事会认为:公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要,决策程序符合法律法规,交易价格公允合理,不存在损害公司和股东利益的情形。董事会在审议关联交易事项时,关联董事均按规定回避表决。
2.四届六次监事会对“公司与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的事项”进行了审议,监事会认为,该关联交易对公司未来的财务状况、经营成果有积极影响。此事项经独立董事事前确认,且经审计委员会审议后提交公司第四届董事会第九次会议审议、关联董事回避后表决通过。上述程序合法合规,独立董事也对关联交易做出了客观、独立的判断意见,未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
(四)公司内部控制有效性情况
监事会对公司内部控制体系建设和运行情况进行了核查。监事会认为:公司结合自身实际情况,建立健全了覆盖
公司生产经营各环节的内部控制制度,并不断更新完善,保证了公司业务活动的规范开展,对公司资产的安全完整和保值增值起到保障作用。2021年,公司未有违反《企业内部控制规范》和相关内部控制制度的情形,在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司2021年内部控制评价报告真实、全面、客观反映了公司内部控制持续完善和有效运行的实际情况。
(五)公司信息披露情况
监事会高度关注公司信息披露工作,在履行好监事会工作信息披露义务的同时,认真监督公司定期报告、临时报告在规定期限内准确、及时、公平披露,督促公司严格执行重大事件的报告、传递、审核和披露程序。
(六)公司股权激励事项
报告期内,监事会对公司第二期股票期权激励计划及相关事项进行了审慎核查,并发表了核查意见。监事会认为,公司第二期股票期权激励计划的制定符合相关法律法规及《公司章程》的规定,依法合规履行了必要的国资审批程序及公司内部审议程序,本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,第二期股权激励计划的实施有利于公司的持续发展,未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
三、监事会2022年工作计划
2022年,公司监事会将围绕公司“十四五”规划及发展目标,聚焦主责主业,忠实、勤勉、规范、有效地履行各项职责,通过依法列席公司股东大会和董事会会议、监事会的定期召开、监控财务指标、与公司财务和审计部门不定期交流等多种形式,在推动构建现代公司治理体系、创新完善内部监督机制、提升监事会运作质量、促进公司规范科学稳健发展和有效保证公司及全体股东利益方面努力取得新的成效。此外,公司监事会还将不断加强自身建设,持续进行业务学习与培训,提高监事会成员的履职水平,为公司实现国际知名检验认证机构提供有力的支持和保障。
议案三
关于公司2021年年度报告及报告摘要的议案
各位股东及股东代表:
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《上市公司自律监管指南第六号--定期报告》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,上市公司需要按要求履行2021年年度报告的编写和披露义务,现将年报具体内容报告如下。
本议案已经公司2022年4月26日召开的第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议、第四届审计委员会第六次会议审议通过,请予以审议。
附件:《2021年年度报告》已在上海证券交易所网站披露。
国检集团董事会2022年5月17日
议案四
关于2021年度公司财务决算的议案
各位股东及股东代表:
2021年,国检集团全体干部职工在董事会确定的发展战略和年度经营目标的指引下,按照“稳中求进”的总要求,以高质量发展为主线,以“稳增长、调结构、抓改革、强党建”为工作总方针,积极拓展市场、加强集团管控、拓宽服务领域、加大研发力度、推动国际化进程,取得了卓有成效的业绩。现将2021年财务决算情况具体汇报如下:
公司2021年财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见的审计报告。经审计,2021年12月31日资产总额382,639.45万元,负债总额166,201.36万元,所有者权益216,438.09万元,归属于母公司所有者权益157,856.39万元;营业收入221,698.37万元,营业利润38,949.55万元,利润总额40,006.78万元,净利润35,095.29万元,归属于母公司所有者的净利润25,272.53万元。
一、报告期内公司资产、负债情况分析
截至2021年12月31日,公司资产总额382,639.45万元,其中流动资产135,980.80万元;负债总额166,201.36万元,资产负债率为43.44%;所有者权益216,438.09万元,其
中少数股东权益58,581.70万元。资产构成变动情况如下:
资产名称 | 2021年末数 | 2020年末数 | 增减额 | 增减幅度(%) |
交易性金融资产 | 252.13 | - | - | 100.00 |
应收票据 | 7,297.14 | 2,603.89 | 4,693.25 | 180.24 |
应收账款 | 65,555.56 | 30,214.72 | 35,340.84 | 116.97 |
应收款项融资 | 434.48 | 224.11 | 210.37 | 93.87 |
其他应收款 | 4,325.91 | 7,954.14 | -3,628.23 | -45.61 |
存货 | 7,383.99 | 2,709.47 | 4,674.52 | 172.53 |
合同资产 | 6,752.28 | 2,796.99 | 3,955.29 | 141.41 |
其他流动资产 | 2,366.49 | 1,210.53 | 1,155.96 | 95.49 |
长期股权投资 | 3,999.90 | 7,979.98 | -3,980.09 | -49.88 |
其他非流动金融资产 | 759.00 | 563.84 | 195.16 | 34.61 |
投资性房地产 | 4,508.93 | 2,123.98 | 2,384.94 | 112.29 |
在建工程 | 22,404.21 | 14,499.65 | 7,904.55 | 54.52 |
使用权资产 | 23,125.92 | - | - | 100.00 |
无形资产 | 18,838.99 | 13,374.01 | 5,464.98 | 40.86 |
商誉 | 62,256.50 | 26,609.94 | 35,646.56 | 133.96 |
长期待摊费用 | 5,737.50 | 3,417.49 | 2,320.01 | 67.89 |
递延所得税资产 | 1,588.42 | 817.00 | 771.42 | 94.42 |
其他非流动资产 | 2,325.08 | - | - | 100.00 |
短期借款 | 10,500.00 | 561.93 | 9,938.07 | 1,768.56 |
应付账款 | 15,286.70 | 8,842.89 | 6,443.81 | 72.87 |
应付职工薪酬 | 5,050.92 | 3,625.81 | 1,425.11 | 39.30 |
应交税费 | 9,818.25 | 3,903.01 | 5,915.24 | 151.56 |
一年内到期的非流动负债 | 4,388.14 | - | - | 100.00 |
其他流动负债 | 5,790.36 | 1,107.80 | 4,682.56 | 422.69 |
长期借款 | 39,764.50 | 3,801.55 | 35,962.95 | 946.01 |
租赁负债 | 19,066.43 | - | - | 100.00 |
长期应付款 | - | 7.18 | - | -100.00 |
递延所得税负债 | 2,379.74 | 1,307.53 | 1,072.21 | 82.00 |
股本 | 60,368.00 | 43,120.00 | 17,248.00 | 40.00 |
资本公积 | 14,796.85 | 21,936.84 | -7,139.99 | -32.55 |
少数股东权益 | 58,581.70 | 33,405.81 | 25,175.89 | 75.36 |
1. 交易性金融资产期末余额较上期期末余额增加,主要系报告期原计入“其他非流动金融资产”科目核算的待处置长期股权投资预计在2022年完成处置,调整至本科目核算所致;
2. 应收票据期末余额较上期期末余额增加,主要系报告期新纳入合并范围企业上海美诺福带来的应收票据绝对增量所致;
3. 应收账款期末余额较上期期末余额增加,主要系报告期业务量增长以及新纳入合并范围企业带来的应收账款绝对增量所致;
4. 应收款项融资期末余额较上期期末余额增加,主要系报告期由于业务开展,以贴现或背书转让为目的持有的应收票据增加所致;
5. 其他应收款期末余额较上期期末余额减少,主要系报告期收回关联方非经营性占用资金所致;
6. 存货期末余额较上期期末余额增加,主要系报告期新纳入合并范围企业上海美诺福带来的存货绝对增量所致;
7. 合同资产期末余额较上期期末余额增加,主要系报告期业务量增加,以及新纳入合并范围企业上海美诺福带来的合同资产绝对增量所致;
8. 其他流动资产期末余额较上期期末余额增加,主要系报告期新纳入合并范围企业上海美诺福带来的其他流动资产绝对增量所致;
9. 长期股权投资期末余额较上期期末余额减少,主要系报告期收回参股企业基金公司投资款所致;
10.其他非流动金融资产期末余额较上期期末余额增加,主要系报告期确认持有的天津绿建院股权的公允价值变动收益,同时广州京诚持有的股权投资部分已完成处置,部分重分类至“交易性金融资产”核算所致;
11.投资性房地产期末余额较上期期末余额增加,主要系报告期公司购入的部分房产用于出租且新纳入合并范围的企业安徽元正带来的投资性房地产绝对增量所致;
12.在建工程期末余额较上期期末余额增加,主要系报告期公司华南基地和徐州绿色建筑生态检验检测认证产业园基建投入力度加大所致;
13.使用权资产期末余额较上期期末余额增加,主要系公司自报告期期初执行新租赁准则,确认使用权资产所致;
14.无形资产期末余额较上期期末余额增加,主要系报告期新纳入合并范围企业带来的无形资产绝对增量所致;
15.商誉期末余额较上期期末余额增加,主要系报告期发生非同一控制下企业合并,根据会计准则确认商誉所致;
16.长期待摊费用期末余额较上期期末余额增加,主要系
报告期实验室装修支出增加所致;
17.递延所得税资产期末余额较上期期末余额增加,主要系报告期计提应收款项坏账准备相应确认递延所得税资产所致;
18.其他非流动资产期末余额较上期期末余额增加,主要系报告期预付房屋购置款所致;
19.短期借款期末余额较上期期末余额增加,主要系报告期新增对外借款所致;
20.应付账款期末余额较上期期末余额增加,主要系报告期新纳入合并范围企业上海美诺福带来的应付账款绝对增量所致;
21.应付职工薪酬期末余额较上期期末余额增加,主要系报告期新纳入合并范围企业上海美诺福带来的绝对增量所致;
22.应交税费期末余额较上期期末余额增加,主要系报告期应缴纳的增值税和所得税增加所致;
23.一年内到期的非流动负债期末余额较上期期末余额增加,主要系公司自报告期期初执行新租赁准则,确认租赁负债且将一年内将支付的租赁负债转入本科目核算所致;
24.其他流动负债期末余额较上期期末余额增加,主要系报告期由于部分应收票据已背书或贴现、截止期末未到期且无法终止确认,相应确认负债所致;
25.长期借款期末余额较上期期末余额增加,主要系报告期新增对外长期借款所致;
26.租赁负债期末余额较上期期末余额增加,主要系公司自报告期期初执行新租赁准则,确认租赁负债所致;
27.长期应付款期末余额较上期期末余额减少,主要系报告期将分期付款购置车辆的借款偿还完毕所致;
28.递延所得税负债期末余额较上期期末余额增加,主要系报告期发生非同一控制下企业合并,新增评估增值资产对应确认递延所得税负债所致;
29.股本期末余额较上期期末余额增加,主要系报告期2020年度股东大会审议通过了2020年度利润分配及转增股本方案,相关送股及转增资本方案于报告期实施完毕,增加股本17,248万股所致;
30.资本公积期末余额较上期期末余额减少,主要系报告期实施相关转增资本方案,资本公积减少8,624.00万元所致;
31.少数股东权益期末余额较上期期末余额增加,主要系报告期发生非同一控制下企业合并,新增确认少数股东权益所致。
二、经营收入及费用情况分析
单位:人民币万元
指标 | 2021年 | 2020年 | 增长额 | 增长率(%) |
营业收入 | 221,698.37 | 147,277.16 | 74,421.21 | 50.53 |
营业成本 | 122,885.76 | 79,759.22 | 43,126.54 | 54.07 |
指标 | 2021年 | 2020年 | 增长额 | 增长率(%) |
销售费用 | 9,567.43 | 4,995.58 | 4,571.85 | 91.52 |
管理费用 | 30,499.79 | 20,085.86 | 10,413.93 | 51.85 |
研发费用 | 18,306.86 | 11,296.88 | 7,009.98 | 62.05 |
财务费用 | 1,390.66 | 201.27 | 1,189.39 | 590.94 |
费用占营业收入比例(%) | 26.96 | 24.84 | 不适用 | 增加2.12个百分点 |
1. 营业收入变动的主要原因说明:报告期通过市场拓展、检测技术研发与扩项,同时稳步推进联合重组进度,实现内生与外延的共同增长所致;
2. 营业成本变动的主要原因说明:报告期人员费用、材料费和吊装及外协测试加工费增加所致;
3. 销售费用变动的主要原因说明:报告期公司加大市场开拓力度,并且广州京诚和湖南公司等2020年下半年并入的企业带来的绝对增加额所致;
4. 管理费用变动的主要原因说明:报告期新增企业带来的管理费用绝对增量所致;
5. 研发费用变动的主要原因说明:报告期加大研发投入力度所致;
6. 财务费用变动的主要原因说明:报告期由于执行新租赁准则,未确认融资费用相应确认所致。
三、偿债能力分析
指标 | 2021年 | 2020年 | 本年比上年增减 |
资产负债率 | 43.44% | 29.09% | 增加14.35个百分点 |
流动比率 | 1.43 | 1.61 | 下降0.18 |
速动比率 | 1.35 | 1.56 | 下降0.21 |
公司资产负债率较上年有所增加,主要系本期新增对外
借款及新并购上海美诺福负债的绝对存量所致。流动比率和速动比率较去年同期有所下降,主要系本期末公司存在未支付的股权投资和资产组购置款项及经营所带来的经营性负债增加导致流动负债增加所致。
四、公司运营能力分析
指标 | 2021年 | 2020年 | 本年比上年增减 |
应收账款周转率(次/年) | 4.11 | 5.48 | 降低1.37次 |
存货周转率(次/年) | 24.23 | 28.09 | 降低3.86次 |
流动资产周转率(次/年) | 1.98 | 1.74 | 增加0.24次 |
总资产周转率(次/年) | 0.69 | 0.68 | 增加0.01次 |
2021年度公司应收账款周转率有所下降主要系本期应收账款平均水平增幅大于营业收入同比增幅所致。
2021年度公司存货周转率有所下降主要系本期并入上海美诺福带来绝对额增加所致。
五、现金使用分析
单位:人民币万元
项目 | 2021年 | 2020年 | 同比增减(%) |
经营活动现金流入小计 | 215,508.06 | 162,643.62 | 32.50 |
经营活动现金流出小计 | 176,680.40 | 128,435.70 | 37.56 |
经营活动产生的现金流量净额 | 38,827.66 | 34,207.92 | 13.50 |
投资活动现金流入小计 | 5,184.67 | 67,952.94 | -92.37 |
投资活动现金流出小计 | 72,862.50 | 101,942.13 | -28.53 |
投资活动产生的现金流量净额 | -67,677.83 | -33,989.19 | -99.12 |
筹资活动现金流入小计 | 50,764.14 | 12,828.89 | 295.70 |
筹资活动现金流出小计 | 21,871.90 | 13,563.02 | 61.26 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 28,892.24 | -734.13 | 4,035.58 |
现金及现金等价物净增加额 | 22.54 | -544.78 | 104.14 |
1. 经营活动现金流入同比增加32.50%,主要系本期公
司营业收入增加所致;
2. 经营活动现金流出同比增加37.56%,主要系本期公司营业成本和人员费用增加所致;
3. 投资活动现金流入同比下降92.37%,主要系本期公司赎回到期理财产品减少所致;
4. 投资活动现金流出同比下降28.53%,主要系本期公司购买保本型理财产品减少所致;
5. 筹资活动现金流入同比增加295.70%,主要系本期公司取得借款收到的现金增加所致;
6. 筹资活动现金流出同比增加61.26%,主要系本期公司偿还债务支付的现金及支付租赁费等其他与筹资活动有关的现金增加所致。
六、获利能力分析
指标 | 2021年 | 2020年 | 本年比上年增减 |
毛利率(%) | 44.57 | 45.84 | 减少1.27个百分点 |
总资产报酬率(%) | 12.64 | 15.43 | 减少2.79个百分点 |
项目 | 2021年 | 2020年 | 同比增减(%) |
基本每股收益(元/股) | 0.4186 | 0.3832 | 9.24 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.3620 | 0.3330 | 8.71 |
加权平均净资产收益率(%) | 17.15 | 17.19 | 减少0.04个百分点 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 14.83 | 15.23 | 减少0.40个百分点 |
2021年,公司毛利率水平与去年同期基本持平。总资产
报酬率较去年同期稍有下降,主要系本期执行新租赁准则和合并范围增加导致资产总额增幅较大所致。
本议案已经公司2022年4月26日召开的第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议、第四届审计委员会第六次会议审议通过,请予以审议。
国检集团董事会2022年5月17日
议案五
关于2021年度利润分配及公积金转增股本
方案的议案
各位股东及股东代表:
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告确认,公司2021年母公司实现净利润132,550,524.97元,截至2021年底可供分配利润248,166,470.80元,资本公积余额333,398,330.21元。综合考虑后,拟定2021年利润分配及资本公积转增股本预案为:本次分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数,以未分配利润向全体股东每10股送红股1股并派发现金股利1.26元(含税),本次拟送红股60,368,000股,拟派发现金股利7,606.368万元(含税,现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为30.1%),共计分配利润13,643.168万元。同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增1股,本次转增共计60,368,000股。上述方案实施完毕后,公司总股本为724,416,000股。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,分配比例将按分配总额不变的原则相应调整。
全体独立董事对本议案发表了独立意见,本议案已经公
司2022年4月26日召开的第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议审议通过,请予以审议。
国检集团董事会 2022年5月17日
议案六
关于变更会计师事务所的议案各位股东及股东代表:
现将2022年拟聘审计机构相关情况汇报如下:
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1. 基本信息
中兴华会计师事务所成立于1993年,2000年由国家工商管理总局核准,改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所,更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制,转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)”(以下简称“中兴华所”)。注册地址:北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。上年度末合伙人数量146人、注册会计师人数791人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数449人。
2020年度经审计的业务收入152,351.00万元,其中审计业务收入133,493.00万元,证券业务收入35,715.93万元;上年度上市公司年报审计80家,上市公司涉及的行业包括制造业;信息传输软件和信息技术与服务;房地产业;农、
林、牧、渔业;水利、环境和公共设施管理业等,审计收费总额8,386.30万元。
2. 投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金13,489.26万元,购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元,计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:
因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团有限公司对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)、江苏石塔律师事务所等提起诉讼。 2021年6月28日,经江苏省扬州市邗江区人民法院(2019)苏1003民初9692号民事判决书判决裁定,中兴华所无需承担侵权损害赔偿责任。江苏省信用再担保集团有限公司不服判决,于2021年7月23日向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉,目前案件正在审理中。
3. 诚信记录
近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施1次。中兴华所20名从业人员因执业行为受到监督管理措施20次和自律监管措施2次。
(二)项目信息
1. 基本信息
项目合伙人王克东、签字注册会计师康莉莉,项目质量控制复核人武晓景。
王克东,于2008年12月9日取得执业证书,2010年底开始从事上市公司审计, 2018年开始在本所执业,近三年签署过的上市公司包括:保定天威保变电气股份有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、任子行网络技术股份有限公司、中国葛洲坝集团股份有限公司。具备相应的专业胜任能力。
康莉莉,于2015年6月23日取得执业证书,2013 年开始从事上市公司审计,2019年10月开始在本所执业,近三年签署过的上市公司包括:中国葛洲坝集团股份有限公司、中光学集团股份有限公司。具备相应的专业胜任能力。
武晓景,2003年开始从事审计工作,于2005年7月成为注册会计师,2018年开始在本所执业;从事证券服务业务超过 18 年,目前任职事务所项目质量复核岗位,负责过多个证券业务项目的质量复核,包括上市公司年报及并购重组审计、IPO 审计和新三板挂牌企业审计等,具备相应的专业胜任能力。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年(最近三个完整自然年度及当年)不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行
政处罚、监督管理措施,受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3. 独立性
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
(一)前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构立信会计师事务所已连续 10年为公司提供审计服务,2021 年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所在为公司提供审计期间坚持独立审计原则,勤勉尽职,公允独立地发表审计意见,客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况,切实履行了审计机构应尽的职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
(二)拟变更会计师事务所的原因
鉴于立信会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务,为保持公司审计工作的独立性,公司拟不再聘请立信会计师事务所为 2022 年度审计机构,并就不再续聘及相关事
宜与立信会计师事务所进行了事先沟通。公司对立信会计师事务所多年的辛勤工作表示由衷感谢。经综合考虑,根据公司业务发展和未来审计的需要,公司拟变更中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为 2022 年度审计机构。
(三)上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司就该事项已事先与立信会计师事务所及中兴华所进行了充分沟通,各方均已确认就本次变更会计师事务所事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求,积极沟通做好后续相关配合工作。
全体独立董事对本议案发表了独立意见,本议案已经公司独立董事事前审查,并经公司2022年4月26日召开的第四届董事会十二次会议及第四届监事会第九次会议、第四届审计委员会第六次会议审议通过,请予以审议。
国检集团董事会
2022年5月17日
议案七
关于2021年度日常关联交易执行情况确认及2022年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表:
根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等文件要求,“上市公司与关联人进行日常关联交易的,应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。各类日常关联交易数量较多的,上市公司可以在披露上一年年度报告之前,按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。”根据上述要求,为进一步规范我公司与控股股东及其附属公司之间的日常关联交易,现将有关事项汇报如下:
一、2021年度日常关联交易执行及2022年度预计情况
为进一步规范公司及其分子公司与实际控制人、控股股东及其分子公司间的日常关联交易,公司回顾了2021年度日常关联交易实际发生情况,并预计了2022年度将发生的日常关联交易,具体如下:
(一)2021年度日常关联交易的执行情况
公司对2021年度日常关联交易情况进行了梳理,具体情况如下:
单位:人民币万元
关联人 | 关联交易类别 | 交易内容 | 定价原则 | 2021年实际金额 |
中国建筑材料科学研究总院有限公司 | 接受劳务 | 水电费、采暖费、材料费、技术服务费 | 市场价格 | 145.74 |
提供劳务 | 检测、仪器销售、延伸服务 | 市场价格 | 777.53 | |
接受租赁 | 房屋建筑物、设备 | 市场价格 | 1,203.98 | |
秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司 | 接受劳务 | 水电费、采暖费、技术服务费 | 市场价格 | 26.13 |
提供劳务 | 检测、延伸服务、仪器销售 | 市场价格 | 26.76 | |
接受租赁 | 房屋建筑物 | 市场价格 | 47.30 | |
中建材行业生产力促进中心有限公司 | 接受劳务 | 材料费、技术服务费、设备采购费 | 市场价格 | 477.89 |
提供劳务 | 仪器销售 | 市场价格 | 0.78 | |
咸阳陶瓷研究设计院有限公司 | 接受劳务 | 材料费、技术服务费、会费 | 市场价格 | 18.87 |
提供劳务 | 检测 | 市场价格 | 1.44 | |
西安墙体材料研究设计院有限公司 | 接受劳务 | 燃料动力和物业服务 | 市场价格 | 16.29 |
提供劳务 | 检测、延伸服务 | 市场价格 | 0.40 | |
接受租赁 | 房屋建筑物 | 市场价格 | 41.28 | |
中国建材集团有限公司 | 提供劳务 | 延伸服务 | 市场价格 | 76.42 |
中国新型建材设计研究院有限公司 | 接受劳务 | 材料费、技术服务费 | 市场价格 | 14.91 |
提供劳务 | 检测、延伸服务 | 市场价格 | 19.19 | |
接受租赁 | 房屋建筑物、设备 | 市场价格 | 3.62 | |
中建材中研益科技有限公司 | 接受劳务 | 材料费 | 市场价格 | 18.89 |
提供劳务 | 检测 | 市场价格 | 45.54 | |
瑞泰科技股份有限公司 | 提供劳务 | 检测、延伸服务、仪器销售 | 市场价格 | 263.96 |
《中国建材科技》杂志社有限公司 | 接受劳务 | 服务费、报刊费、办公费 | 市场价格 | 22.12 |
提供劳务 | 延伸服务 | 市场价格 | 1.89 | |
中国建材股份有限公司 | 接受劳务 | 水电费、采暖费、物业费、材料费、技术服务费、会议费 | 市场价格 | 478.59 |
提供劳务 | 检测认证、延伸服务、仪器销售和工业智能制造 | 市场价格 | 8,049.54 | |
接受租赁 | 房屋建筑物 | 市场价格 | 763.96 | |
合肥水泥研究设计院有限公司 | 提供劳务 | 检测 | 市场价格 | 42.79 |
接受租赁 | 房屋建筑物 | 市场价格 | 15.51 | |
凯盛科技集团公司 | 提供劳务 | 检测认证、延伸服务和仪器销售 | 市场价格 | 390.41 |
中国中材集团有限公司 | 接受劳务 | 水电费、采暖费、物业费、 | 市场价格 | 24.31 |
关联人 | 关联交易类别 | 交易内容 | 定价原则 | 2021年实际金额 |
材料费、技术服务费 | ||||
接受租赁 | 房屋建筑物 | 市场价格 | 81.83 | |
提供劳务 | 检测、仪器销售、延伸服务 | 市场价格 | 449.22 | |
北京科建苑物业管理有限公司 | 接受劳务 | 水电费、采暖费、物业费、材料费、技术服务费 | 市场价格 | 789.54 |
接受租赁 | 房屋建筑物 | 市场价格 | 51.75 | |
提供劳务 | 延伸服务 | 市场价格 | 0.09 | |
贵州省建筑材料科学研究设计院有限责任公司 | 接受劳务 | 燃料动力和物业服务 | 市场价格 | 11.92 |
提供劳务 | 检测 | 市场价格 | 0.94 | |
接受租赁 | 房屋建筑物、车辆 | 市场价格 | 18.92 | |
中建材中岩科技有限公司 | 提供劳务 | 检测、延伸服务、仪器销售 | 市场价格 | 74.16 |
接受劳务 | 延伸服务 | 市场价格 | 1.04 | |
北新建材集团有限公司 | 提供劳务 | 检测、延伸服务 | 市场价格 | 14.32 |
接受租赁 | 房屋建筑物 | 市场价格 | 31.06 | |
接受劳务 | 检测、延伸服务 | 市场价格 | 0.41 | |
哈尔滨玻璃钢研究院有限公司 | 提供劳务 | 延伸服务 | 市场价格 | 0.38 |
青岛京诚节能科技有限公司 | 提供劳务 | 检测服务 | 市场价格 | 3.30 |
接受租赁 | 房屋建筑物 | 市场价格 | 82.30 | |
中建材科创新技术研究院(山东)有限公司 | 提供劳务 | 延伸服务 | 市场价格 | 0.28 |
中建材联合投资有限公司 | 提供劳务 | 检测、延伸服务 | 市场价格 | 17.28 |
中建材衢州金格兰石英有限公司 | 提供劳务 | 检测、延伸服务 | 市场价格 | 1.59 |
北京益普希环境咨询顾问有限公司 | 提供劳务 | 延伸服务 | 市场价格 | 24.53 |
北京航玻新材料技术有限公司 | 提供劳务 | 检测、延伸服务 | 市场价格 | 78.36 |
西安轻工业钟表研究所有限公司 | 提供劳务 | 延伸服务 | 市场价格 | 0.09 |
上海浦东新区建设工程技术监督有限公司 | 接受租赁 | 房屋建筑物、车辆 | 市场价格 | 279.09 |
中建材光芯科技有限公司 | 接受劳务 | 技术服务费 | 市场价格 | 28.68 |
提供劳务 | 检测 | 市场价格 | 0.38 | |
重庆建工集团股份有限公司 | 接受劳务 | 材料费、技术服务费 | 市场价格 | 21.88 |
接受租赁 | 房屋建筑物、设备 | 市场价格 | 125.92 | |
提供劳务 | 检测 | 市场价格 | 274.50 | |
中建材集团进出口有限公司 | 接受劳务 | 技术服务费 | 市场价格 | 13.80 |
提供劳务 | 检验认证、延伸服务、仪器销售 | 市场价格 | 27.12 | |
沈阳福隆兴管业有限公司 | 接受租赁 | 房屋建筑物 | 市场价格 | 59.51 |
合计 | \ | \ | \ | 15,580.23 |
公司2021年度日常关联交易执行情况汇总如下:
1. 2021年度公司提供劳务/出售商品和接受劳务/采购商品(包括与关联方燃料和动力支出)的关联交易总额为12,774.20万元,超出年初计划1,274.20万元。关联交易超过的主要原因是2021年新并购公司上海美诺福向中国建材股份有限公司提供劳务所带来关联收入1,638.09万元所致,属增加合并范围所致。
鉴于公司2021年度提供劳务/出售商品和接受劳务/采购商品超出计划1,274.20万元,根据《股票上市规则》相关规定,在此重新提交股东大会确认。
2. 2021年发生关联租赁金额2,806.03万元,在年初计划的3,500.00万元的范围内。
(二)董事会关于2022年度日常关联交易预计和授权的决议
根据公司2021年度日常关联交易发生的实际情况和2022年的经营计划,预计2022年本公司及分子公司将继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、关联租赁等日常关联交易,现对2022年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计,具体如下:
考虑公司2022年实验室智能制造、科研及技术服务、碳核查等业务在中国建材集团内部的合作及拓展,2022年日常关联交易预计总额为26,000.00万元(不含公开招投标的日常关联交易),其中:
1.接受/提供劳务和采购/销售商品(包括与关联方燃料和动力支出)的交易总额不超过人民币22,000.00万元;
2.关联租赁交易总额不超过人民币4,000.00万元。
提请公司股东大会授权公司及控股子公司经营层在上述预计范围内,决定日常关联交易事项并签署相关协议。
二、定价政策和定价依据
上述关联交易以市场价格为基础,遵循公平合理、互惠互利的原则进行。
三、交易目的和交易对公司的影响
公司与关联方发生的关联交易,是日常经营需要,长期以来保证了公司经营的有序进行,减少时间成本和沟通成本。此类日常关联交易的存续,有利于保证公司生产经营的稳定性和持续性。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,没有损害上市公司利益,没有损害股东、尤其是中小股东的权益,对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响,对公司独立性不会产生影响。
关联股东中国建筑材料科学研究总院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司、咸阳陶瓷研究设计院有限公司、西安墙体材料研究设计院有限公司须回避表决。
全体独立董事对本议案发表了独立意见,本议案已经公
司独立董事事前审查,并经公司2022年4月26日召开的第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议、第四届审计委员会第六次会议审议通过,请予以审议。
国检集团董事会 2022年5月17日
议案八
关于变更公司经营范围、增加注册资本并修
订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
2022年1月,中国证监会、上海证券交易所正式颁布了101 部与上市公司相关的法律法规,进一步整合了上市公司监管法规体系。依据整合后的监管法规,公司拟对《公司章程》中涉及的部分条款进行修订,并对相关表述进行调整。同时,为有利于公司土壤检测的业务布局及市场拓展,拟在公司经营范围中增加与土壤检测有关的内容;根据公司2021年度利润分配及公积金转增股本方案,公司总股本在利润分配方案实施完毕后由603,680,000股变更为724,416,000股,公司注册资本由60,368万元人民币变更为72,441.6万元人民币。基于上述变化,现将《公司章程》中涉及公司经营范围及注册资本内容的相关条款进行修订,
具体修订内容如下:
序号 | 修订前 | 修订后 |
1 | 第二条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 | 第二条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领导作用,把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 |
2 | 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 | 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 |
序号 | 修订前 | 修订后 |
立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 ……公司在北京市工商行政管理局注册登记,……。 | 立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 ……公司在北京市市场监督管理局注册登记,……。 | |
3 | 第七条 公司注册资本为人民币60,368万元,实收资本为60,368万元。 …… | 第七条 公司注册资本为人民币72,441.6万元,实收资本为72,441.6万元。 …… |
4 | 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:企业总部管理;产品质量检验;建设工程质量检测及鉴定;仪器设备、标准样品、标准物质的研发和销售;安全生产、职业健康和环境保护技术服务;人员培训;节能技术服务;节能项目评估(不含资产评估);货物进出口;技术进出口;代理进出口;认证服务;医学检验医疗服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;医学检验医疗服务、认证服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:企业总部管理;产品质量检验;建设工程质量检测及鉴定;仪器设备、标准样品、标准物质的研发和销售;安全生产、职业健康和环境保护技术服务;人员培训;节能技术服务;节能项目评估(不含资产评估);货物进出口;技术进出口;代理进出口;认证服务;医学检验医疗服务,土壤环境污染防治服务;土地整治服务;土地调查评估服务;土壤污染治理与修复服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;医学检验医疗服务、认证服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
5 | 第二十条 公司股份总数为60,368万股,每股面值1元,公司的股本结构为:普通股60,368万股,无其他种类股份。 | 第二十条 公司股份总数为72,441.6万股,每股面值1元,公司的股本结构为:普通股72,441.6万股,无其他种类股份。 |
6 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五 |
序号 | 修订前 | 修订后 |
6个月时间限制。 | 以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | |
7 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; …… (十五)审议股权激励计划; …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; …… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; …… |
8 | 第四十二条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; …… | 第四十二条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; 【新增】(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; …… 后续款序号依次增加。 |
9 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,……。 在股东大会决议公告前,……。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,……。 在股东大会决议公告前……。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 |
序号 | 修订前 | 修订后 |
议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 | |
10 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: …… (六)股东大会按规定需采用网络投票表决的,还应在通知中载明网络投票的时间、投票程序和审议的事项; |
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
……
(六)明确载明网络或其他方式的表决时间、表
决程序;
11 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… (二)公司的分立、合并、解散和清算; …… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; …… |
12 | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票 |
序号 | 修订前 | 修订后 |
权提出最低持股比例限制。 | ||
13 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权: …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; …… (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; | 第一百一十三条 董事会行使下列职权: …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; …… (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; |
14 | 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 |
15 | 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 |
16 | 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。 |
17 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 |
序号 | 修订前 | 修订后 |
送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 期报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | |
18 | 第一百六十四条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 | 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 |
《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》(2022年第一次修订)全文已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。请予以审议。
国检集团董事会2022年5月17日
议案九
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表:
为进一步优化公司内部治理,规范公司重大事项的审批流程,推动股东大会规范运作,依据最新整合后的上市公司监管法规及拟修订后的《公司章程》,公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订,具体修订内容如下:
序号 | 修订前 | 修订后 |
1 | 第一条 为规范中国国检测试控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)行为,保证股东大会依法规范地行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并参照《上市公司股东大会规则(2016年修订)》、《上市公司治理准则》等规范性文件,制定本规则。 | 第一条 为规范中国国检测试控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)行为,保证股东大会依法规范地行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并参照《上市公司股东大会规则(2022年修订)》、《上市公司治理准则》等规范性文件,制定本规则。 |
2 | 第四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十一)公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; | 第四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十一)公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; |
序号 | 修订前 | 修订后 |
…… | 3. 【新增】公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; 后续款序号依次增加。 | |
3 | 第二十条 股东大会的通知包括以下内容: …… (六)股东大会按规定需采用网络投票表决的,还应在通知中载明网络投票的时间、投票程序和审议的事项; | 第二十条 股东大会的通知包括以下内容: …… (六)明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序; |
4 | 第三十五条 股东大会就选举董事进行表决时,可以实行累积投票制。 | 第三十五条 股东大会就选举董事进行表决时,应当实行累积投票制。 |
5 | 第三十六条 股东大会就选举监事进行表决时,可以实行累积投票制。 | 第三十六条 股东大会就选举监事进行表决时,应当实行累积投票制。 |
《中国国检测试控股集团股份有限公司股东大会议事规则》(2022年第一次修订)全文已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。请予以审议。
国检集团董事会2022年5月17日
议案十
关于更换董事的议案
各位股东及股东代表:
公司董事会近日收到王益民先生递交的辞职报告。王益民先生因达退休年龄申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。王益民先生在担任公司董事及董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员期间,在《公司章程》赋予的职权范围内恪尽职守、勤勉尽责,为促进公司规范运作、推动公司实现跨越式发展和保护广大投资者的合法权益做出了重要贡献,董事会对王益民先生为公司所做出的贡献表示衷心感谢和由衷敬意!
为了保证公司董事会工作正常开展,根据控股股东推荐意见,现提名侯涤洋先生为公司第四届董事会董事候选人,任期与第四届董事会任期一致。全体独立董事对本议案发表了独立意见,本议案已经公司2022年4月26日召开的第四届董事会提名委员会第三次会议及第四届董事会第十二次会议审议通过,请予以审议。
附件:董事候选人简介
国检集团董事会
2022年5月17日
附件
董事候选人简介侯涤洋先生,中国国籍,出生于1971年10月,大学本科,无境外永久居留权,教授级高级工程师。先后任哈尔滨玻璃钢研究院有限公司工程二部副主任、质量管理处处长、副院长、党委委员、总经理(院长)。2018年5月起任哈尔滨玻璃钢研究院有限公司党委书记,2018年6月起任中国建筑材料科学研究总院有限公司党委委员,2020年11月起任哈尔滨玻璃钢研究院有限公司董事长,2021年7月起任中国建筑材料科学研究总院有限公司副院长,2021年11月起任中国建筑材料科学研究总院有限公司副院长(主持工作)。
议案十一
关于更换监事的议案
各位股东及股东代表:
公司监事会于近日收到王华先生递交的书面辞职报告,王华先生因工作原因申请辞去公司监事职务。王华先生在担任公司监事期间,在《公司章程》赋予的职权范围内恪尽职守、勤勉尽责,为保护广大投资者的合法权益和促进公司规范运作做出了重要贡献,公司监事会对王华先生的辛勤付出表示衷心感谢!
为了保证公司监事会工作的正常开展,根据控股股东的推荐意见,现提名张世超先生为公司第四届监事会监事候选人,任期与第四届监事会任期一致。
本议案已经公司2022年4月26日召开的第四届监事会第九次会议审议通过,请予以审议。
附件:监事候选人简介
国检集团监事会
2022年5月17日
附件
监事候选人简介张世超先生,中国国籍,出生于1985年9月,硕士研究生学历,无境外永久居留权,高级工程师。先后任中国建筑材料科学研究总院陶瓷科学研究院热防护材料研究所所长、中国建筑材料科学研究总院陶瓷科学研究院工会副主席、院长助理、副院长、党总支委员、党总支纪检委员、工会主席,咸阳陶瓷研究设计院党委委员、副院长。2021年9月至今任咸阳陶瓷研究设计院党委书记、副院长。
第二部分 股东大会听取事项
事项一
关于2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表:
根据上海证券交易所规定,上市公司独立董事应当根据上交所相关工作备忘录,认真完成年度述职报告工作,对其年度履行职责的情况进行总结和说明。独立董事年度述职报告应当在公司年报披露的同时在上交所网站单独披露。现依照上交所要求,结合2021年度独立董事履职情况,形成了《2021年度独立董事述职报告》,请予以审阅。
附件:《2021年度独立董事述职报告》
国检集团董事会2022年5月17日
2021年度独立董事述职报告根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会《上市公司独立董事规则》等规定,本着维护上市公司合法权益、保障中小股东利益的原则,作为国检集团的独立董事,2021年度我们较好地履行了《公司章程》和《独立董事工作制度》中赋予独立董事的职责,对公司的规范、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。现将我们的年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事的任职情况
2021年2月,公司第三届董事会任期届满,根据《公司章程》等制度对独立董事候选人的提名规定,经公司董事会提名并经公司2021年第一次临时股东大会审议通过,选举谢建新先生、孙卫先生、武吉伟先生为公司第四届董事会独立董事。公司第四届董事会有董事九名,其中独立董事占董事席位三分之一,符合相关法律法规规定,三位独立董事在第四届董事会各专门委员会任职情况如下:
委员会名称 | 主任委员(召集人) | 委员 |
战略委员会 | 马振珠 | 谢建新、王益民、朱连滨、陈璐 |
审计委员会 | 武吉伟 | 孙卫、唐玉娇 |
提名委员会 | 孙卫 | 马振珠、谢建新 |
薪酬与考核委员会 | 谢建新 | 王益民、武吉伟 |
(二)个人履历和专业背景
谢建新:博士研究生,院士。先后任中南大学助教,日本东北大学助教、副教授,北京科技大学教授、副校长,2015年12月起任中国工程院院士。
孙 卫:博士研究生。先后任西安交通大学管理学院助教、讲师、副教授、校办副主任、院党委副书记、院党委书记,2012年至今任西安交通大学管理学院教授。
武吉伟:管理学硕士,高级会计师。先后任中国石油国际工程公司财务资产部副经理、经理、总经理助理,中国诚通控股集团有限公司财务总监、中国建材集团有限公司总会计师、东旭集团有限公司常务副总裁、东旭光电股份公司董事长。2018年10月起任华油能源集团有限公司董事,2018年12月起任北京建工集团有限责任公司外部董事,2020年12月起任北京九维赋能咨询有限公司董事长,2021年10月起任宝石花家园投资管理有限公司副总裁、首席财务官。
二、独立董事2021年度履职概况
(一)出席会议情况
除了独立董事谢建新院士因参加全国院士大会时间冲突未能出席公司2020年年度股东大会外,其他独立董事全部出席了股东大会。
会议名称 | 2021年度召开会议次数 | 谢建新 | 孙卫 | 武吉伟 |
股东大会 | 应出席次数 | 3 | 3 | 2 |
实际出席次数 | 2 | 3 | 2 | |
缺席次数 | 1 | 0 | 0 | |
董事会 | 应出席次数 | 12 | 12 | 11 |
实际出席次数 | 12 | 12 | 11 | |
缺席次数 | 0 | 0 | 0 | |
战略委员会 | 应出席次数 | 1 | 0 | 0 |
实际出席次数 | 1 | 0 | 0 | |
缺席次数 | 0 | 0 | 0 | |
审计委员会 | 应出席次数 | 0 | 5 | 5 |
实际出席次数 | 0 | 5 | 5 | |
缺席次数 | 0 | 0 | 0 | |
提名委员会 | 应出席次数 | 3 | 3 | 0 |
实际出席次数 | 3 | 3 | 0 | |
缺席次数 | 0 | 0 | 0 | |
薪酬与考核委员会 | 应出席次数 | 2 | 0 | 2 |
实际出席次数 | 2 | 0 | 2 | |
缺席次数 | 0 | 0 | 0 |
(二)整体工作情况
公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持,我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况,积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。我们以谨慎的态度勤勉行事,认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料,对所议事项发表了明确意见,对各议案投了赞成票,并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度我们对以下事项进行了重点关注,经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断并发表了独立意见,具体情况如下:
(一)关联交易情况
1. 在第四届董事会第三次会议上,我们发表了《关于2020年度日常关联交易执行情况确认及2021年度日常关联交易预计的意见》。我们认为2020年度日常关联交易价格和2021年度日常关联交易预计价格均是按市场价格确定,定价公允,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为,且对于2021年度日常关联交易预计金额的授权经过我们事前认可,相关决策程序合法有效。
2. 在第四届董事会第九次会议上,我们发表了《关于与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的意见》。我们认为,公司与财务公司签订《金融服务协议》,有利于优化财务管理,提高资金使用效率,降低融资成本和融资风险,并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则,定价原则公允,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形。相关审批程序和表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
(二)募集资金使用情况
在第四届董事会第三次会议上,我们发表了《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的意见》,认为公司的募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面符合各项规定,并如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况,同意该报告内容。
(三)董事和高管提名及薪酬情况
1. 在第三届董事会第二十八次会议上,我们发表了《关于董事会换届选举独立董事的意见》。我们认为,公司第四届董事会独立董事候选人谢建新先生、孙卫先生、武吉伟先生与公司不存在任何关联关系,具有独立性,符合中国证监会对独立董事任职资格的要求。此次独立董事候选人的提名和选举程序符合有关法律法规的规定。
2. 在第三届董事会第二十八次会议上,我们发表了《关于董事会换届选举非独立董事的意见》。我们认为,公司第四届董事会非独立董事候选人王益民先生、马振珠先生、朱连滨先生、陈璐女士、唐玉娇女士、栾建文先生均符合公司董事的任职条件,不存在《公司法》规定的不得担任董事的情况,且均未被中国证监会确定为市场禁入者。此次非独立董事候选人的提名和选举程序符合有关法律法规的规定。
3. 在第四届董事会第一次会议上,我们发表了《关于聘任公司总经理的意见》,认为本次聘任相关程序符合《公司法》《公司章程》的规定。经审核,我们认为朱连滨先生符
合法律、行政法规所规定的上市公司高级管理人员任职资格,其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。同意聘任朱连滨先生为公司总经理。
4. 在第四届董事会第一次会议上,我们发表了《关于聘任公司副总经理的意见》,认为本次聘任相关程序符合《公司法》《公司章程》的规定。经审核,我们认为刘元新先生、宋开森先生符合法律和行政法规所规定的上市公司高级管理人员任职资格,其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。同意聘任刘元新先生、宋开森先生为公司副总经理。
5. 在第四届董事会第一次会议上,我们发表了《关于聘任公司董事会秘书的意见》,认为本次聘任相关程序符合《公司法》《公司章程》的规定。经审核,宋开森先生符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关董事会秘书任职资格的规定,并且已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书,其任职资格已经上海证券交易所审核通过。同意聘任宋开森先生为公司董事会秘书。
6. 在第四届董事会第一次会议上,我们发表了《关于聘任公司财务总监的意见》,认为本次聘任相关程序符合《公司法》《公司章程》的规定。经审核,我们认为吕和义先生符合法律、行政法规所规定的上市公司高级管理人员任职资格,其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任
所聘任的职位。同意聘任吕和义先生为公司财务总监。
7. 在第四届董事会第三次会议上,我们发表了《关于高级管理人员2020年度薪酬的意见》,认为2020年度高管薪酬是结合公司的实际经营情况制定的,符合相关法律法规和各项制度,可以产生良好的激励效果,不存在损害公司及股东利益的情形。
8. 在第四届董事会第六次会议上,我们发表了《关于聘任公司副总经理的意见》,认为本次聘任相关程序符合《公司法》《公司章程》的规定。经审核,我们认为吕和义先生、张庆华女士、张永贵先生符合法律和行政法规所规定的上市公司高级管理人员任职资格,其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。同意聘任吕和义先生、张庆华女士、张永贵先生为公司副总经理。
(四)业绩快报情况
2021年度,公司披露了2020年度、2021年半年度业绩快报,业绩情况说明及时、准确、完整。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
在第四届董事会第三次会议上,我们发表了《关于确认2020年度审计费用暨续聘2021年度审计机构的独立意见》,认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)依法独立承办注册会计师业务,具有证券期货相关业务从业资格,具备为上市
公司提供审计服务的经验和能力,同意续聘其担任公司2021年度审计机构,为公司提供2021年度财务报告审计和内部控制审计服务。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
在第四届董事会第三次会议上,我们发表了《关于2020年度利润分配及公积金转增股本方案的的意见》,认为公司2020年度利润分配及公积金转增股本预案符合相关规定,符合公司实际情况,公司决策程序合法合规,不存在损害公司股东,尤其是中小股东利益的行为,同意该方案。
(七)公司及股东承诺履行情况
公司对相关承诺事项情况的披露真实充分,不存在应披露但未披露的情形。同时,在报告期内或者持续到报告期内,公司能够积极敦促承诺各方,确保各相关承诺得到及时有效履行。
(八)信息披露情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益,严格遵守相关监管法律法规,严格履行信息披露义务。2021年度公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息,未发生违反规定的事项。
(九)内部控制执行情况
在第四届董事会第三次会议上,我们发表了《关于2020年度公司内部控制评价报告的意见》,认为公司内控制度是基于法律、法规、规范性文件的指引和内部控制的基本原则,结合自身的运行实际合理编制的。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年度,公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作,认真履行职责,其中公司董事会召开12次会议,董事会审计委员会召开5次会议,董事会提名委员会召开3次会议,董事会薪酬与考核委员会召开3次会议,董事会战略委员会召开1次会议。公司董事会及其下属各专门委员会能够按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责,董事会及其下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定,运作规范。
(十一)其他事项
1. 在第四届董事会第三次会议上,我们发表了《关于会计政策变更的意见》,认为公司依照财政部颁布的相关制度的规定,对公司会计政策进行了变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成
果,符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2. 在第四届董事会第七次会议上,我们发表了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期业绩绩效考核条件达成的独立意见》,认为根据《2019年股票期权激励计划》《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》,公司2019年股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核条件已达成;各业务板块业绩考核结果符合部分或全部行权条件;除3名激励对象因个人原因离职,其余激励对象个人层面绩效考核结果均为“优秀”或“良好”,符合全部行权条件。
3. 在第四届董事会第七次会议上,我们发表了《关于公司第二期股票期权激励计划(草案)及其摘要的独立意见》,我们认为,公司不存在相关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。草案所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定,不存在法律、法规禁止的情形。公司第二期股票期权激励计划的内容及审议程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。关联董事已根据有关法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述,我们一致同意公司实施第二期股票期权激励计划。
4. 在第四届董事会第七次会议上,我们发表了《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的独立意见》,认为本激励计划管理办法符合国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定,并结合公司实际情况,明确了激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容,能够推动依法规范与公开透明的原则对本激励计划进行严格管理。
5. 在第四届董事会第七次会议上,我们发表了《关于第二期股票期权激励计划设定指标的科学性及合理性的独立意见》,认为公司第二期激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
6. 在第四届董事会第八次会议上,我们发表了《关于变更公司2019年股票期权激励计划对标企业调整方案的独立意见》,认为此次调整内容在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,符合激励计划以及相关法规的规定,不存在损害股东利益的情况。调整程序合法合规。
7. 在第四届董事会第九次会议上,我们发表了《关于变更公司名称的独立意见》,认为本次变更公司名称符合公司
战略规划以及经营发展需要,不存在利用变更公司名称影响公司股价、误导投资者的情形,本次企业集团名称变更及设置企业集团简称符合《企业名称登记管理规定》有关要求,上述变更事项合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次公司名称变更。
8. 在第四届董事会第九次会议上,我们发表了《关于修订<公司章程>的独立意见》,认为本次修订《公司章程》合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形,同意修订《公司章程》。
9. 在第四届董事会第九次会议上,我们发表了《关于公司第二期股票期权激励计划(草案修订稿)及其摘要的独立意见》,认为本次修订主要是参照央企控股上市公司近期实施的股权激励计划方案,并结合公司的实际情况进行的相应变更;公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;草案修订稿所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定,不存在法律、法规禁止的情形;公司第二期股票期权激励计划的内容及审议程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定;公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。关联董事已根据有关法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回
避表决;公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。公司实施第二期股票期权激励计划(草案修订稿)不会损害公司及全体股东利益,一致同意公司实施第二期股票期权激励计划。
10. 在第四届董事会第九次会议上,我们发表了《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法(修订稿)的独立意见》,认为本次修订主要是参照央企控股上市公司近期实施的股权激励计划方案,并结合公司的实际情况进行的相应变更,公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
11. 在第四届董事会第十一次会议上,我们发表了《关于调整公司第二次股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的独立意见》,认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股票期权激励计划》中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,调整程序合法合规。
12. 在第四届董事会第十一次会议上,我们发表了《关于向激励对象授予股票期权的独立意见》,认为董事会确定的《第二期股票期权激励计划》授予日、激励对象范围符合相关规定,董事会在审议本次授予相关事项时,相关决策程
序合法合规。
13. 除上述签署的独立董事意见之外,我们通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通、与管理层沟通,全面了解公司的生产经营和规范运作情况,审阅了2020年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年报以及2021年第三季度报告,认为定期报告董事会审议事项的决策程序,包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间均合法、合规,我们对需要提交董事会审议的事项做出了审慎周全的判断和决策,并签署了定期报告的确认意见书。
四、总体评价和建议
2021年度,董事、监事、高级管理人员及相关工作人员为独立董事履行职责给予了大力支持和配合,在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事,我们严格按照上市公司相关法律法规,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,谨慎、忠实、勤勉地履职尽职,充分发挥独立董事的作用,维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,及时了解公司经营动态,认真学习相关法律法规和监管文件精神,并按照有关规定,切实履行独立董事义务,充分发挥专业独立作用,坚决维护全体股东的合法权益。
事项二关于2021年度审计委员会履职情况报告各位股东及股东代表:
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司审计委员会议事规则》等规定,公司董事会审计委员会勤勉尽责,认真履行了审计监督职责,现就2021年主要履职情况报告如下,请予以审议。
附件:《2021年度审计委员会履职情况报告》
国检集团董事会2022年5月17日
关于2021年度审计委员会履职情况报告
2021年2月,公司第三届董事会任期届满,根据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会审计委员会议事规则》等规定,并结合公司实际,公司第四届董事会设立了审计委员会。2021年,公司董事会审计委员会勤勉尽责,认真履行了审计监督职责。
公司审计委员会由三名董事组成,其中独立董事两名,主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。
现将审计委员会2021年度的履职情况汇报如下:
一、 审计委员会会议召开情况
报告期内,公司审计委员会共召开了五次会议:
(一)2021年3月29日,董事会审计委员会第四届第一次会议审议通过了如下议案:
1.《关于公司2020年度内部审计工作总结及2021年工作计划的议案》
2.《关于2020年度审计委员会履职情况报告的议案》
3.《关于公司2020年年度报告及报告摘要的议案》
4.《关于2020年度公司财务决算的议案》
5.《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报
告的议案》
6.《关于2020年度公司内部控制评价报告的议案》
7.《关于确认2020年度审计费用暨续聘2021年度审计机构的议案》
8.《关于2020年度日常关联交易执行情况确认及2021年度日常关联交易预计的议案》
(二)2021年4月27日,董事会审计委员会第四届第二次会议审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》
(三)2021年8月26日,董事会审计委员会第四届第三次会议审议通过《关于公司2021年半年度报告的议案》
(四)2021年10月20日,董事会审计委员会第四届第四次会议审议通过《关于与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》
(五)2021年10月27日,董事会审计委员会第四届第五次会议审议通过《关于公司2021年第三季度报告的议案》
二、 董事会审计委员会2021年度主要工作
(一)监督及评价外部审计机构工作
1. 评估外部审计机构的独立性和专业性
立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师事务所”)在担任公司审计机构期间,完成了公司委托的
各项工作,体现了专业水准,且其具有从事证券相关业务的资格,并遵循独立、客观、公正的职业准则,较好的履行了审计机构的义务和责任。
2. 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议为确保公司年度财务审计工作的顺利进行及审计工作的连续性,经审计委员会审议表决后,向公司董事会提名聘请立信会计师事务所为公司2021年度财务审计机构及2021年度内部控制审计机构。
3. 与外部审计机构讨论和沟通相关审计事项
审计委员会按照中国证监会、上海证券交易所关于做好上市公司年度报告工作的有关要求,与立信会计师事务所沟通协商公司2021年度财务报告的审计事项,确定审计工作计划,了解审计工作进展情况,督促会计师事务所按照工作进度及时完成年报审计工作。
4. 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
审计委员会通过对立信会计师事务所在履职期间工作情况的监督核查,认为立信会计师事务所在担任公司审计机构期间勤勉尽责,公允合理地发表了独立审计意见,较好的履行了审计机构的责任和义务。
(二)审阅公司财务报告并发表意见
审计委员会充分发挥自身专业水平,认真审阅了公司的季度、半年度、年度财务报告。立信会计师事务所按照审计
计划时间安排如期出具了年度审计报告,根据审计委员会向会计师事务所了解的审计情况及公司管理层汇报的生产经营情况,审计委员会再次审阅了审计报告及经审计的公司财务会计报表及相关资料,同意将财务报告提交董事会审议。
(三)指导内部审计工作
报告期内,审计委员会认真审阅了公司年度内部审计工作计划,在认可该计划可行性的同时,督促公司审计部严格按照审计计划执行,并给出指导性意见。审计委员会未发现公司内部审计工作存在重大问题。
(四)评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和《企业内部控制基本规范》及配套指引等规定的要求,建立了完善的公司治理结构和治理制度。审计委员会审阅了公司内部控制自我评价报告,了解了公司内部控制建设和执行情况,认为:
报告期内,公司严格执行各项法律法规、公司章程以及内部管理制度,未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷;公司股东大会、董事会和监事会运作规范,切实保障了公司与股东的合法权益;公司现有内部控制制度完善,实际运行良好,公司内部控制工作向规范化、持续化方向不断进步,符合上市公司治理规范要求。
(五)审议公司关联交易事项
根据《公司关联交易管理制度》,审计委员会对公司关联交易议案进行了审议并发表书面审核意见。
(六)持续关注购买或出售资产、对外投资等重大事项
报告期内,公司董事会审计委员会对公司新设公司、股权收购等事项密切关注,董事会审计委员会认为:报告期内,公司相关购买资产、对外投资等交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合公司的利益,对公司及全体股东公平、合理,不存在损害公司及其股东利益的情形。
三、 总体评价
报告期内,公司董事会审计委员会认真遵守相关工作规定,坚持遵循独立、客观、公正的职业准则,充分发挥监督审查作用,尽职尽责地履行了相关工作职责。2022年度,审计委员会将继续提升履职专业性和有效性,充分发挥监督职能,切实履行监督职责,促进公司稳健经营、规范运作,维护公司与全体股东的共同利益。