根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会《上市公司独立董事规则》等规定，本着维护上市公司合法权益、保障中小股东利益的原则，作为国检集团的独立董事，2022度我们较好地履行了《公司章程》和《独立董事工作制度》中赋予独立董事的职责，对公司的规范、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。现将我们的年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事的任职情况
截止日前，公司董事会有董事九名，其中独立董事占董事席位三分之一，符合相关法律法规规定，三位独立董事在董事会各专门委员会任职情况如下：
| 委员会名称 | 主任委员（召集人） | 委员 |
| 战略委员会 | 马振珠 | 谢建新、侯涤洋、朱连滨、陈璐 |
| 审计委员会 | 武吉伟 | 孙卫、唐玉娇 |
| 提名委员会 | 孙卫 | 马振珠、谢建新 |
| 薪酬与考核委员会 | 谢建新 | 侯涤洋、武吉伟 |
（二）个人履历和专业背景
谢建新：博士研究生，院士。先后任中南大学助教，日本东北大学助教、副教授，北京科技大学教授、副校长，2015年12月起任中国工程院院士。
孙 卫：博士研究生。先后任西安交通大学管理学院讲师、副教授、院党委副书记（主持工作）、院党委书记，2012年至今任西安交通大学管理学院教授。
武吉伟：管理学硕士，高级会计师。先后任中国石油天然气集团公司财务资产部资金主管、高级主管，中国石油国际工程公司财务资产部副经理、经理、总经理助理，中国诚通控股集团有限公司财务总监、中国建材集团有限公司总会计师、东旭集团有限公司常务副总裁、东旭光电股份公司董事长，四川能投八角场油气勘探开发有限公司董事，北京九维赋能咨询有限公司董事长。2018年10月起任华油能源集团有限公司董事，2018年12月起任北京建工集团有限责任公司外部董事，2019年4月起任华油投资控股（深圳）有限公司执行董事，2019年10月起任成都广新石油技术股份有限公司董事长，2020年4月起任廊坊华油能源技术服务有限公司执行董事、总经理，2021年7月起任浙商中拓集团股份有限公司独立董事，2021年10月起任宝石花家园投资管理有限公司副总裁、首席财务官。
二、独立董事2022年度履职概况
（一）出席会议情况
| 会议名称 | 2022年度召开会议次数 | 谢建新 | 孙卫 | 武吉伟 |
| 股东大会 | 应出席次数 | 2 | 2 | 2 |
| 实际出席次数 | 2 | 2 | 2 | |
| 缺席次数 | 0 | 0 | 0 | |
| 董事会 | 应出席次数 | 7 | 7 | 7 |
| 实际出席次数 | 7 | 7 | 7 | |
| 缺席次数 | 0 | 0 | 0 | |
| 战略委员会 | 应出席次数 | 2 | 0 | 0 |
| 实际出席次数 | 2 | 0 | 0 | |
| 缺席次数 | 0 | 0 | 0 | |
| 审计委员会 | 应出席次数 | 0 | 4 | 4 |
| 实际出席次数 | 0 | 4 | 4 | |
| 缺席次数 | 0 | 0 | 0 | |
| 提名委员会 | 应出席次数 | 1 | 1 | 0 |
| 实际出席次数 | 1 | 1 | 0 | |
| 缺席次数 | 0 | 0 | 0 | |
| 薪酬与考核委员会 | 应出席次数 | 2 | 0 | 2 |
| 实际出席次数 | 2 | 0 | 2 | |
| 缺席次数 | 0 | 0 | 0 |
（二）整体工作情况
公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，积极促进公司董事会的科学决策。我们以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读公司报送的各次会议材料，对所议事项发表了明确意见，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
1. 在第四届董事会第十二次会议上，我们发表了《关于2021年度日常关联交易执行情况确认及2022年度日常关联交易预计的意见》。我们认为2021年度日常关联交易价格和2022年度日常关联交易预计价格均是按市场价格确定，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，且对于2022年度日常关联交易预计金额的授权经过我们事前认可，相关决策程序合法有效。
2. 在第四届董事会第十四次会议上，我们发表了《关于收购中国建材检验认证集团浙江有限公司49.0177%股权暨关联交易的意见》。我们认为，本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。同时，本次交易遵循公平合理的定价原则，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。且对于该关联交易经过我们事前认可，审批程序和表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3. 在第四届董事会第九次会议上，我们发表了《关于与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的意见》。我们认为，公司与财务公司签订《金融服务协议》，有利于优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序和表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）募集资金使用情况
在第四届董事会第十六次会议上，我们发表了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的意见》，认为公司的募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面符合各项规定，并如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况，同意该报告内容。
（三）董事和高管提名及薪酬情况
1. 在第四届董事会第十二次会议上，我们发表了《关于更换董事的意见》。我们认为，公司第四届董事会董事候选人侯涤洋先生符合公司董事的任职条件，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情况，且未被中国证监会确定为市场禁入者。此次董事候选人的提名和选举程序符合有关法律法规的规定。
2. 在第四届董事会第十二次会议上，我们发表了《关于高级管理人员2021年度薪酬的意见》，认为2021年度高管薪酬是结合公司的实际经营情况制定的，符合相关法律法规和各项制度，可以产生良好的激励效果，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）业绩预告及快报情况
2022年度，公司披露了2021年度业绩快报、2022年半年度业绩预告，业绩情况说明及时、准确、完整。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
在第四届董事会第十二次会议上，我们发表了《关于变更会计师事务所的的意见》，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供专业服务，同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，为公司提供2022年度财务报告审计和内部控制审计服务。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
在第四届董事会第十二次会议上，我们发表了《关于2021年度利润分配及公积金转增股本方案的的意见》，认为公司2021年度利润分配及公积金转增股本预案符合相关规
定，符合公司实际情况，公司决策程序合法合规，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为，同意该方案。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。同时，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到及时有效履行。
（八）信息披露情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2022年度公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（九）内部控制执行情况
在第四届董事会第十二次会议上，我们发表了《关于2021年度公司内部控制评价报告的意见》，认为公司内控制度是基于法律、法规、规范性文件的指引和内部控制的基本原则，结合自身的运行实际合理编制的。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中公司董事会召开7次会议，董事会审计委员会召开4次会议，董事会提名委员会召开1次会议，董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，董事会战略委员会召开2次会议。公司董事会及其下属各专门委员会能够按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及其下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。
（十一）其他事项
1. 在第四届董事会第十二次会议上，我们发表了《关于会计政策变更的意见》，认为公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2. 在第四届董事会第十五次会议上，我们发表了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的独立意见》，认为此次调整2019年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格及注销部分股票期权等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019股票期权激励计划》的相关规定，公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回
避表决，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
3. 在第四届董事会第十五次会议上，我们发表了《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的独立意见》，我们认为，根据公司2019年年度股东大会审议通过的公司《2019年股票期权激励计划》及公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经满足，相关业绩指标及考核结果均符合第一个行权期的行权条件，且相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《2019年股票期权激励计划》不得行权的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，决策程序合法合规，本次股票期权行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意本次符合条件的116名激励对象行权，第一个行权期可行权的期权数量为5,235,358份（股票期权数量调整后）。
4. 在第四届董事会第十五次会议上，我们发表了《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期业绩绩效考核条件达成的独立意见》，认为根据公司《2019年股票期权激励计划》《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，
公司2019年股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核条件已达成；各业务板块业绩考核结果符合部分或全部行权条件；公司2019年股票期权激励计划授予的119名激励对象中，除4名激励对象因个人原因离职，其余激励对象个人层面绩效考核结果均为“优秀”或“良好”，符合全部行权条件。若激励对象不属于各业务板块，则直接根据个人层面业绩考核结果确认个人当年度可行权比例；若激励对象属于各业务板块，则将结合所属业务板块业绩考核结果及个人层面业绩考核结果确认个人当年度可行权比例。公司决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
5. 在第四届董事会第十六次会议上，我们发表了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，我们对公司经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为本次公开发行可转换公司债券符合现行有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
因此，我们同意《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
6. 在第四届董事会第十六次会议上，我们发表了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见，公司本次公开发行可转换公司债券方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；方案中关于发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股相关条款、赎回条款、回售条款、票面利率、评级安排、担保事项等增信手段等内容的依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时临时股东大会审议。
7. 在第四届董事会第十六次会议上，我们发表了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》的独立意见，公司为本次公开发行可转换公司债券编制的《中国国检测试控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次公开发行可转换公司债券有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。
因此，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
8. 在第四届董事会第十六次会议上，我们发表了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》的独立意见，经审阅，我们认为《中国国检测试控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对募集资金的使用计划等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，通过本次公开发行可转换公司债券，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
9. 在第四届董事会第十六次会议上，我们发表了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见，经审阅，我们认为公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。公司本次发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
因此，我们同意《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
10. 在第四届董事会第十六次会议上，我们发表了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见，公司关于本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析和公司拟采取的填补措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
11. 在第四届董事会第十六次会议上，我们发表了《关于制定公司可转换公司债券债券持有人会议规则的议案》的独立意见，经审阅，我们认为公司制定的《中国国检测试控股集团股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意《关于制定公司可转换公司债券债券持有人会议规则的议案》。
12. 在第四届董事会第十六次会议上，我们发表了《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》的独立意见，经审阅，我们认为本次规划能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，增加分红决策透明度和可操作性,有利于保障中小股东合法权益。
因此，我们同意《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》。
13. 在第四届董事会第十六次会议上，我们发表了《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》的独立意见，经审议，我们一致认为：公司提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行可转换公司债券具体事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，有利于公司本次非公开发行可转换公司债券相关事宜的高效推进，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。
因此，我们同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
14. 在第四届董事会第十六次会议上，我们发表了《关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性的独立意见》，经审查，我们认为，公司与控股股东、实际控制人以及其控制的其他下属企业不存在同业竞争。公司控股股东和实际控制人严格遵守其做出的避免同业竞争的承诺，不存在违反同业竞争承诺的情形，亦不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争所做出的承诺和措施具体有效，能够切实维护公司及中小股东的利益。
我们认为，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性。
15. 除上述签署的独立董事意见之外，我们通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通、与管理层沟通，全面了解公司的生产经营和规范运作情况，审阅了2021年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年报以及2022年第三季度报告，认为定期报告董事会审议事项的决策程序,包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间均合法、合规，我们对需要提交董事会审议的事项做出了审慎周全的判断和决策，并签署了定期报告的确认意见书。
四、总体评价和建议
2022年度，董事、监事、高级管理人员及相关工作人员为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，我们严格按照上市公司相关法律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，并
按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。