证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2023-024
中国国检测试控股集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司于2023年4月26日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》，根据公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权情况（以下简称“本次行权”）以及公司2022年度利润分配方案，公司总股本在本次行权及股份登记完毕、利润分配方案实施完毕后由724,416,000股变更为802,616,494股，公司注册资本由72,441.6万元人民币变更为80,261.6494万元人民币（假设可行权的股权激励股数全部行权完毕为基础进行计算的金额，具体以股权登记日股数为准）。基于上述变化，将《公司章程》中涉及注册资本内容的相关条款进行修订。
此外，为维护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《上市公司章程指引》（2022年修订）及发行可转换公司债券相关法规要求，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
一、《公司章程》的修订内容
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、及《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）并参照《上市公司章程指引（2022年修订）》等其他有关规定，制订本章程。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 2 | 第七条 公司注册资本为人民币72,441.6万元，实收资本为72,441.6万元。 | 第七条 公司注册资本为人民币80,261.6494万元，实收资本为80,261.6494万元。 |
| 3 | 第二十二条 公司股份总数为72,441.6万股，每股面值1元，公司的股本结构为：普通股72,441.6万股，无其他种类股份。 | 第二十二条 公司股份总数为80,261.6494万股，每股面值1元，公司的股本结构为：普通股80,261.6494万股，无其他种类股份 |
| 4 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 发行可转换公司债券的公司，还应当在章程中对可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 |
| 5 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ...... （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ...... （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议超过公司董事会权限的购买、出售重大资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等重大交易事项； （十五）审议超过公司董事会权限的关联交易事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 6 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或公司股东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或公司股东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。 |
| 7 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案 。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向【删除】公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案 。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 8 | 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，…… | 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，…… |
| 9 | 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 |
| 10 | 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （七）交易所公开认为其不适合担任该职。 （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 | 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （七）被证券交易所公开认为其不适合担任该职，期限尚未届满 ； （八）最近三年内受到中国证监会行政处罚或者受到 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | |
| 11 | 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。董事会应制订独立董事工作制度，报股东大会批准后实施。 | 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。董事会应制订独立董事工作制度，报股东大会批准后实施。 |
| 12 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 13 | 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 14 | 【新增】第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 15 | 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 【第二百零八条】本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
以上议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并需对中小投资者的
投票情况进行单独计票并披露；同时提请股东大会授权董事会向登记机关申请办理变更登记及备案等相关手续。
二、上网公告附件
《公司章程》（2023年第一次修订）
特此公告。
中国国检测试控股集团股份有限公司
董 事 会2023年4月26日