证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2023-032
中国国检测试控股集团股份有限公司关于公司收购安徽华方计量科技有限公司
70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国检集团”）拟出资4,760万元收购张阳阳、董大川、阳代芝三名自然人股东持有的安徽华方计量科技有限公司（以下简称“安徽华方”）70%股权。收购完成后，国检集团持有安徽华方70%股权并成为其控股股东。
? 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易完成后，可能存在一定市场、经营和管理风险，以及未达预期目标风险，公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司收购安徽华方计量科技有限公司70%股权的议案》，具体事项公告如下。
一、本次交易概述
1．为落实国检集团发展战略，推进国检集团计量校准业务板块发展，国检集团与张阳阳、董大川、阳代芝以及合肥骅方企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥骅方”）签订了《关于安徽华方计量科技有限公司的股权转
让协议》，公司以现金收购张阳阳、董大川、阳代芝持有的安徽华方70%股权，收购价格以经中国建材集团有限公司备案的资产评估结果为基础，经各方协商，确定为4,760万元。2．本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
3. 本次交易已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
4. 本次交易的资金来源为自有资金。
二、交易对方情况介绍
本次交易的交易对方为张阳阳、董大川、阳代芝三名自然人，该等自然人的基本情况如下：
1．张阳阳，身份证号码为3422**********2832，目前担任安徽华方的总经理及法定代表人。
2．董大川，身份证号码为3401**********2110，目前担任安徽华方的执行董事。
3．阳代芝，身份证号码为3426**********5821，目前为安徽华方股东，不参与安徽华方经营。
上述交易对方均未被列入失信被执行人名单。
上述交易对方均与国检集团之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为张阳阳、董大川、阳代芝合计持有的安徽华方70%股权，上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至公告日，安徽华方的基本情况如下：
1．公司名称：安徽华方计量科技有限公司
2．注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区芙蓉路北芙蓉路标准厂房仓储中心A二层
3．成立时间：2014年12月5日
4．法定代表人：张阳阳
5．公司类型：有限责任公司6．注册资本：1,000万元人民币7．产品及工程检验与检测；计量检测与校准（以上除专项许可）；科研项目开发，非标设备的研发、设计销售；招投标代理；检测领域的技术服务及技术咨询（除专项许可）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营和禁止进出的商品和技术外）。8．截至公告日，安徽华方未被列入失信被执行人名单。9．本次交易前后标的公司股权结构：
本次交易前，安徽华方的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资比例（%） |
| 张阳阳 | 45.50% |
| 董大川 | 21.00% |
| 阳代芝 | 3.50% |
| 合肥骅方 | 30.00% |
| 合计 | 100.00% |
本次交易完成后，安徽华方的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资比例（%） |
| 国检集团 | 70.00% |
| 合肥骅方 | 30.00% |
| 合计 | 100.00% |
10. 合肥骅方同意放弃本次转让股权的优先购买权。
11. 主要财务数据
安徽华方的主要财务数据如下：
单位：万元
| 指标 | 2022年8月31日/2022年1-8月 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 2,568 | 2,605 |
| 负债总额 | 1,273 | 935 |
| 净资产 | 1,295 | 1,670 |
| 营业收入 | 1,102 | 2,505 |
| 净利润 | -116 | 845 |
上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字〔2022〕第013051号标准无保留意见的审计报告。根据安徽华方提供的财务报表，安徽华方2022年度实现营业收入2,956万元，实现净利润913万元，以上均为未经过审计的数据。
四、交易标的评估情况及定价情况
根据中京民信（北京）资产评估有限公司于2022年12月30日出具的《中国国检测试控股集团股份有限公司拟收购股权涉及的安徽华方计量科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字〔2022〕第496号），在评估基准日2022年8月31日持续经营前提下，安徽华方股东全部权益价值采用收益法的评估价值为6,837.60万元。以前述评估结果作为定价基础，经各方协商，安徽华方100%股权定价确定为6,800万元。据此，各方一致同意，标的股权的转让价格为4,760万元。
评估机构以收益法作为定价依据的主要原因：成本法是以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，账面记录的资产等反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如资质、品牌、人力资源等对盈利能力的贡献。安徽华方目前处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值可能影响相对较大，收益法评估结果全面的反映了公司的价值，更切合公司的实际情况。
采用收益法进行评估的评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 净资产（所有者权益） | 1,294.66 | 6,837.60 |
评估变动增值额5,542.94万元，增值率428.14%。增值原因为：账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。安徽华方是安徽省内较早开展计量校准业务的综合类计量校准机构，计量校准能力在
安徽省第三方校准机构中位于第一梯队，曾获评安徽省创新型中小企业、安徽省科技型中小企业等，具有一定的区域市场占有率和品牌知名度。安徽华方未来将继续聚焦计量校准主业，扩大在安徽及周边省域的业务布局，基于安徽华方的发展趋势和盈利能力，企业目前处于预期增长期内。
五、本次交易涉及协议的主要内容
就本次交易，国检集团与张阳阳、董大川、阳代芝以及合肥骅方共同签订了《关于安徽华方计量科技有限公司的股权转让协议》，该协议的主要内容如下：
（一）协议的签署方
甲方：国检集团
乙方一：张阳阳
乙方二：董大川
乙方三：阳代芝
丙方：合肥骅方
（二）股权转让
甲方与乙方同意，由乙方将其持有的安徽华方70%的股权转让给甲方，其中乙方一向甲方转让45.50%股权，乙方二向甲方转让21.00%股权，乙方三向甲方转让3.50%股权。股权转让完成后甲方合计持有安徽华方70%的股权，安徽华方将成为国检集团的控股子公司。
（三）股权转让及支付方式
1. 股权转让价格
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为2022年8月31日），甲方和乙方同意安徽华方100%股权作价为6,800万元。据此，甲方和乙方一致同意，本次标的股权的转让价格为4,760万元。
2. 支付方式
本次交易涉及的股权转让款分三期进行支付，支付比例分别为标的股权转让价格的40%、40%及20%。其中第三期股权转让价款将作为业绩承诺的保证金，即2022年、2023年及2024年对应的保证金分别是标的股权转让价格的6%、6%及8%。
（四）公司治理
甲方持有安徽华方70%股权、丙方持有安徽华方30%股权期间，安徽华方的法人治理结构如下：
1. 甲方、丙方共同组成安徽华方的股东会，股东会会议应对所议事项作出决议，股东会会议由股东按照各方实缴出资比例行使表决权。
2. 安徽华方设董事会，董事会由五名董事组成，其中，甲方提名三人（含董事长人选一人），丙方提名两人，董事长经董事会选举产生。
3．安徽华方设监事会，由三名监事组成。监事由两名股东代表监事和一名职工代表监事组成，股东代表监事分别由甲方和丙方各自提名一人，由股东会选举产生；职工代表监事由职工民主选举产生。监事会主席由甲方提名的监事担任，并经监事会选举产生。
4．安徽华方设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名。总经理和财务负责人由甲方提名，并由董事会聘任。副总经理由总经理提名，并由董事会聘任，法定代表人由总经理担任。
（五） 业绩承诺及业绩补偿
1. 乙方承诺，安徽华方在2022年、2023年和2024年三个会计年度（以下合称“承诺期间”）经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以下简称“当期期末承诺税后净利润”）应分别达到848万元、941万元和1,035万元，安徽华方在承诺期间累积承诺税后净利润为2,824万元。乙方承诺在承诺期间安徽华方实现的税后净利润不低于上述承诺值。
2. 本协议各方同意，在承诺期间如未达到业绩承诺指标，乙方应向甲方支付的业绩补偿金按以下方式进行计算：
（1）安徽华方在承诺期间内前两个会计年度，如果任何一个会计年度的当期期末实现税后净利润不足当期期末承诺税后净利润的85%（不含本数），则乙方应当向甲方进行当期业绩补偿。乙方在承诺期间应逐年进行补偿，当期补偿金的计算公式如下：当期补偿金=（当期期末承诺税后净利润－当期期末实现税后净利润）÷承诺期间累积承诺税后净利润（即2,824万元）×标的股权的转让价格（即4,760万元）。
（2）如果安徽华方在承诺期间内的第三个会计年度，即安徽华方在承诺期间累积实现税后净利润（承诺期内每个会计年度审计报告体现的当期期末实现税
后净利润的加和）不足2,824万元，则乙方应向甲方进行业绩补偿。当期补偿金的计算公式如下：当期补偿金=（承诺期间累积承诺税后净利润－承诺期间累积实现税后净利润）÷承诺期间累积承诺税后净利润（即2,824万元）×标的股权的转让价格（即4,760万元）－累积已补偿金额。如果经过计算当期补偿金为负值，则甲方已获得的补偿金不退还。
（六）生效条件
本协议在以下条件全部满足后生效：
1．本协议经甲方法定代表人或授权代表签名，并加盖甲方的公章；2．乙方本人签名并捺指纹；3．丙方的执行事务合伙人签名，并加盖丙方的公章；4．本协议所述股权转让事宜获得甲方有权机构的批准。
六、本次交易的目的和对公司的影响
搭建计量产品线并完善区域布局是国检集团中长期发展规划的重要组成部分。安徽华方主要从事计量校准业务，目前拥有CNAS实验室认可证书，通过认可的校准能力700余项，覆盖交通、建材、汽车、航空、通信、电力、电子电器、食品化工、节能环保、农业、医疗、石化等领域，其计量校准能力在安徽省第三方校准机构中位于第一梯队。国检集团收购安徽华方70%股权，符合公司发展战略，有利于推进国检集团计量校准业务板块发展，进一步完善 “四全”生态业务架构，提升国检集团的盈利能力和综合竞争力。
七、报备文件
1．《国检集团第四届董事会第二十二次会议决议》
2．《关于安徽华方计量科技有限公司的股权转让协议》
3．《安徽华方计量科技有限公司2020年、2021年、2022年1-8月财务报表审计报告书》（中兴华审字〔2022〕第013051号）
4．《国检集团拟收购股权涉及的安徽华方计量科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字〔2022〕第496号）
特此公告。
中国国检测试控股集团股份有限公司
董 事 会2023年5月4日