证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2023-013
深圳市禾望电气股份有限公司关于收购星晨实业（河源）有限公司100%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月21日召开了2022年第四次临时董事会会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购星晨实业（河源）有限公司100%股权的议案》，同意公司以人民币21,400万元收购星晨发展有限公司持有的星晨实业（河源）有限公司（以下简称“星晨实业”）100%股权。具体内容详见公司于2022年9月22日、2022年9月23日披露的《禾望电气关于收购星晨实业（河源）有限公司100%股权的公告》（公告编号：2022-078）、《禾望电气关于收购星晨实业（河源）有限公司100%股权的补充公告》（公告编号：2022-079）。
2、2022年11月21日，星晨发展有限公司已将其持有的星晨实业100%股权质押给公司，并已在河源市市场监督管理局高新区分局办理完成股权出质设立登记。具体内容详见公司于2022年11月22日在上海证券交易所披露的《深圳市禾望电气股份有限公司关于收购星晨实业（河源）有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2022-085）。
3、公司于2022年11月29日召开了2022年第六次临时董事会会议、2022年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于公司向银行申请借款的议案》、《关于公司签署股权转让协议之补充协议（一）的议案》。具体内容详见公司于2022年11月30日在上海证券交易所披露的《深圳市禾望电气股份有限公司
关于公司向银行申请借款的公告》（公告编号：2022-090）、《深圳市禾望电气股份有限公司关于收购星晨实业（河源）有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2022-091）。
4、公司与光大银行深圳分行于2022年12月15日签署了《贷款合同》，根据银行放款条件要求，公司需将星晨实业的100%股权质押给光大银行深圳分行提供质押担保。2022年12月23日，星晨实业已将其持有的房产抵押给光大银行深圳分行并已办理完成抵押手续。
5、公司与星晨发展有限公司于2023年1月9日办理了星晨实业100%股权质押出质注销登记手续，并完成工商变更登记手续取得新的《营业执照》。具体内容详见公司于2023年1月10日在上海证券交易所披露的《深圳市禾望电气股份有限公司关于收购星晨实业（河源）有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2023-005）。
二、交易进展情况
（一）股权质押进展情况
1、公司于近日收到河源市市场监督管理局高新区分局出具的（粤河）股权质设字[2023]第44160012300001628号《股权出资设立登记通知书》，具体内容如下：
质权登记编号：44160012300001628_001
出质股权所在公司名称：星晨实业（河源）有限公司
出质股权所在公司统一社会信用代码：914416007657257834
出质股权数额：2,000万元（人民币）（出质股权所在公司注册资本2,000万人民币，出质股权占所在公司100%股权）
出质人：深圳市禾望电气股份有限公司
出质人证照号码：91440300661011911B
质权人：中国光大银行股份有限公司深圳分行
质权人证照号码：91440300892226004L
2、公司与银行签订的《质押合同》的主要内容如下：
出质人：深圳市禾望电气股份有限公司质权人：中国光大银行股份有限公司深圳分行担保的主债权：出质人与质权人签订的《贷款合同》及《贷款合同变更协议》（《贷款合同》、《贷款合同变更协议》以下简称“主合同”）
担保的主债权金额：人民币12,240万元整质押担保范围：出质人在主合同项下应向质权人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用；和质权人在《质押合同》项下实现质权的费用以及出质人在《质押合同》项下应向质权人支付的任何其他款项。
质物：公司持有的星晨实业（河源）有限公司100%股权上述事项已经公司于2022年11月29日召开的2022年第六次临时董事会会议、2022年第五次临时监事会会议审议通过，具体内容详见公司于2022年11月30日在上海证券交易所披露的《深圳市禾望电气股份有限公司关于公司向银行申请借款的公告》（公告编号：2022-090）。
（二）付款进度情况
截至2023年1月17日，股权转让款已支付进度情况如下：
| 付款日期 | 资金来源 | 收款对象 | 付款金额（万元） | 备注 |
| 2022年8月8日 | 自有资金 | 汇星（云浮）工业科技有限公司 | 1,070.00 | 代收收购诚意金 |
| 2022年9月21日 | 自有资金 | 汇星（云浮）工业科技有限公司 | 1,070.00 | 代收股权转让首期款 |
| 2022年11月29日 | 自有资金 | 代星晨发展有限公司交税 | 1,968.336 | |
| 2022年12月1日 | 自有资金 | 汇星（云浮）工业科技有限公司 | 4,050.00 | 代收股权转让款 |
| 2023年1月16日 | 银行贷款 | 星晨发展有限公司 | 6,821.664 | 股权转让款 |
| 2023年1月17日 | 银行贷款 | 星晨发展有限公司 | 5,418.336 | 股权转让款 |
| 2023年1月17日 | 自有资金 | 星晨发展有限公司 | 1.664 | 股权转让款 |
| 合计支付 | 20,400.00 |
公司已支付股权转让款合计20,400万元，剩余待支付股权转让款1,000万元按照协议约定星晨实业100%股权登记至公司名下满3年后且经公司确认星晨发展有限公司无任何违反本协议约定而需向公司承担违约责任的情形的，公司在10个工作日内向星晨发展有限公司支付，股权转让款共计21,400万元。特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2023年1月18日