华泰联合证券有限责任公司关于南京音飞储存设备（集团）股份有限公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“音飞储存”、“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,对音飞储存拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金的基本情况及使用情况
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经2015年5月21日中国证券监督管理委员会《关于核准南京音飞储存设备（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]962号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，发行价格为每股12.43元。截至2015年6月8日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，募集资金总额为人民币 31,075万元，扣除承销保荐费用2,860万元（承销保荐费共计3,000万元，其中以前年度已预付140万元）后的募集资金为28,215万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2015年6月8日存入本公司在中国银行南京河西支行开设的497566938402账户中。募集资金总额31,075 万元扣除承销费、保荐费以及其他相关发行费用合计人民币4,262.31万元后，本次募集资金净额为人民币26,812.69万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第510309号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司于2015年9月18日召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于调整公司募投项目实施主体的议案》，由于公司现有厂房所在地的规划发生变化，公司需要将本次项目的实施主体由公司调整为公司、公司全资子公司南京众飞金属轧制有限公司（以下简称“南京众飞”）和公司全资子公司南京音飞货架有限公司的全资子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司（以下简称“重庆音飞”），即由公司、南京众飞和重庆音飞同时实施募投项目。公司拟分别使用募集资金对南京众飞增资4,000万元，对南京音飞货架有限公司增资4,000万元，再由南京音飞货架有限公司对重庆音飞增资4,000万元。南京众飞和重庆音飞将分别使用募集资金和自有资金各新建1座厂房并购买相关生产设备。本次项目实施主体变更后，公司、南京众飞及重庆音飞可分别新增2.5万吨、0.8万吨及1万吨高端货架的年综合生产能力。经2018年11月29日第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十九次会议以及2018年12月18日2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目的议案》，公司拟建的“年产4.3万吨高端货架制造项目”主要以生产高精度货架为主，扩大公司产能、降低公司产品成本、增强公司竞争力、提高市占率。募投项目实施过程中，音飞储存募投项目已达标；因南京众飞募投项目所在地南京溧水区被列为太湖流域保护区，无法实际进行投产；重庆音飞募投项目所在区域的市场情况及需求不及预期。经充分调研与论证，公司将部分募投项目变更，将剩余募集资金用于安徽音飞智能物流设备有限公司（以下简称“安徽音飞”）“智能化储存设备生产线项目”。音飞储存将募集资金15,905.92万元转入安徽音飞募集资金专户，用于项目基础设施建设和设备购置等固定资产投资。
二、募集资金管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定了《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），根据《募集资金管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度，规范募集资
金使用审批手续，定期披露募集资金的使用情况。该管理办法于2012年5月4日经公司2011年度股东大会审议通过。公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2015年7月7日与中国银行南京下关支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2016年7月14日与中国银行重庆永川支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司及子公司南京众飞金属轧制有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2016年12月9日与中国农业银行南京溧水支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，后于2016年12月31日又签订了《募集资金专户存储四方监管协议》解除协议，原监管协议解除后，公司及子公司南京众飞金属轧制有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2017年2月22日与中国银行南京下关支行签订了新的《募集资金专户存储四方监管协议》。（注：南京众飞金属轧制有限公司2017年更名为：南京众飞自动化设备制造有限公司。）
公司及子公司安徽音飞智能物流设备有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2019年3月28日与中国农业银行马鞍山分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
2、募集资金专户存储情况
按照《募集资金管理办法》的规定，公司开立了募集资金专用账户，募集资金专用账户于2019年8月28日的具体情况如下表所示：
单位：人民币元户名 开户行 账号 年末余额
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
中国银行南京草场门支行（注1）
497566938402 10,393.18
安徽音飞智能物流设备有限公司
中国农业银行马鞍山分行
12620801040008584 57,666,376.68
合计： -- -- 57,676,769.86
注1：中国银行南京河西支行已于2016年11月17日更名为中国银行南京草场门支行
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
1、资金来源
根据公司目前的募集资金使用计划，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用不超过2亿元闲置募集资金进行现金管理。现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。
2、所投资的理财产品品种
安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，风险可控。
3、投资期限
自董事会审议通过之日起1年之内有效。低风险、保本型理财产品或购买银行保本型理财产品期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
4、实施方式
在额度范围内公司董事会授权总经理自董事会决议审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件；公司财务负责人负责组织实施，具体操作则由公司财务部负责。
四、风险控制措施
为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的银行结构性存款、保本型理财产品，投资风险较小，在公司可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期
内购买保本型的银行理财产品以及其他低风险、保本型理财产品的现金管理损益情况。
五、对公司日常经营的影响
本次使用闲置募集资金进行银行结构性存款、购买保本型理财产品，不影响公司募集资金项目建设和募集资金使用。
六、 履行的决策程序
2019年8月28日，公司董事会召开第三届第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司本次使用总额不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
2019年8月28日，公司监事会召开第三届第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司本次使用总额不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
2019年8月28日，公司独立董事出具了关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
七、 保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）音飞储存使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的议案已经通过公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议，并且独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。
（二）保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，以符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，本保荐机构对音飞储存使用部分闲置募集资金进行现金管理
事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京音飞储存设备（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
覃文婷邹晓东
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2019年8月日