长江证券承销保荐有限公司关于湖北振华化学股份有限公司首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为湖北振华化学股份有限公司（以下简称“振华股份”或“公司”）首次公开发行股票上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的要求，对振华股份首次公开发行限售股份申请上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北振华化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1893号）核准，振华股份向社会公开发行人民币普通股（A股）5,500万股，并于2016年9月13日在上海证券交易所主板挂牌上市交易，发行后公司总股本增至220,000,000股，其中有限售条件流通股为165,000,000股。
2018年4月18日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》。并于2018年5月8日实施了权益分派，分配方案为：以方案实施前的公司总股本220,000,000股为基数，每股派发现金红利0.138元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利30,360,000.00元，转增88,000,000股，本次分配后总股本为308,000,000股。其中有限售条件流通股为152,390,700股。
2019年4月26日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。并于2019年5月21日实施了权益分派，分配方案为：以方案实施前的公司总股本308,000,000股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利36,960,000.00元，转增123,200,000股，本次分配后总股本为431,200,000股。其中有限售条件流通股为213,346,980股。
公司首次公开发行部分限售股已于2017年9月13月解除限售并上市流通，首次公开发行剩余部分限售股将于本次全部解除限售并上市流通。本次上市流通的限售股共涉及1名股东：蔡再华。锁定期自公司股票上市之日起36个月，现锁定期即将届满。本次解除限售并申请上市流通股份数量为213,346,980股，占公司股本总数的
49.48%，将于2019年9月16日上市流通。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据《湖北振华化学股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，蔡再华先生对其所持股份的承诺如下：
1、公司控股股东、实际控制人蔡再华先生所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的发行人股份；
（2）若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价的，本人持有发行人首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限将自动延长6个月。
2、公司控股股东、实际控制人蔡再华先生的持股意向及减持意向
公司首次公开发行股票并上市后，蔡再华先生在锁定期满后根据需要通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持其所持公司股票。蔡再华先生自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
（1）蔡再华先生持股意向及减持意向
蔡再华先生承诺所持公司股份在锁定期满后两年内，每年减持发行人的股份
不超过所持发行人股份总数的25%，（若公司有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），减持价格不低于发行价（振华化学上市后发生除权、除息等事项的，应作相应调整）；超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理。
（2）减持应履行的公告义务
蔡再华先生承诺，将在减持前三个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不得减持。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
（3）未履行承诺的约束措施
若蔡再华先生未履行上述承诺而获得收益，所得收益归公司所有，并将在获得收益的五日内将前述收益划入公司指定账户。未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）股份锁定承诺的履行情况
1、 本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
2、 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形， 不存在侵害公司利益的行为，上市公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、 本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年9月16日。
2、 本次解除限售并申请上市流通股份数量为213,346,980股，占公司股本总数的49.48%。
3、 本次股份解除限售及申请上市流通具体情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例% | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 蔡再华 | 213,346,980 | 49.48 | 213,346,980 | 0 |
| 合计 | 213,346,980 | 49.48 | 213,346,980 | 0 |
注1：上述比例合计数与各加数直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入形成。注2：截止本报告出具日，蔡再华先生持有股份中存在质押股数16,660,000股，该部分股份目前尚处于冻结状态。同时，蔡再华先生任职期间每年减持发行人的股份不超过所持发行
人股份总数的25%。
四、股份变动情况
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、境内自然人持有股份 | 213,346,980 | 213,346,980 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 213,346,980 | 213,346,980 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A 股 | 217,853,020 | 213,346,980 | 431,200,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 217,853,020 | 213,346,980 | 431,200,000 | |
| 股份总数 | 431,200,000 | 0 | 431,200,000 | |
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证劵交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对振华股份本次限售股份解禁上市流通无异议。