金元证券股份有限公司关于海南省旅游投资发展有限公司免于要约方式收购海南海汽运输集团股份有限公司的
2020年半年度持续督导意见
金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“财务顾问”）接受委托，担任海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”或“收购人”）免于要约方式收购海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“海汽集团”或“上市公司”）之收购人财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2020年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收购的财务顾问，持续督导期自海汽集团公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即2020年5月19日至本次收购完成后的12个月止）。2020年8月27日，海汽集团披露了2020年半年度报告。通过日常沟通，结合海汽集团2020年半年度报告，本财务顾问出具2020年半年度（2020年5月19日至2020年6月30日，以下简称“本持续督导期”）持续督导意见（以下简称“本意见”）。
一、交易资产的交付或过户情况
本次收购系海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）将其持有的海南海汽投资控股有限公司（以下简称“海汽控股”）100%股权通过股权注入方式将国有资产出资变更至海南旅投。本次收购完成后，海南旅投持有海汽控股100%的股权，并通过海汽控股间接持有海汽集团137,460,000股，占海汽集团股份总数的43.5%。本次收购完成前后，上市公司实际控制人未发生变更。
2020年8月5日，海汽集团披露《关于公司控股股东股权注入海南省旅游投资发展有限公司的进展公告》（公告编号2020-047），海汽集团于8月4日收到控股股东海汽控股《关于公司股权注入事项进展情况的函》，海汽控股已办理完成股权过户相关工商变更登记手续，其股东已由海南省国有资产监督管理委员会变更为海南省旅游投资发展有限公司。海汽控股已取得海南省市场监
督管理局出具的《准予变更登记通知书》及变更情况机读档案，确认股权过户工商变更登记手续完成。本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续已依法完成，上市公司依法履行了信息披露程序。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，海汽集团按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，海南旅投及其关联方不存在要求海汽集团违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据2020年5月19日披露的《海南海汽运输集团股份有限公司收购报告书》，收购人对保持上市公司独立性、同业竞争、关联交易做出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，收购人严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的情形。
四、后续计划落实情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划
收购报告书显示“截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变海汽集团主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来12个月内收购人根据省属国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定以及上市公司的公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。”
经核查，截至本意见出具日，海南旅投不存在改变海汽集团主营业务或者对
其主营业务做出重大调整的具体计划。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
收购报告书显示“截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对海汽集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或海汽集团拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及海汽集团将根
据相关法律法规、上市公司的公司章程执行法定程序及信息披露义务。”经核查，截至本意见出具日，海南旅投不存在对海汽集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或海汽集团拟购买或置换资产的具体重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
收购报告书显示“截至本报告书签署日，收购人不存在改变对海汽集团现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。”
经核查，截至本意见出具日，海南旅投不存在改变对海汽集团现任董事会或
高级管理人员组成的具体计划。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
收购报告书显示“截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司的公司章程进行修改的计划。如果因经营需求，需对公司章程条款进行修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。”
经核查，截至本意见出具日，海南旅投不存在对上市公司章程进行修改的计
划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
收购报告书显示“截至本报告书签署日，收购人不存在对海汽集团现有员工聘用计划作重大变动的计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司的员工聘用计划作重大调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。”
经核查，截至本意见出具日，海南旅投不存在对海汽集团现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
收购报告书显示“截至本报告书签署日，收购人不存在对海汽集团分红政策进行重大调整的计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司的分红政策作重大调整，将按照相关法律法规要求，严格执行中国证监会关于上市公司分红的有关政策，履行必要的法定程序和信息披露义务。”
经核查，截至本意见出具日，海南旅投不存在对海汽集团分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购报告书显示“截至本报告书签署日，收购人不存在其他对海汽集团业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人根据省属国企整合重组和自身改革发展的需要对海汽集团的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。”
经核查，截至本意见出具日，海南旅投不存在其他对海汽集团业务和组织结构有重大影响的具体计划。
五、收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
2020年8月4日，海汽集团披露《股东减持计划公告》，海汽集团直接控股股东海汽控股自该减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内，拟通过集中竞价方式减持海汽集团股份不超过3,160,000股，即不超过海汽集团股份总数的1%（若此期间有送股、资本公积转增股本等股本变动事项，上述数量进行相应调整），通过集中竞价交易方式进行减持的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%（即不超过3,160,000股）。减持价格将按照减持实施的市场价格确定，但不低于本公司首次公开发行股份时的发行价。
海南旅投持有海汽控股100%股权，海汽控股持有海汽集团43.5%股权，如海汽控股自减持公告之日起15个交易日后的3个月内减持海汽集团股份，海南旅投拥有海汽集团权益将发生变动。
经核查，海汽集团已按照法律法规的要求，对海汽控股减持计划及时履行了信息披露义务。
六、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
综上所述，经核查，本持续督导期内，海南旅投、海汽集团按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；海南旅投及其关联方不存在要求海汽集团违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。海南旅投不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；海南旅投不存在未履行其他约定义务的情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于海南省旅游投资发展有限公司免于要约方式收购海南海汽运输集团股份有限公司的2020年半年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈绵飞 李 喜
金元证券股份有限公司
2020年 月 日