证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2020-081
海南海汽运输集团股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●公司将持有的海南耀兴运输集团有限公司（以下简称“耀兴公司”）29%股权以人民币3348.54万元的价格转让给郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“宇通公司”），本次股权转让已办理完成，公司不再持有耀兴公司的股权。
●近日，公司收到耀兴公司发来《关于海南耀兴股权交易完成的函》，该事项已完成款项支付、股权变更、董监高人员变更等工商登记事项。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易经第三届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一） 本次交易的基本情况
随着道路运输业务的萎缩，旅游客运运输进入低迷期，公司为了锁定收益，避免经营后期预计会出现亏损状态，收回投资成本，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司同意以净
资产评估值作为转让价格参考，公开挂牌转让所持有耀兴公司29%股权。根据中审众环会计师事务所出具的审计报告和中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，2020年5月31日，耀兴公司（母公司）净资产账面净值8452.62万元，评估值11546.69万元，增值3094.07万元，增值率36.60%。公司持有耀兴公司29%股东权益价值为3348.54万元。2020年10月，公司委托海南产权交易所通过公开挂牌方式转让所持有的耀兴公司29%股权，宇通公司以3348.54万元的价格摘牌，并与公司签订《产权交易合同》，相关变更事宜由耀兴公司办理。目前，该事项已完成款项支付、股权变更、董监高人员变更等工商登记事项，公司不再持有耀兴公司的股权。
（二） 本次交易的审议情况
本次股权转让事宜经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
公司名称：郑州宇通客车股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册资本：2,213,939,223.00 元
法定代表人：汤玉祥
注册地址：郑州市管城区宇通路
营业期限：1997年1月8日至无限期
经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经
营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；改装汽车、挂车、客车及配件附件、客车底盘、信息安全设备、智能车载设备的设计、生产与销售；机械加工、汽车整车及零部件的技术开发、转让、咨询与服务；通用仪器仪表制造与销售；质检技术服务；摩托车、旧车及配件、机电产品、五金交电、百货、互联网汽车、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）、润滑油的销售；汽车维修（限分支机构凭证经营）；住宿、饮食服务（限其分支机构凭证经营）；普通货运；仓储（除可燃物资）；租赁业；旅游服务；公路旅客运输；县际非定线旅游、市际非定线旅游；软件和信息技术，互联网平台、安全、数据、信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；经营第Ⅱ类、第Ⅲ类医疗器械（详见许可证）；保险兼业代理；对外承包工程业务；工程（建设及）管理服务；新能源配套基础设施的设计咨询、建设及运营维护；通讯设备、警用装备、检测设备的销售；计算机信息系统集成。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
主要股东：郑州宇通集团有限公司持有37.19%股权；香港中央结算有限公司持有7.13 %股权。
主要财务数据：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年12月31日，宇通公司的资产总额为3,661,948.83万元人民币，资产净额为1,754,032.19万元人民币；2019年1-12 月实现营业收入为3,047,943.79万元人民币，净利润194,021.38万元人民币。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称：海南耀兴运输集团有限公司29%股权
（二）交易标的权属情况：该项交易标的不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的情况
1．本次交易标的为公司参股公司耀兴公司的 29%股权，基本情况如下：
（1）公司名称：海南耀兴运输集团有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册资本：人民币10,000 万元
（4）法定代表人：王纲要
（5）注册地址：海口市琼山区新大洲大道404号
（6）统一社会信用代码：91460100201428329U
（7）成立日期：1993年7月14日
（8）经营范围：市（县）际定线旅 游客运、市（县）际班车客运、市（县）内班车客运、市（县）际包车客运、市（县）内包车客运、城市公交客运、出租客运，汽车修理（仅限分支机构凭证经营），机动 车检测（仅限分支机构凭证经营），销售摩托车、汽车配件、汽车电器、家用电器， 技术信息咨询。
（9）股权结构:宇通公司持有耀兴公司 71%股权；海南海汽运输集团股份有限公司持有耀兴公司29%股权。
（四）交易标的主要财务指标（合并）
单位：万元 币种：人民币
| 2019年12月31日 | 2020年5月31日 | |
| 资产总额 | 12426.07 | 11083.41 |
| 负债总额 | 3362.77 | 2709.66 |
| 净资产总额 | 9063.30 | 8373.75 |
| 2019年度 | 2020年1-5月 | |
| 营业收入 | 5968.46 | 608.72 |
| 净利润 | 883.66 | -725.07 |
（五）交易标的评估情况
根据中审众环会计师事务所出具的审计报告和中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，2020年5月31日，耀兴公司（母公司）净资产账面净值8452.62万元，评估值11546.69万元，增值3094.07万元，增值率36.60%。公司持有耀兴公司29%股东权益价值为3348.54万元。评估基准日为：2020年5月31日。
海南耀兴运输集团有限公司资产评估结果汇总表
单位：万元 币种：人民币
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率 （%） |
| 流动资产 | 7846.24 | 7865.71 | 19.47 | 0.25 |
| 非流动资产 | 3063.00 | 6137.60 | 3074.60 | 100.38 |
| 其中：长期股权投资 | 1159.21 | 3417.78 | 2258.57 | 194.84 |
| 固定资产 | 1865.90 | 2681.93 | 816.03 | 43.73 |
| 递延所得税资产 | 37.88 | 37.88 | 0 | 0 |
| 资产总计 | 10909.23 | 14003.30 | 3094.07 | 28.36 |
| 流动负债 | 2341.20 | 2341.20 | 0 | 0 |
| 非流动负债 | 115.42 | 115.42 | 0 | 0 |
| 负债总计 | 2456.61 | 2456.61 | 0 | 0 |
| 净 资 产 | 8452.62 | 11546.69 | 3094.07 | 36.60 |
备注：29%股东权益价值=29%×11546.69=3348.54万元，本次评估结论未考虑控制
权溢价或少数股权折价对评估结论的影响。
四、交易合同或协议的主要内容
转让方（甲方）：海南海汽运输集团股份有限公司受让方（乙方）：郑州宇通客车股份有限公司
（一） 股权转让
甲方向乙方转让其持有的耀兴公司29%股权，乙方同意受让。
（二） 转让方式
本合同项下产权交易已于2020年9月1日至2020年9月27日，经产交所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，乙方依法受让本合同项下转让标的。
（三） 转让价格及价款支付方式
根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币33,485,401元转让给乙方，乙方按照甲方和项目挂牌公告的要求支付的保证金，在本合同生效后折抵为转让价款的一部分。乙方采用一次性付款方式，除保证金(1000万元)直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日5 个工作日内，将其余的产权交易价款23,485,401元一次性支付至产交所指定银行账户。
（四） 违约责任
本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合
同转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
乙方若逾期支付转让价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的千分之一向甲方支付违约金，逾期超过10日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若未按本合同约定向乙方交割产权交易标的的，每逾期一日应按交易价款的千分之一向乙方支付违约金，逾期超过10日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
本合同任何一方若违反约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担违约及赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（五） 合同的生效
本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、债务重组等安排。宇通公司与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，交易完成后不会产生关联交易。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司转让耀兴公司股权系因目前道路运输业务的萎缩，旅游客运运输进入低迷期，公司为锁定收益，避免经营后期预计会出现亏损状态，收回投资成本，本次转让符合公司发展战略和整体利益。本次交易形成交易金额3348.54万元，产生税前利润735.45万元。
海南海汽运输集团股份有限公司
2020年12月8日