海南海汽运输集团股份有限公司
总经理工作规则
第一章 总 则第一条 为明确海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司经营管理和改革发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《股票上市规则》和《海南海汽运输集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本工作规则。
第二条 总经理是公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实股东大会、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第三条 公司设总经理一人，可设副总经理若干人。由总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员构成公司经理层。经理层是公司日常经营管理的指挥和运作中心，接受董事会的监督、检查，接受监事会的监督。
第二章 总经理的聘任或解聘
第四条 总经理由董事长提名，由董事会聘任或者解聘，经理层其他成员由总经理提名，董事会聘任或者解聘。公司董事可
受聘兼任总经理或经理层其他成员。
第五条 总经理及经理层其他成员在控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不得担任除董事、监事外的其他行政职务。总经理在本公司领薪。
第六条 总经理及经理层其他成员每届任期三年，连聘可以连任。
第七条 总经理及经理层其他成员应当遵守法律法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第八条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业及相关行业的生产经营业务并掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第九条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或其他规范性文件规定的其他情形。
违反本条规定聘任的总经理,聘任无效。总经理在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第十条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应当提前2个月向董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前辞职而给公司造成损害的，总经理应当负赔偿责任。
第十一条 经理层其他成员提出辞职，应当向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。
第十二条 总经理离任可以由公司聘请审计机构对其进行离任审计。
第三章 总经理的职权与责任
第十三条 总经理对董事会负责，按照公司章程规定行使职
权。总经理行使职权时，认为需要提交董事会讨论的其他问题，以书面形式提交董事会讨论决定。
第十四条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的经营管理方面的问题，有临时处置权，但事后应当及时在第一时间向董事会报告。
第十五条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名经理层成员代行部分或者全部职权，若代职时间较长（三十个工作日以上）时，应当提交董事会决定代理人选。
第十六条 经理层其他成员对总经理负责。总经理可委托经理层其他成员分管公司各专项工作，授权经理层其他成员对所分管的工作负责并按公司规定签署有关文件、审批有关合同。经理层其他成员在工作中应当紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职权范围而又必须立即决定的问题，可以采取应急措施，并即刻向总经理报告。
第十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员，决定员工的聘任、解聘及工作安排以及报酬、福利、奖惩计划；
（八）决定公司办事处、分公司等分支机构的设立和注销；
（九）审议批准除应由股东大会或董事会审议批准以外的交易；
（十）公司章程或股东大会或董事会授予的其他职权；
第十八条 总经理根据公司章程及董事会的授权具有以下审批权限：
（一）决定交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的5%的交易事项（关联交易、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）、贷款及相应的财产担保事项。指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）决定公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币30万元的关联交易；决定公司与关联法人达成的交易金额低于人民币300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。若总经理为关联人的需提交董事会审议。指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、购买股票、债权、基金、期货等；对子公司、参股公司增资；投资设立新公司；并购、重组
等）；固定资产投资；购买理财产品；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。
总经理可将其职权范围内的决策事项授权与公司副总经理、总会计师等其他高级管理人员、公司各业务部门负责人以及分子公司负责人。
第十九条 总经理在行使职权时，应当履行以下责任和义务：
（一）贯彻党和国家的方针、政策，遵守法律法规及公司章程，执行股东大会、董事会决议，接受监事会和职工代表大会的监督；
（二）努力抓好经营管理，全面完成公司经营管理目标，不断提高公司的综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司资产增值；
（三）按照《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定履行责任；
（四）经理层应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；经理层无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，经理层可以直接申请披露；
（五）其他应当履行的责任和义务。
第二十条 总经理行使职权时，应当遵守法律法规、公司章程、股东大会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而
给公司造成损害的，应当对公司负赔偿责任。但当总经理依照股东大会、 董事会决议具体执行业务，因该决议违反法律法规致使公司遭受损害时，总经理不承担责任。
第二十一条 本规则有关总经理的责任和义务适用于经理层其他成员。
第四章 机构设置
第二十二条 总经理可以根据经营发展需要提出调整职能部门等内部管理机构方案，经董事会批准后执行。职能部门对专业板块进行归口管理、指导、协调与监督。
第二十三条 总经理可以根据生产经营需要设立子公司、分公司、办事处等，子公司的设立应根据公司章程规定的权限，由股东大会、董事会及总经理分别进行决策。
第二十四条 总经理对子公司、分公司、办事处等进行管理或者指导、协调，子公司、分公司、办事处等负责人应当向总经理报告本子公司、分公司、办事处等经营管理情况及重大问题。
第二十五条 总经理可以根据需要设立由经理层成员牵头负责的专项工作小组，对相关工作和有关事务进行协调、研究和处理。
第五章 议事规则
第二十六条 总经理常务会议、总经理办公会议、专题会议是总经理、副总经理及总会计师等其他高级管理人员议事决策的
重要形式。
依据公司章程、党委会议事规则、三重一大决策制度等有关规定，属于公司党委前置研究事项的，还应提交公司党委会前置研究。
总经理常务会议负责研究、审议、决定总经理权限内的重要事项。超过总经理权限的，根据公司章程规定的提交董事会等决策机构审批。
总经理办公会议、专题会议负责研究、审议、决定总经理职权范围内授权公司副总经理、总会计师等其他高级管理人员审批权限的重要事项。需提请总经理常务会研究、审议、决定的重要事项，应先提请总经理办公会或专题会研究、审议。
第二十七条 总经理常务会议由总经理或者总经理委托一名经理层成员主持召开，由经理层其他成员出席，部门负责人及相关单位人员列席，研究、审议、决定经营管理中的重要事项和问题。会议的议事内容包括：
（一）公司年度经营计划、投资方案及年度财务预算、决算实施方案；
（二）拟定公司发展战略、兼并重组、资产调整、产权转让、对外投资、利益调配、安全稳定等方面的重大决策实施方案；
（三）公司章程、董事会授权权限范围内大额资金调动和使用，对外大额捐赠、赞助，以及其他大额资金运作事项；
（四）对公司产生重要影响的融资、担保事项，期权、期货等金融衍生业务；
（五）重大工程及其他重大项目投资事项；
（六）重要设备和技术引进，大宗物资采购和服务购买；
（七）董事会在其权限范围内授权总经理决定的重要关联交易事项；
（八）公司的基本管理制度和具体规章；
（九）公司内部管理机构设置方案，公司办事处、分公司等分支机构的设立和注销；
（十）公司中层经营管理人员和下属分、子公司经理层成员的聘用、解除聘用，向控股和参股公司推荐董事会、监事会成员和经理、财务负责人，以及其他重要人事聘任或解聘事项；
（十一）公司员工薪酬、福利和奖惩方案，年度招聘、用工和培训计划；
（十二）组织实施董事会和党委会议的决议和工作部署，并落实董事会、监事会提出需要加以改进和纠正的问题；
（十三）总经理认为需要研究、审议、决定的其他事项。
第二十八条 总经理办公会议、专题会议由一名经理层成员或者总经理授权的人员主持召开，由经理层相关成员及相关人员出席，在总经理的授权委托或者其管理权限范围内研究、协调、处理经营管理中的专门事项和问题。
第二十九条 总经理常务会议原则上每月召开两次，必要时可临时召开会议；总经理办公会议、专题会议根据工作需要召开。
第三十条 总经理常务会议、总经理办公会议及专题会议召开程序：
（一）确定会议议题及内容。需提交总经理常务会议研究、审定的议题，应当由业务主管部门准备好会议材料并提出申请，经分管的经理层成员审核后，由办公室汇总，报总经理审定。需提交总经理办公会议、专题会议研究、审定的议题，应当由业务主管部门准备好会议材料，报会议主持人审定。
（二）发出会议通知。总经理常务会议材料和议题由办公室负责收集，总经理办公会议、专题会议材料和议题由业务主管部门负责收集，会议时间、会议议案、议程及出席人员范围，报经会议主持人审定后，至少提前1天通知出席会议人员，同时将会议材料呈送与会人员阅知。
（三）组织会议召开。会议主持人根据会议安排按时组织召开会议，办公室、业务主管部门做好各项会务工作。
第三十一条 出席会议人员在会议主持人就某一决策事项作出决定前，有客观、准确、真实地向会议主持人反映情况的义务。
第三十二条 总经理在制定、修改或者决定有关劳动报酬、劳动安全卫生、保险福利、劳动纪律等直接涉及员工切身利益的规章 制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体员工讨论， 提出方案和意见，与工会或者员工代表平等协商确定。
第三十三条 总经理常务会议、总经理办公会议及专题会议各项决策事项经过充分讨论，由会议主持人归纳形成最终意见，并经半数以上的出席会议人员同意方可通过。
总经理常务会议、总经理办公会议及专题会议讨论决定问题
采用民主集中制的形式，实行集体研究、集体决策、集体领导。由会议主持人归纳出席会议成员的多数意见后作出决议，对经会议讨论尚不宜作出决议的议题，会议主持人有权决定下次再议。在必须作出决议而又不能形成多数一致意见时，会议主持人有最终决定权。
第三十四条 总经理常务会议、总经理办公会议及专题会议应当形成会议记录，并载明以下事项：
（一）会议名称、次数、时间、地点；
（二）主持人、出席会议人员、列席会议人员、记录人员姓名；
（三）会议研究、讨论、审议的事项；
（四）参会人员的发言要点；
（五）会议作出的有关决定；
（六）会议要求记载的其他事项。
出席会议人员、列席会议人员、记录人员应当在会议记录上签名。
第三十五条 总经理常务会议需要形成会议纪要的，办公室应当在会后 3 个工作日内根据会议内容整理形成会议纪要，总经理办公会议、专题会议需要形成会议纪要的，业务主管部门应当在会后 3 个工作日内根据会议内容整理形成会议纪要，经会议主持人审定后印发。总经理常务会议、总经理办公会议及专题会议作出的重要决定，需要以文件形式下发的，应当以文件形式下发。
第三十六条 总经理常务会议、总经理办公会议及专题会议
形成的会议记录和会议纪要应当保存至少十年以上以备查阅。
第三十七条 有下列情形之一的，总经理或者经理层其他成员可采取会签、联签等方式进行决策：
（一）遇重大突发事件和紧急情况时；
（二）非“三重一大”事项；
（三）不需以会议形式决策的事项；
（四）内容单一、风险可控、经理层成员意见基本一致的事项；
（五）公司规章制度明确规定以会签、联签等方式进行决策的事项；
（六）可采取会签、联签等方式进行决策的其他事项。
第六章 报告事项
第三十八条 总经理应当至少每半年向董事会会议、监事会会议报告工作；定期向董事会、监事会提交总经理常务会议、总经理办公会议及专题会议纪要和公司财务报表等。
第三十九条 公司发生重大安全事故及其他对公司经营发展产生重大影响的事件，总经理应当及时向董事会、监事会报告。
第四十条 公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则规定的或者总经理认为必要的其他报告事项。
第七章 薪酬与奖惩
第四十一条 经理层成员的绩效评价由董事会薪酬与考核
委员会负责组织考核，绩效评价应当成为确定其薪酬及其它激励方式的依据。经理层成员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并依据绩效考核结果进行发放，经理层成员的薪酬分配方案应获得董事会的批准。高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。
第四十二条 总经理在生产经营中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出重大贡献的，董事会可以讨论给予嘉奖。
第四十三条 经理层其他成员的薪酬、奖惩一般由总经理提出建议，董事会讨论决定；董事会也可直接决定经理层其他成员的薪酬和奖惩事项。
第四十四条 总经理及经理层其他成员因管理不力，经营不善，给公司造成严重后果或者重大损失的，应当按照公司章程和有关规定追究责任；违反国家法律法规规定的，根据国家法律法规规定追究法律责任。
第八章 附 则
第四十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“低于”，不含本数。
第四十六条 本规则未尽事宜或者与国家法律法规、上级主管部门有关规定不一致时，按国家法律法规、上级主管部门有关规定执行。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第四十八条 本规则自2021年12月17日起施行。《海南海汽
运输集团股份有限公司总裁工作细则》（海汽发〔2016〕158号）同时废止。