股票代码：603069股票简称：海汽集团上市地点：上海证券交易所
海南海汽运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金 | 海南省旅游投资发展有限公司 |
| 募集配套资金 | 不超过三十五名特定投资者 |
二〇二二年六月
声明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带的法律责任。截至本预案出具日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带的法律责任。
上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方海南旅投已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
目 录
声明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 ...... 1
三、交易对方声明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易构成关联交易 ...... 8
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 8
四、本次交易不构成重组上市 ...... 9
五、标的资产预估值或拟定价情况 ...... 9
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
七、本次交易决策过程和批准情况 ...... 10
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 11
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 16
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16
十一、待补充披露的信息提示 ...... 16
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险 ...... 18
二、标的公司业务与经营风险 ...... 19
三、其他风险 ...... 21
第一节 本次交易的概况 ...... 22
一、本次交易的背景及目的 ...... 22
二、本次交易的具体方案 ...... 23
三、标的资产预估值或拟定价情况 ...... 28
四、本次交易构成关联交易 ...... 28
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 28
六、本次交易不构成重组上市 ...... 29
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 29
八、本次交易决策过程和批准情况 ...... 31
第二节 上市公司基本情况 ...... 32
一、上市公司概况 ...... 32
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 33
三、最近三年主营业务发展情况 ...... 39
四、主要财务数据及财务指标 ...... 40
五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 41
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 42
七、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 42
第三节 交易对方基本情况 ...... 43
第四节 交易标的情况 ...... 44
一、标的公司基本情况 ...... 44
二、标的公司下属参控股公司情况 ...... 49
三、标的公司主营业务情况 ...... 52
第五节 预估值情况 ...... 69
第六节 发行股份及支付现金的情况 ...... 71
一、本次发行股份购买资产的情况 ...... 71
二、募集配套资金情况 ...... 74
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 76
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 76
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...... 76
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 76
第八节 风险因素 ...... 77
一、与本次交易相关的风险 ...... 77
二、标的公司业务与经营风险 ...... 78
三、其他风险 ...... 80
第九节 其他重大事项 ...... 81
一、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ...... 81
二、公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 82
三、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 83
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 83
五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 ...... 84
第十节 独立董事关于本次交易的意见 ...... 85
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 87
一、上市公司及全体董事声明 ...... 87
二、上市公司全体监事声明 ...... 88
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 89
释 义本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司/本公司/上市公司/海汽集团 | 指 | 海南海汽运输集团股份有限公司，在上海证券交易所上市，A股股票代码为603069 |
| 交易对方/海南旅投/间接控股股东 | 指 | 海南省旅游投资发展有限公司 |
| 海汽控股/控股股东 | 指 | 海南海汽投资控股有限公司 |
| 海旅免税/标的公司 | 指 | 海南旅投免税品有限公司 |
| 交易标的/标的资产/拟购买资产 | 指 | 海南旅投免税品有限公司100%股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 海汽集团向海南旅投发行股份及支付现金，购买其持有的海旅免税100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金 |
| 本次购买资产 | 指 | 海汽集团向海南旅投发行股份及支付现金，购买其合计持有的海旅免税100%股权 |
| 配套融资/本次募集配套资金 | 指 | 海汽集团向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金 |
| 预案/本预案/重组预案 | 指 | 《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 海南省国资委、实际控制人 | 指 | 海南省国有资产监督管理委员会 |
| 海南高速 | 指 | 海南高速公路股份有限公司 |
| 农垦集团 | 指 | 海南省农垦投资控股集团有限公司 |
| 海峡股份 | 指 | 海南海峡航运股份有限公司 |
| 联合资产 | 指 | 海南联合资产管理有限公司 |
| 海钢集团 | 指 | 海南海钢集团有限公司 |
| 海旅免税城 | 指 | 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司 |
| 香港海旅免税 | 指 | 海旅免税（香港）有限公司 |
| 海旅黑虎 | 指 | 海南旅投黑虎科技有限公司 |
| 海南优选 | 指 | 海南优选跨境电商有限公司 |
| 黑虎香港 | 指 | 旅投黑虎（香港）有限公司 |
| 海南乐购仕 | 指 | 海南乐购仕供应链管理有限公司 |
| 海旅新消费新业态私募 | 指 | 海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 离岛免税 | 指 | 对乘飞机、火车、轮船离岛（不包括离境）旅客实行限值、限量、限品种免进口税购物，在实施离岛免税政策的免税商店内或经批准的网上销售窗口付款，在机场、火车站、港口码头指定区域提货离岛的税收优惠政策 |
| 中国中免 | 指 | 中国旅游集团中免股份有限公司 |
| 中服 | 指 | 中国出国人员服务有限公司 |
| 海控全球精品免税 | 指 | 全球精品（海口）免税城有限公司 |
| 深圳免税 | 指 | 深圳市国有免税商品（集团）有限公司 |
| 海南自贸港 | 指 | 海南自由贸易港 |
| 定安实业 | 指 | 定安海汽实业有限公司 |
| 永驰新能源 | 指 | 海南永驰新能源汽车有限公司 |
| 康盛达 | 指 | 海南康盛达贸易发展有限责任公司 |
| 海汽康达 | 指 | 海南海汽康达汽车贸易服务有限公司、海南海汽康达汽车销售服务有限公司 |
| 众兴达公司 | 指 | 苏州市众兴达报废汽车回收有限公司 |
| 海南沪能 | 指 | 海南沪能新能源汽车销售有限公司 |
| 海汽资源再生 | 指 | 海南海汽再生资源循环利用有限公司 |
| 旅投信息 | 指 | 海南旅投信息技术有限公司 |
| 威斯达 | 指 | 威斯达信息科技（海南）有限公司 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税的100%股权。同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。鉴于本次交易标的评估值和交易作价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份支付比例和支付数量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，交易对方海南旅投为上市公司的间接控股股东，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购海旅免税100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额及交易金额孰高值 | 资产净额及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 海旅免税100%股权 | 266,267.23 | 37,295.68 | 245,478.29 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 187,113.12 | 95,615.60 | 73,211.80 |
| 财务指标比例 | 142.30% | 39.01% | 335.30% |
注：1、标的公司数据为截至2022年3月31日的资产总额、资产净额以及2021年度营
业收入，上述数据未经审计。
2、上市公司数据为截至2021年12月31日的资产总额、资产净额以及2021年度营业收入，上述数据已经审计。
3、本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，因此，上表中资产总额及交易金额孰高值、资产净额及交易金额孰高值系资产总额及资产净额。根据初步测算，本次交易标的资产的资产总额、营业收入占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人均为海南省国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚处于现场尽职调查工作阶段，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为50-60亿元。本次交易价格将以经有权国资部门备案的评估结果为依据协商确定，本次交易的推进仍然存在不确定性，提请投资者注意上述风险。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评估报告协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为综合旅游业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有海旅免税100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案出具日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2022年5月27日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。
2、2022年5月18日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第39次会议决
议，审议通过海汽集团实施本次重大资产重组。
（二）尚需履行的审批程序
1、有权国有资产监督管理部门资产评估报告备案程序；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会的审议通过；
5、取得中国证监会核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述备案、批准、核准以及最终取得备案、批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司/本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。 2、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在海汽集团拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 交易对方 | 1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在 |
| 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在海汽集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | ||
| 标的公司 | 1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员 | 关于未受处罚及不存在内幕交易的声明 | 1、本公司/本人未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2、本公司/本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易或因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 |
| 交易对方 | 1、本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息 |
| 进行内幕交易或因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 | ||
| 交易对方/交易标的董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易或因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 | |
| 上市公司控股股东/间接控股股东 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（除海汽集团、海旅免税及其下属企业以外的其他企业，下同）不存在从事或参与海汽集团、海旅免税及其下属企业开展的主营业务相同或相似并构成竞争的业务或活动。 2、在本次交易完成后，本公司为海汽集团控股股东/控股股东及其一致行动人期间，本公司保证本公司及本公司控制的企业将不从事或参与海汽集团及其下属企业构成同业竞争的业务或活动。 3、在本次交易完成后，本公司为海汽集团控股股东/控股股东及其一致行动人期间，本公司保证不会利用在海汽集团的控股股东/控股股东及其一致行动人地位，损害海汽集团及其下属企业的利益。 本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿海汽集团或其下属企业由于本公司及本公司控制的企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司及本公司控制的企业因违反本承诺的内容而从中受益，本公司统一将所得收益返还海汽集团或其下属企业。 |
| 上市公司控股股东/间接控股股东 | 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及海汽集团关联交易内控制度的规定规范与海汽集团及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与海汽集团及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。 2、本公司保证将依照相关法律法规及《海南海汽运输集团股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用控股股东/控股股东及其一致行动人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移海汽集团及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害海汽集团其他股东的合法权益。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格进行； 2、本人及本人控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、规范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 |
| 上市公司控股股东/间接控股股东 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、保持海汽集团业务的独立性 本公司不会对海汽集团的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与海汽集团的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 二、保持海汽集团资产的独立性 本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用海汽集团的资产、资金及其他资源。 三、保持海汽集团人员的独立性 本公司保证海汽集团的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持海汽集团劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 四、保持海汽集团财务的独立性 本公司将保证海汽集团财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。海汽集团开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。海汽集团的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。海汽集团依法独立纳税。海汽集团将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预海汽集团的资金使用调度的情况。 五、保持海汽集团机构的独立性 本公司将确保海汽集团与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运作。本公司保证海汽集团保持健全的股份公司法人治理结构。海汽集团的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。 |
| 上市公司控股股东/上市公司董事、监事、高级管理人员/间接控股股东 | 关于股份减持计划的说明 | 1、本次交易中，自海汽集团股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不存在减持海汽集团股份的计划。 2、本公司/本人承诺前述不减持海汽集团股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。 3、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归海汽集团所有，赔偿因此给海汽集团造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本公司在本次交易取得的海汽集团非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次交易完成后，如本公司由于海汽集团派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的海汽集团股份，亦应遵守上述约定。 3、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 交易对方一致行动人 | 1、本公司在本次交易前持有的海汽集团股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本公司在本次交易前持有的海汽集团股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。 3、若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | |
| 交易对方 | 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 1、海旅免税依法设立且有效存续。本公司已按照海旅免税《公司章程》的约定对海旅免税履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的情形，亦不存在其他影响其合法存续、正常经营的情形。 2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给海汽集团。 3、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或海旅免税《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。 5.本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》、海旅免税《公司章程》等有关规定，不存在法律障碍。 |
| 上市公司 | 关于不存在不得非公开发行股份情形的承诺函 | 本公司不存在不得非公开发行股票的如下情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； |
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司间接控股股东海南旅投、控股股东海汽控股已出具《关于本次重组的原则性意见》：“本公司原则同意本次交易，并将积极促成本次交易顺利进行。”
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十一、待补充披露的信息提示
（一）标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚处于现场尽职调查工作阶段，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为50-60亿元。本次交易价格将以经有权国资部门备案的评估结果为依据协商确定，本次交易的推进仍然存在不确定性，提请投资者注意上述风险。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评估报告协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（二）标的公司的财务数据、评估数据
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案程序如下：（1）本次交易标的资产的评估结果经有权国有资产监督管理部门备案；（2）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；（3）本次交易取得有权国有资产监督管理部门的正式批复；（4）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（5）中国证监会核准本次交易；（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。本次交易能否获得上述备案或核准，以及最终获得相关备案或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至目前，标的资产的审计、评估工作尚处于现场尽职调查工作阶段，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为50-60亿元，2021年标的公司净利润为-5,567.01万元（未经审计）、截至2021年末净资产为31,261.10万（未经审计）元，市净率区间为
15.99-19.19倍，净资产溢价率区间为1,499.43%-1,819.32%，较同行业可比公司中国中免（601888）市净率（13.01倍）较高，提请投资者注意标的资产预估值较高的风险。本次交易价格将以经有权国资部门备案的评估结果为依据协商确定，本次交易的推进仍然存在不确定性，提请投资者注意上述风险。
本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的资产经审计的财务数据、经有权国资部门备案的评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）收购整合风险
本次重组完成后，海旅免税将成为上市公司的子公司，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司从传统客运业务转型为综合旅游业务，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等方面经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否有效整合海旅免税，并充分发挥旅游客运与旅游商业协同优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）政策变化的风险
近年来，我国持续出台鼓励性产业政策支持免税零售行业发展，2020年6月，财政部、海关总署及国家税务总局发出《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》；2020年7月，海关总署发出《中华人民共和国海关对海南离岛旅客免税购物监管办法》，允许到访海南省的旅客在较少限制下购买更多免税商品，受惠于利好政策，标的公司成立以来业绩呈上升趋势。但未来若离岛免税政策发生变化，如削减年度免税购物额度或对免税购物施加其他限制，将对于标的公司经营
业绩产生不利影响。
（二）市场竞争的风险
近年来，随着进入中国免税品市场的限制有所放宽，取得免税牌照的竞争对手或拟申请免税牌照的潜在竞争对手逐渐增加。此外，其他领先的全球旅游零售运营商亦在筹划涉足中国免税行业，通过开设新免税店或与当地免税企业建立战略合作关系的方式进军中国免税市场。随着中国免税品市场竞争对手及潜在竞争对手增加，标的公司的市场份额及经营业绩将受到一定程度影响。
（三）业务集中的风险
标的公司大部分收入来自于旅游零售业务，主要为销售免税商品及少量有税商品，相较于其他业务多元化的公司，标的公司的业务较为集中。此外，标的公司业务收入主要来自于中国境内。因此，标的公司业务可能受到影响中国旅游业的任何不利事件的影响，进而对其经营业绩造成重大不利影响。
（四）销售季节性波动的风险
标的公司的销售存在季节性波动，由于游客通常于假期到海南旅游，标的公司于主要假期前后的节假日期间实现较高收入，因此，标的公司在五一假期前后、十一国庆节前后以及一季度、四季度收入通常较高。若标的公司在旅游旺季受到不可预测事件所影响，则可能对其经营业务造成不利影响。
（五）业绩波动风险
2020年初，新冠肺炎疫情爆发，全球各行各业均遭受了不同程度的影响，全国各地相继出台并执行了较为严格的防疫防控措施，如阶段性停工、交通管制等，由于疫情对于我国宏观经济、消费者购买力等均有一定程度影响，如果新冠肺炎疫情在国内持续时间较长，将对于标的公司盈利能力带来不利影响。另一方面，若未来疫情得到一定缓解，我国疫情防控措施有所放宽，随着国门进一步打开，海外代购市场的恢复将对标的公司业绩亦带来一定程度影响。
（六）供应商集中风险
报告期内，标的公司主要向国际品牌、旅游零售商采购各类商品，考虑到国
际旅游零售商奢侈品的品牌资源和产品渠道优势，因此在发展初期，免税持牌企业通常在供应链方面与其进行战略合作，前期国际旅游零售商采购占比会较高，2020年、2021年和2022年1-3月，标的公司向国际旅游零售商拉格代尔采购额占采购总额的比例分别为62.37%、77.53%、60.79%。标的公司对拉格代尔的采购占比较高，存在供应商集中风险。尽管标的公司与拉格代尔已经形成稳定的战略合作关系，但若因市场供求关系变化，无法继续合作，标的公司难以在短时间内采购充足的商品，其正常经营活动将受到一定程度不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
上市公司自2022年5月30日股票复牌以来，股价大幅上涨，截至本预案签署日（2022年6月21日）股价累计涨幅达235.86%。截至本预案签署日（2022年6月21日），上市公司市净率为13.82，高于同行业平均水平，存在估值较高的风险，提请投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
公司本次交易的推进仍然存在不确定性，且本次交易需经中国证监会的核准，核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、资本市场为国有企业并购重组提供良好环境
2015年以来，党中央、国务院先后出台了一系列国有企业改革文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。例如，《关于深化国有企业改革的指导意见》明确指出，“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”；《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）明确提出，“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值”。上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
2、海南自贸港建设政策落地和双循环的新发展格局提供发展契机
2020年6月1日，中共中央、国务院印发的《海南自由贸易港建设总体方案》，明确提出大力发展旅游业、现代服务业和高新技术产业，并赋予海南免税购物政策、签证政策、航线政策、加工贸易政策、空域开放政策、金融开放政策、人才引进政策等一系列支持政策。2021年，发改委、商务部、财政部、中国人民银行等各部委陆续发布了关于市场准入、金融开放、税收优惠、贸易便利化等各领域支持海南自贸港建设的落地政策，为海南旅游业发展提供了极佳的政策环境。
党的十九届五中全会提出了“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”。近两年，中国游客的境外消费已经超过2万亿元人民币，新发展格局下，消费回流将使得国内旅游、购物、健康、教育等领域的消费将得到
快速增长。海南省致力于成为新发展格局中双循环的交汇点和枢纽，其旅游消费市场将得到历史性的发展机遇。
海南自贸港建设政策落地和双循环的新发展格局为上市公司及标的公司提供了发展契机。
（二）本次交易的目的
1、助力海汽集团转型发展，打造海南旅游名片
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易将助力海汽集团从传统交通企业升级成综合旅游上市公司，打造海南旅游新名片。
2、提高海汽集团的盈利能力
受疫情等因素影响等，海汽集团主营业务业绩近年来有所下滑，2019年度、2020年度以及2021年度实现净利润分别为4,874.30万元、-9,901.15万元、-7,268.22万元。本次交易标的公司主营业务为免税品零售，盈利能力较强，本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税100%股权。同时，海汽集团拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
鉴于本次交易标的的交易作价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份支付比例及数量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份及支付现金的方式购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即海汽集团第三届董事会第三十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 12.32 | 11.09 |
| 前60个交易日 | 12.52 | 11.27 |
| 前120个交易日 | 13.24 | 11.92 |
经充分考虑海汽集团的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为
11.09元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
3、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
4、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
5、锁定期安排
交易对方海南旅投在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
本次交易完成后，交易对方海南旅投持股比例将进一步提高，涉及要约收购，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”根据《上市公司收购管理办法》第七十四条：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
海南旅投及其一致行动人有关股份锁定的安排如下：
海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、过渡期间损益安排
本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司将与交易对方对标的资产在自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）的损益的享有或承担另行协商确定。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
3、发行股份定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行股份数量和价格进行相应调整。
4、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。
6、发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚处于现场尽职调查工作阶段，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为50-60亿元。本次交易价格将以经有权国资部门备案的评估结果为依据协商确定，本次交易的推进仍然存在不确定性，提请投资者注意上述风险。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为基础协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
四、本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，交易对方海南旅投为上市公司的间接控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购海旅免税100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额及交易金额孰高值 | 资产净额及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 海旅免税100%股权 | 266,267.23 | 37,295.68 | 245,478.29 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 187,113.12 | 95,615.60 | 73,211.80 |
| 财务指标比例 | 142.30% | 39.01% | 335.30% |
注：1、标的公司数据为截至2022年3月31日的资产总额、资产净额以及2021年度营业收入，上述数据未经审计。
2、上市公司数据为截至2021年12月31日的资产总额、资产净额以及2021年度营业收入，上述数据已经审计。
3、本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，因此，上表中资产总额及交易金额孰高值、资产净额及交易金额孰高值系资产总额及资产净额。根据初步测算，本次交易标的资产的资产总额、营业收入占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人均为海南省国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为综合旅游业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有海旅免税100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案出具日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
八、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2022年5月27日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。
2、2022年5月18日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第39次会议决议，审议通过海汽集团实施本次重大资产重组。
（二）尚需履行的审批程序
1、有权国有资产监督管理部门资产评估报告备案程序；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会的审议通过；
5、取得中国证监会核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述备案、批准、核准以及最终取得备案、批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 海南海汽运输集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Hainan Haiqi Transportation Group Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91460000201242532C |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 31,600万元 |
| 法定代表人 | 刘海荣 |
| 成立日期 | 1985年11月28日 |
| 上市日期 | 2016年7月12日 |
| 公司股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 公司股票简称 | 海汽集团 |
| 公司股票代码 | 603069.SH |
| 注册地址 | 海南省海口市美兰区海府路24号（海汽大厦） |
| 办公地址 | 海南省海口市美兰区海府路24号（海汽大厦） |
| 邮政编码 | 570203 |
| 联系电话 | 0898-65326058 |
| 联系传真 | 0898-65326058 |
| 经营范围 | 道路客运、客运站场开发经营、旅游、物流和汽车服务等，具体包括：省际、市际、县际班车客运；市内、县内班车客运；省际、市际、县际包车客运；市内、县内包车客运；市际、县际定线旅游；市际、县际非定线旅游；出租客运；网络预约出租汽车客运；客运站经营；客运票务经营；汽车自驾；航空运输销售代理、旅游信息咨询、票务代理、订房服务、餐饮信息咨询服务；道路普通货物运输；国内快递；物流信息咨询服务；仓储服务（危险品除外）；汽车修理；机动车检测；汽车配件销售；汽车销售；新能源汽车充换电设施运营及充换电服务；清洁能源加气站投资及运营管理；报废汽车回收拆解；废旧电池回收利用；房屋、场地租赁；代理各种广告设计、发布，企业形象设计，电脑图文制作，展览展示服务，包装设计，保险业务代理，信息技术服务，利用自有媒体发布广告、互联网信息服务等经营项目 |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）1985年公司设立
海汽集团前身为广东省海南汽车运输公司，于1985年11月28日在广东省海口市工商行政管理局登记成立，经济性质为全民所有制，成立时主营客货汽车运输。海南省建省后，1988年8月12日，经海南省工商行政管理局变更登记更名为海南省汽车运输总公司。为建立规范的现代企业制度，完善法人治理结构，2007年海汽总公司在海南省国资委主导下开始进行改制重组，海汽总公司先整体改制为海汽有限（国有独资公司），然后在剥离非经营性资产的基础上由海南高速以货币资金增资，改制重组为海汽有限（国有控股有限责任公司）。本次改制进行了清产核资、剥离非经营性资产、国有土地使用权作价出资、审计、资产评估、海南高速增资，并完成职工安置，且均已履行必要的审批程序。
2007年9月7日，海南省政府以第85期省长办公会议纪要《研究推进省汽运总公司改制重组有关问题》，原则同意海汽总公司的改制方案。2007年10月11日，海南省国资委出具《海南省政府国有资产监督管理委员会关于同意海南省汽车运输总公司变更注册登记为海南海汽运输集团有限公司的批复》（琼国资函[2007]544号），同意海汽总公司按照《公司法》规定改制为国有独资公司，登记注册为海南海汽运输集团有限公司。
2007年10月19日，经海南省工商局变更登记后，海汽有限注册资本为10,000万元，海南省国资委持有海汽有限100%股权。本次变更完成后，海汽集团的股本结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 海南省国资委 | 10,000 | 100.00 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 |
（二）引入新股东、增资至14,286万元
2007年11月29日，海南省国资委出具《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南海汽运输集团有限公司企业改制方案的批复》（琼国资函[2007]677号），同意海南高速向海汽有限增资。
2007年12月12日，海南高速与海南省国资委签署了《投资入股协议书》，约定以“海中力信资评报字[2007]第119号”《资产评估报告》经评估后的海汽有限净资产50,890.19万元扣除职工安置费18,000万元及预提专项费用3,000万元（主要用于支付员工解除合同补偿金）后净资产余额29,890.19万元作为出资定价依据，由海南高速增资12,810万元，占注册资本的30%。同时，双方约定以2007年12月31日作为资产交割日，评估基准日至资产交割日期间海汽有限净资产发生的增减变动由海南省国资委补足或剥离资产调整。
根据评估基准日至资产交割日海汽有限实现净利润、国有土地使用权作价出资差额调整、遗留非经营性资产剥离等事项，海汽有限至资产交割日净资产合计减少557.00万元。2008年6月25日，海南省国资委出具《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南海汽运输集团有限公司补充资产交割日出资资产问题的批复》（琼国资产权[2008]1号），确认评估基准日至资产交割日海汽有限净资产减少557.00万元，并同意上述出资净资产差额由金运实业等额补足。
2008年1月10日，中准所海南分所出具“中准验字[2008]第8012号”《验资报告》，验证截至2007年12月31日新增注册资本已全部到位。
2008年8月4日，海汽有限在海南省工商局办理了工商备案登记手续，变更后海汽有限注册资本为14,286万元，其中海南省国资委持股70%，海南高速持股30%。
本次增资完成后，海汽集团的股本结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 海南省国资委 | 10,000 | 70.00 |
| 海南高速 | 4,286 | 30.00 |
| 合计 | 14,286 | 100.00 |
（三）控股股东变更为海汽控股
2010年12月8日，海南省国资委下发《海南省政府国有资产监督管理委员会关于组建海南海汽投资控股有限公司有关事项的批复》（琼国资函[2010]457号），同意将海南省国资委持有的海汽有限70%股权无偿划转给海南省国资委全
资子公司海汽控股。
2010年12月29日，海汽有限召开股东会，决议同意原股东海南省国资委将其持有的70%公司股权无偿划转给海汽控股，海南高速同意放弃优先受让权。
2011年1月12日，公司在海南省工商局办理了工商备案登记手续。
本次股权划转变更登记后，公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 海汽控股 | 10,000 | 70.00 |
| 海南高速 | 4,286 | 30.00 |
| 合计 | 14,286 | 100.00 |
（四）2011年股权转让
2011年7月25日，海南省国资委下发《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南海汽运输集团有限公司股份制改造有关事项的批复》（琼国资函[2011]239号），同意农垦集团、海峡股份、联合资产以海汽有限截至基准日2010年10月31日经中科华（中科华评报字[2011]第013号）评估净资产80,016.95万元扣减对原股东进行的利润分配8,000万元后的净资产72,016.95万元作为定价依据受让海汽有限5%股权。
2011年8月22日，海汽有限召开临时股东会，决议同意海汽控股分别以3,600.85万元的价款将所持海汽有限的5%股权转让给农垦集团、联合资产，海南高速放弃优先受让权；海南高速以3,600.85万元的价款将其所持海汽有限的5%股权转让给海峡股份，海汽控股放弃优先受让权。
2011年8月29日，股权转让各方签订《股权转让合同书》。本次股权转让后，农垦集团、海峡股份、联合资产分别持有海汽有限5%股权。2011年8月31日，海汽有限在海南省工商局完成了上述股权转让变更登记。
本次股权转让变更登记后，公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 海汽控股 | 8,571.6 | 60.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 海南高速 | 3,571.5 | 25.00 |
| 农垦集团 | 714.3 | 5.00 |
| 海峡股份 | 714.3 | 5.00 |
| 联合资产 | 714.3 | 5.00 |
| 合计 | 14,286 | 100.00 |
（五）整体变更设立股份公司
2011年9月9日，经《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南海汽运输集团有限公司股改基准日等有关事项的批复》（琼国资函[2011]310号）批准，海汽有限以2011年8月31日为改制基准日整体变更设立股份有限公司。
2011年11月3日，海南省国资委出具《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南海汽运输集团股份有限公司（筹）国有股权管理有关事项的批复》（琼国资函[2011]391号），批准以海汽控股、海南高速、农垦集团、海峡股份和联合资产为公司的发起人，整体变更设立股份有限公司，并同意海汽有限以经审计的净资产39,780.08万元按照1：0.5958的比例折为股份公司股本。
2011年11月20日，海汽有限召开创立大会，决议同意海汽有限以现有5名法人股东共同作为公司发起人，通过整体变更方式设立股份有限公司。海汽有限以截至2011年8月31日经中准所（中准审字[2011]5046号）审计的净资产39,780.08万元按照1:0.5958比例折合股份公司股本23,700万股，893.90万元转入专项储备，剩余15,186.18万元计入资本公积。
2011年11月20日，海汽控股、海南高速、农垦集团、海峡股份和联合资产作为发起人共同签署了《关于整体变更设立海南海汽运输集团股份有限公司的发起人协议书》。
2011年11月20日，中准所出具“中准验字[2011]5007号”《验资报告》，对整体变更出资情况进行验证，确认公司的出资已经全部缴足。
2011年11月28日，公司在海南省工商局完成工商变更登记手续，领取了注册号为460000000019676的企业法人营业执照，注册资本为23,700万元，实收资本为23,700万元。股份公司设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 海汽控股 | 14,220 | 60.00 |
| 海南高速 | 5,925 | 25.00 |
| 农垦集团 | 1,185 | 5.00 |
| 海峡股份 | 1,185 | 5.00 |
| 联合资产 | 1,185 | 5.00 |
| 合计 | 23,700 | 100.00 |
（六）2012年股权转让
2012年12月13日，经《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南海汽运输集团股份有限公司股权划转的通知》（琼国资发[2012]31号）同意将联合资产持有的海汽股份5%（1,185万股）股权无偿划转给海钢集团，同日海钢集团和联合资产签订《国有股权无偿划转协议》。
2012年12月13日，海南省国资委出具《海南省政府国有资产监督管理委员会关于确认海南海汽运输集团股份有限公司国有股权管理问题的批复》（琼国资函[2012]541号），确认海汽控股、海南高速、农垦集团、海峡股份及海钢集团所持公司股份为国有法人股。
本次变更后，公司股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 海汽控股 | 14,220 | 60.00 |
| 海南高速 | 5,925 | 25.00 |
| 农垦集团 | 1,185 | 5.00 |
| 海峡股份 | 1,185 | 5.00 |
| 海钢集团 | 1,185 | 5.00 |
| 合计 | 23,700 | 100.00 |
（七）发行A股并上市
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监许可[2016]1299号文件核准，并经上海证券交易所同意，海汽集团以3.82元/股的价格首次公开发行7,900万股股票，本次发行募集资金总额为人民币30,178 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币27,288.74万元，发行完成后公司总股本为
31,600万股。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2016]第115485号《验资报告》。
海汽集团A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书“[2016]181号”批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“海汽集团”，证券代码“603069”；其中本次发行的7,900万股股票于2016年7月12日起上市交易。
发行完成后，具体股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 海汽控股 | 13,746.00 | 43.50 |
| 海南高速 | 5,925.00 | 18.75 |
| 农垦集团 | 1,185.00 | 3.75 |
| 海峡股份 | 1,145.50 | 3.63 |
| 海钢集团 | 1,145.50 | 3.63 |
| 全国社保基金理事会 | 553.00 | 1.75 |
| 社会公众股 | 7,900.00 | 25.00 |
| 合计 | 31,600.00 | 100.00 |
根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）规定，经《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南海汽运输集团股份有限公司首发上市涉及国有股转持事宜的批复》（琼国资函[2012]540号）同意公司国有股东应在公司首次公开发行股票并上市时按实际发行股份数量的10%（即790万股）将国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。其中：海汽控股、农垦集团、海钢集团分别以转持股份的方式履行转持义务；海南高速、海峡股份的国有出资人海南省交通投资控股有限公司、海南港航控股有限公司分别以上缴自有资金的方式履行转持义务。
三、最近三年主营业务发展情况
（一）公司主营业务
海汽集团最近三年主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。
1、汽车客运
汽车客运是公司的核心业务，也是公司最主要的盈利来源。目前公司已构建起班车客运、汽车租赁、城乡公交一体化、校车服务、出租车客运、旅游客运等多方位的道路客运服务体系。截至2021年12月底，公司营运车辆共有2567辆，其中班线客运车辆1587辆，旅游车72辆，出租车274辆，校车173辆，公交车274辆，其他车辆187辆；拥有省内跨市县客运班线242条，市县内班线102条，省际客运班线86条；并建立起覆盖海南省18个县市的道路客运网络，且运营范围辐射到广东、广西、湖南、湖北、四川、贵州、江西、福建、浙江、云南等10个省市自治区。
2、汽车场站的开发与经营
汽车场站经营是公司开展客运业务的支点和载体。根据现行道路客运行业相关规定，所有营运车辆必须进入各地经政府规划、交通部门审核发放经营许可证的汽车客运站从事客运运输，各汽车客运站按照站级不同，结合交通及物价部门核定的标准向进入汽车客运场站的营运车辆收取费用取得收入，主要包括客运代理费、站务费、安检费、车辆清洗费等。同时，公司加大了汽车场站的开发力度，充分利用汽车场站资源，开展多种商业综合经营，商业综合经营的收益也成为汽车场站经营的主要收入来源之一。公司拥有三级以上汽车客运站26个（其中一级车站7个），分布在海南省各主要县市，在道路运输业中发挥重要的枢纽作用。目前，海南省二级以上的全部客运站均由公司独家运营。
3、汽车综合服务
为延伸主业经营的产业链，公司还开展了新能源充电站服务、汽车及燃料销售、汽车维修与检测等业务。目前全司在各市县共有18个汽车维修厂，其中1家一类维修企业、16家二类维修企业、1家三类维修企业。公司拥有汽车检测站3个，分别位于海口、儋州、东方。全司共有10个加油站，其中1个为汽柴油
综合加油站、9个为柴油加油站。全司共投资建设12个新能源充电站，合计294个充电桩、352把充电枪。
4、交通旅游
公司开展了涉及旅游、会展、文化传媒等交通文旅业务。公司现有旅行社1家，网络技术公司1家，文化及会展公司各1家。
（二）公司的行业地位
目前公司已构建起班车客运、汽车租赁、城乡公交一体化、校车服务、出租车客运、旅游客运等多方位的道路客运服务体系。截至2021年12月底，公司营运车辆共有2567辆，其中班线客运车辆1587辆，旅游车72辆，出租车274辆，校车173辆，公交车274辆，其他车辆187辆；拥有省内跨市县客运班线242条，市县内班线102条，省际客运班线86条；并建立起覆盖海南省18个县市的道路客运网络，且运营范围辐射到广东、广西、湖南、湖北、四川、贵州、江西、福建、浙江、云南等10个省市自治区。
公司拥有三级以上汽车客运站26个（其中一级车站7个），分布在海南省各主要县市，在道路运输业中发挥重要的枢纽作用。目前，海南省二级以上的全部客运站均由公司独家运营。
公司先后创建了“海汽快车”“海汽商务车”“海汽快递”“海汽站务”“海汽旅游车”等海南道路客运知名品牌，其中“海汽”“海汽快车”等品牌连续9年被评为“海南省著名商标”“中国用户满意产品”；公司连续多年为博鳌亚洲论坛年会、海南省党代会、消费者博览会等大型会议会展提供用车服务。
四、主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 187,113.12 | 193,572.39 | 206,355.96 |
| 负债合计 | 91,497.52 | 90,263.00 | 89,010.30 |
| 所有者权益 | 95,615.60 | 103,309.39 | 117,345.65 |
| 归属于母公司所有者权益 | 94,040.50 | 102,228.73 | 114,400.82 |
注：2019-2021年财务数据已经审计。
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 73,211.80 | 62,808.43 | 104,070.52 |
| 营业利润 | -6,138.44 | -7,783.98 | 7,843.38 |
| 利润总额 | -5,850.58 | -8,195.79 | 7,732.45 |
| 净利润 | -7,268.22 | -9,901.15 | 4,874.30 |
| 归属母公司股东的净利润 | -7,178.60 | -10,090.17 | 5,073.27 |
注：2019-2021年财务数据已经审计。
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,836.14 | 2,131.83 | 14,789.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,149.32 | -16,571.18 | -20,638.20 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,188.32 | 8,494.71 | 235.12 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -10,797.14 | -5,944.64 | -5,613.68 |
注：2019-2021年财务数据已经审计。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
截至本预案出具日，海汽控股持有公司42.50%的股份，为公司控股股东。海汽控股的基本情况如下：
| 公司名称 | 海南海汽投资控股有限公司 |
| 成立日期 | 2007-11-22 |
| 注册资本 | 21,700万元人民币 |
| 法定代表人 | 刘海荣 |
| 住所 | 海南省海口市海府路81号 |
| 公司性质 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 914600006651379760 |
| 经营范围 | 企业经营管理服务，房地产开发经营，项目开发与经营，资产租赁。 |
（二）上市公司实际控制人情况
截至本预案出具日，上市公司的实际控制人为海南省国资委。其通过海汽控股、海南省农垦投资控股集团有限公司、海南海钢集团有限公司间接持有公司股份。实际控制人对上市公司的控制关系图如下：
六、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
七、最近三十六个月内控制权变动情况
最近36个月内，上市公司控制权未发生变化。
第三节交易对方基本情况
本次交易的交易对方为海南旅投，其具体情况如下：
（一）基本情况
| 公司名称 | 海南省旅游投资发展有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈铁军 |
| 成立日期 | 2019-09-06 |
| 注册地址 | 海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道5号海南大厦42层 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MA5TCQRF3D |
| 经营范围 | 投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服务，旅游客运，其他娱乐业，旅游项目开发，房地产开发经营，物业管理，酒店管理，餐饮管理，互联网数据服务，广告业，国际贸易代理服务，游乐设施工程施工，旅游咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（二）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，海南省国资委持有海南旅投100.00%的股权，是海南旅投的控股股东和实际控制人，海南旅投的产权控制关系如下
第四节交易标的情况
本次交易的标的资产为海旅免税100%的股权，交易标的具体情况如下：
一、标的公司基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 海南旅投免税品有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 谢智勇 |
| 成立日期 | 2020-07-21 |
| 注册地址 | 海南省海口市保税区跨境电商产业园国际商务中心216-1室 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MA5TLHR808 |
| 经营范围 | 许可项目：免税商店商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；城市配送运输服务（不含危险货物）；各类工程建设活动；烟草制品零售；婴幼儿配方乳粉销售；酒类经营；保健食品销售；药品零售；进出口代理；货物进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理；商业综合体管理服务；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；供应链管理服务；企业管理；品牌管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用品销售；钟表销售；箱包销售；鞋帽零售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；电子产品销售；化妆品零售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；汽车新车销售；通信设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（二）股权结构
截至本预案签署日，海南旅投持有海旅免税100.00%的股权。海旅免税的控股股东为海南旅投，实际控制人为海南省国资委，海旅免税的股权结构图如下所示：
（三）最近两年及一期主要财务指标
1、海旅免税报告期内主要财务数据
海旅免税2020年、2021年和2022年1-3月的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产合计 | 261,219.62 | 266,546.67 | 143,235.53 |
| 负债合计 | 225,162.71 | 235,285.57 | 121,553.24 |
| 所有者权益合计 | 36,056.91 | 31,261.10 | 21,682.30 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 134,909.00 | 245,078.50 | 1,328.18 |
| 净利润 | 4,700.00 | -5,567.01 | -5,313.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 57,809.08 | -99,147.67 | -52,374.54 |
注：1、以上财务数据已经审计机构初步调整，与预案披露数据存在一定差异；2、预计净利润在4,400-5,000万元之间，上表中取中位数4,700万元。
2、经营活动现金流量情况及与净利润的匹配性
报告期内，标的公司经营活动现金流量情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 153,205.52 | 243,958.47 | 3,557.00 |
| 经营活动现金流入小计 | 153,810.05 | 244,620.45 | 18,867.17 |
| 购买商品、接收劳务支付的现金 | 88,815.33 | 318,107.60 | 42,708.55 |
| 经营活动现金流出小计 | 96,000.97 | 343,768.12 | 71,241.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 57,809.08 | -99,147.67 | -52,374.54 |
100%
注：以上财务数据已经审计机构初步调整，与预案披露数据存在一定差异。
2020年度、2021年度以及2022年1-3月标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-52,374.54万元、-99,147.67万元、57,809.08万元；2020年度、2021年度合并报表净利润分别为-5,313.69万元、-5,567.01万元，2022年1-3月净利润预计4,400.00-5,000.00万元。
2020年度、2021年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额、净利润均为负；2022年1-3月，标的公司经营活动产生的现金流量净额、净利润均同比上升，主要原因为标的公司成立初期，收入规模尚小，费用支出较高，且由于每年的11月至次年的2月为旅游的旺季，标的公司采购备货金额支出较高，经营活动现金流量净额及净利润呈下降趋势，2022年一季度，随着海旅免税城收入规模的扩大，标的公司期间费用率有所下降，同时随着一季度销售旺季库存的消化，经营活动现金流量净额及净利润均呈上升趋势。
综上，标的公司经营活动流量与净利润的变化具有一定匹配性。
（四）标的公司主要资产负债情况
1、标的公司主要资产和负债的结构
截至2020年末、2021年末、2022年3月末，标的公司主要资产和负债结构如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 资产总计 | 261,219.62 | 100.00% | 266,546.67 | 100.00% | 143,235.53 | 100.00% |
| 其中：货币资金 | 46,109.77 | 17.65% | 18,925.11 | 7.10% | 34,020.02 | 23.75% |
| 存货 | 146,537.25 | 56.10% | 174,787.10 | 65.57% | 36,682.84 | 25.61% |
| 使用权资产 | 29,625.38 | 11.34% | 30,438.10 | 11.42% | 35,958.91 | 25.10% |
| 长期待摊费用 | 18,332.29 | 7.02% | 19,270.35 | 7.23% | 17,959.90 | 12.54% |
| 负债总计 | 225,162.71 | 100.00% | 235,285.57 | 100.00% | 121,553.24 | 100.00% |
| 其中：短期借款 | 110,730.44 | 49.18% | 139,551.15 | 59.31% | 59,226.17 | 48.72% |
| 应付账款 | 43,239.85 | 19.20% | 32,756.49 | 13.92% | 3,728.49 | 3.07% |
| 租赁负债 | 27,583.84 | 12.25% | 27,259.67 | 11.59% | 32,493.04 | 26.73% |
注：以上财务数据已经审计机构初步调整，与预案披露数据存在一定差异。
如上表所示，标的公司资产主要组成部分为存货、货币资金、使用权资产及长期待摊费用，截至2020年末、2021年末、2022年3月末占资产总额的比重分别为87.00%、91.32%、92.11%。标的公司主要从事离岛免税品零售业务，因此日常经营中，存货及货币资金占比较高；此外，免税零售企业通常采用物业租赁的方式设立实体店开展销售活动，因此，报告期内固定资产规模较小，使用权资产及长期待摊费用占比较高。标的公司负债的主要组成部分为短期借款、应付账款及租赁负债，截至2020年末、2021年末、2022年3月末占负债总额的比重分别为78.52%、84.82%、80.63%。
2、标的公司财务结构的稳定性及流动性情况分析
报告期内，标的公司货币资金、短期借款规模、利息费用、营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 短期借款 | 110,730.44 | 139,551.15 | 59,226.17 |
| 货币资金 | 46,109.77 | 18,925.11 | 34,020.02 |
| 利息费用 | 1,199.34 | 3,503.53 | 135.98 |
| 营业收入 | 134,909.00 | 245,078.50 | 1,328.18 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 153,205.52 | 243,958.47 | 3,557.00 |
注：以上财务数据已经审计机构初步调整，与预案披露数据存在一定差异。
2020年度、2021年度、2022年1-3月，标的公司资产负债率分别为84.86%、
88.27%、86.20%，资产负债率较高，主要原因为标的公司从事免税零售业务，其业务模式导致短期借款、应付账款等流动负债占比较高，且标的公司作为非上市公司，融资渠道有限。
标的公司不存在长期借款，有息负债均为短期借款，借款期限在1-9个月不等，随着标的公司经营规模的扩大，其短期借款和利息费用规模呈现波动上升趋势，报告期内有息负债率分别为48.72%、59.31%、49.18%。海旅免税城于2020年末开始经营，经营状况一直保持良好状态，营业收入及现金流状况良好，货币资金余额充足，有能力按时偿付利息费用及到期债务。此外，随着标的公司经营
持续向好，其在各合作银行信誉状况良好，授信额度不断提升，截至2022年3月31日，银行授信额度共计36.95亿元，已使用11.07亿元，占总体授信规模的
29.96%。综上，标的公司财务结构较为稳定，不存在流动性风险。
3、标的公司存货状况
（1）标的公司存货余额及存货周转率情况
截至2020年末、2021年末、2022年3月末，标的公司存货余额及周转率情况如下所示：
单位：万元、次
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 存货余额 | 146,537.25 | 174,787.10 | 36,682.84 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 存货周转率—海旅免税 | 2.80 | 1.91 | 0.03 |
| 存货周转率—中国中免 | 2.16 | 2.61 | 2.74 |
注1：以上数据为初审数据；注2：存货周转率=营业成本/存货平均余额，其中一季度数据已经过年化处理；注3：中国中免数据来源于wind。
海旅免税城于2020年底开业经营，2021年以来，随着海旅免税城收入规模的扩大及库存消化速度的加快，其存货周转率呈上升趋势，2022年标的公司年化存货周转率为2.80，与同行业公司相比不存在较大差异。
（2）标的公司存货库龄及跌价准备计提情况
报告期内，标的公司存货库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 6个月以内 | 146,040.04 | 99.66% | 174,546.36 | 99.86% | 36,642.70 | 99.89% |
| 7至12个月 | 480.70 | 0.33% | 240.74 | 0.14% | 40.14 | 0.11% |
| 13至18个月 | 16.51 | 0.01% | - | - | - | - |
| 18个月以上 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 146,537.25 | 100.00% | 174,787.10 | 100.00% | 36,682.84 | 100.00% |
注：以上数据未经审计。
标的公司本部及下属主要经营主体海旅免税城均于2020年末正式开始运营，
经营时间较短，存货库龄均在18个月以内，且公司运营状况良好，除2020年刚开始运营外，存货周转率较快，标的公司期末存货系正常的库存备货，存货金额属于合理水平范围内，不存在产品滞销的情况；标的公司已按照企业会计准则的有关要求充分计提存货跌价准备，具体存货库龄及跌价准备金额将在审计工作完成后于重组报告书中进行披露。
二、标的公司下属参控股公司情况
截至本预案签署日，海旅免税下属参控股公司共有8家，具体如下：
（一）海旅免税城（三亚）迎宾有限公司
| 公司名称 | 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 谢智勇 |
| 成立日期 | 2020-09-01 |
| 注册地址 | 海南省三亚市吉阳区迎宾路303号海旅免税城 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MA5TMW3L0Y |
| 经营范围 | 许可项目：免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；建设工程施工；烟草制品零售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；酒类经营；保健食品（预包装）销售；药品零售；进出口代理；货物进出口；生活美容服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理；商业综合体管理服务；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；供应链管理服务；企业管理；品牌管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用品销售；钟表销售；箱包销售；鞋帽零售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；化妆品零售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；汽车新车销售；通信设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售（除许可业务外，可自主依法经 |
海旅免税城
| 营法律法规非禁止或限制的项目） | ||
| 截至本预案签署日股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 海旅免税 | 100.00% | |
（二）海旅免税（香港）有限公司
| 公司名称 | 海旅免税（香港）有限公司 | |
| 公司类型 | 有限公司 | |
| 总发行股本 | 3,000万港币 | |
| 设立日期 | 2021-04-15 | |
| 注册地址 | 香港九龙湾宏光道8号创豪坊9楼B室 | |
| 公司编号 | 3038645 | |
| 经营范围 | 进出口贸易，物流仓储，财务与投资，信息网络，管理服务 | |
| 截至本预案签署日股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 海旅免税 | 100.00% | |
（三）海南旅投黑虎科技有限公司
| 公司名称 | 海南旅投黑虎科技有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 谢智勇 |
| 成立日期 | 2019-04-19 |
| 注册地址 | 海南省海口市保税区海南澄迈老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区联检大楼四楼A133-16室 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MA5T9ENN47 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；保健食品销售；食品经营（销售散装食品）；酒类经营；食品互联网销售；理发服务；生活美容服务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鞋帽零售；服装服饰零售；针纺织品销售；化妆品零售；日用品销售；钟表销售；箱包销售；珠宝首饰零售；五金产品零售；卫生洁具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品零售；宠物食品及用品批发；食用农产品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品初加工；日用品批发；母婴用品销售；家用电器销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；电子产品销售；国内贸易代理；软件开发；信息系统运行维护服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 截至本预案签署日股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 海旅免税 | 51.00% | |
| 丽尚国潮（浙江）控股有限公司 | 39.00% | |
| 京东（海南）国际贸易有限公司 | 10.00% |
（四）海南乐购仕供应链管理有限公司
| 公司名称 | 海南乐购仕供应链管理有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张轶梅 |
| 成立日期 | 2021-07-30 |
| 注册地址 | 海南省海口市保税区澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区A-08地块A栋2层S4-5仓库 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MAA8YXXWX2 |
| 经营范围 | 许可项目：免税商店商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；离岸贸易经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；互联网新闻信息服务；烟草制品零售；婴幼儿配方乳粉销售；酒类经营；保健食品销售；药品零售；进出口代理；国营贸易管理货物的进出口；报关业务；第二类增值电信业务；货物进出口；互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：供应链管理服务；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；品牌管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用品批发；日用品销售；钟表销售；箱包销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；鞋帽零售；服装服饰零售；电子产品销售；化妆品批发；化妆品零售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；贸易经纪；国内贸易代理；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；互联网数据服务；咨询策划服务；会议及展览服务；数字文化创意内容应用服务；创业空间服务；商务代理代办服务；项目策划与公关服务；采购代理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；平面设计；组织文化艺术交流活动；电影摄制服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；家用电器销售；乐器批发；乐器零售；家具销售；通讯设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；家用视听设备销售；五金产品批发；五金产品零售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及 |
| 零配件零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；纸制品销售；针纺织品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；礼品花卉销售；饲料原料销售；日用家电零售；照相机及器材销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||
| 截至本预案签署日股权结构 | 股东信息 | 持股比例 |
| 海旅免税 | 40.00% | |
| 乐弘益（上海）企业管理有限公司 | 30.00% | |
| 华扬联众数字技术股份有限公司 | 30.00% | |
（五）海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | |
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |
| 注册资本 | 10,000万人民币 | |
| 执行事务合伙人 | 海南旅投股权投资基金管理有限公司（委派代表：冯宪阳） | |
| 成立日期 | 2021-11-12 | |
| 注册地址 | 海南省海口市江东新区琼山大道63-1号和风家园海口市美兰区动迁工作指挥部-4001 | |
| 统一社会信用代码 | 91460000MAA95GJJ0J | |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |
| 截至本预案签署日股权结构 | 合伙人信息 | 出资比例 |
| 中联投（上海）资产管理有限公司 | 50.00% | |
| 海南旅投 | 29.00% | |
| 海旅免税 | 20.00% | |
| 海南旅投股权投资基金管理有限公司 | 1.00% | |
三、标的公司主营业务情况
（一）标的公司行业情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，海旅免税处于批发和零售业（F）中的零售业（分类代码：F52）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），海旅免税所处行业为批发和零售业中的百货零售（分类代码F5211）。
1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门
公司所属零售行业，中国免税品经营主要监管机构包括财政部、商务部、文化和旅游部、海关总署、国家税务总局。国家财政部、商务部各级商务管理部门及国家税务总局负责制定行业发展规划和相应政策引导免税行业的规范发展，文化和旅游部负责统筹规划旅游零售产业，对旅游零售市场经营进行行业监管，国家海关总署主要负责监督免税品经营的进出口业务活动、监管进出境货物和物品的通关和征税等管理工作，承担口岸管理、海关稽查、保税监管、知识产权、海关保护等主要职责。
（2）行业主要法律、法规及产业政策
①主要法律法规
| 序号 | 文件名称 | 颁布/修订时间 |
| 基本法规 | ||
| 1 | 《中华人民共和国海关法》 | 2021年4月 |
| 2 | 《中华人民共和国海关对免税商店及免税品监管办法》 | 2018年5月 |
| 3 | 《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》 | 2022年3月 |
| 4 | 《中华人民共和国消费者权益保护法》 | 2013年10月 |
| 5 | 《商业特许经营管理条例》 | 2007年2月 |
| 海南离岛免税 | ||
| 6 | 《海南离岛旅客免税购物商店管理暂行办法》 | 2011年12月 |
| 7 | 《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》 | 2020年6月 |
| 8 | 《中华人民共和国海关对海南离岛旅客免税购物监管办法》 | 2020年7月 |
| 9 | 《关于增加海南离岛旅客免税购物提货方式的公告》 | 2021年2月 |
| 10 | 《海南自由贸易港免税商品溯源管理暂行办法》 | 2021年7月 |
| 食品、香化销售有关规定 | ||
| 11 | 《中华人民共和国食品安全法》 | 2021年4月 |
| 12 | 《进出口食品安全管理办法》 | 2021年4月 |
| 13 | 《进出口化妆品检验检疫监督管理办法》 | 2018年11月 |
| 14 | 《化妆品标签管理办法》 | 2021年5月 |
②主要产业政策
A、海南离岛免税政策
2011年12月5日，财政部、商务部、海关总署和国家税务总局联合发布《海南离岛旅客免税购物商店管理暂行办法》。根据该办法，海南离岛旅客免税购物商店，是指对乘飞机离岛（不包括离境）旅客实行限次、限值、限量和限品种免进口税购物的经营场所。国家对离岛店实行特许经营政策。离岛店的布局选址由海南省政府提出意见，送财政部会同海关总署、税务总局、商务部审核后，报国务院批准。离岛店的经营主体可为单一股东或多元股东，可采取参股、合作等方式经营离岛店，具有免税品经销资格的企业必须对离岛店绝对控股。根据《中华人民共和国海关对海南离岛旅客免税购物监管办法》，离岛旅客每人每年免税购物额度、免税商品种类及每次购买数量限制等，按照财政部、海关总署、国家税务总局公告相关规定执行，而超出年度免税购物额度，按照有关办法征收进口税。根据《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》（财政部、海关总署、税务总局公告2020年第33号），自2020年7月1日起，离岛旅客每年每人免税购物额度为10万元人民币，不限次数。
根据财政部、海关总署、国家税务总局于2021年2月2日联合发布的《关于增加海南离岛旅客免税购物提货方式的公告》，离岛旅客除在机场、火车站、码头指定区域提货外，还可选择邮寄送达方式提货。
根据2011年12月5日发布的《离岛免税店暂行办法》，离岛店按经营免税商品业务年销售收入的4%向国家上缴免税商品特许经营费。
离岛免税主要政策历史沿革如下表所示：
| 时间 | 政策名称 | 相关内容 |
| 2008年5月26日 | 《海南国际旅游岛建设行动计划》 | 在机场口岸设立免税商店的基础上，加快建设市内免税商店。先在海口、三亚各建立一家市内免税商店；然后在琼海、万宁各建立一家市内免税商店 |
| 2011年4月20日 | 《财政部关于开展海南离岛旅客免税购物政策试点的公告》 | 适用对象：年满 18周岁的离岛不离境的国内外旅客；免税商品品种：18种进口品；免税店：三亚、海口各一家；购物次数：非岛内居民旅客每人每年最多2次，岛内居民旅客每人每年最多1次；购物额度：5,000元 |
| 时间 | 政策名称 | 相关内容 |
| 2012年11月1日 | 《财政部关于调整海南离岛旅客免税购物政策的公告》 | 适用对象：年满16周岁的离岛不离境的国内外旅客；免税商品品种：增加至21种；购物额度：8,000元 |
| 2015年3月20日 | 《财政部关于进一步调整海南离岛旅客免税购物政策的公告》 | 免税商品品种：增加至38种；放宽香水、化妆品、手表、服装服饰、小皮件等10种商品的单次购物数量限制 |
| 2016年2月1日 | 《关于进一步调整海南离岛旅客免税购物政策的公告》 | 购物额度：16,000元，对非岛内居民旅客取消购物次数限制；同意三亚海棠湾免税店和海口美兰机场免税店开设网上销售窗口 |
| 2018年12月1日 | 《关于进一步调整海南离岛旅客免税购物政策的公告》 | 购物限额及次数：30,000元，不限次；免税商品品种：增加部分家用医疗器械商品 |
| 2018年12月28日 | 《关于将乘轮船离岛旅客纳入海南离岛旅客免税购物政策适用对象范围的公告》 | 将轮船离岛旅客纳入离岛免税适用对象 |
| 2020年7月1日 | 《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》 | 离岛旅客每年每人免税购物额度为10万元人民币，不限次数 |
B、海南离岛免税牌照发放政策2011年国家实施海南离岛免税政策，并于2011年4月授予中国中免海南离岛免税牌照。2020年以来，海南离岛免税经营主体进一步增加。2020年7月海南省财政厅、商务厅、市场监管局发布公告称，将采用招标等市场化竞争方式选择并确定新增加的海南离岛免税购物经营主体。截至本预案签署之日，共计6家经营主体取得海南离岛免税牌照，主要包括：中国中免、海南免税（被中国中免收购）、海旅免税、海控全球精品免税、中服免税、深圳免税。近年来，随着进入海南离岛免税市场的限制有所放宽，取得免税牌照的竞争对手或拟申请免税牌照的潜在竞争对手逐渐增加，标的公司的市场份额存在下降的风险。但截至本预案签署日，离岛免税牌照的进一步发放政策尚未明确，短期内离岛免税牌照仍具有一定稀缺性。
截至本预案签署日，海南离岛免税经营主体及其牌照取得时间如下所示：
| 经营主体 | 取得牌照时间 |
| 中国中免 | 2011年4月 |
| 海南免税 | 2011年11月 |
| 经营主体 | 取得牌照时间 |
| 海旅免税 | 2020年8月 |
| 海控全球精品免税 | 2020年8月 |
| 深圳免税 | 2020年8月 |
| 中服免税 | 2020年8月 |
C、海南旅游零售有关的政策2009年12月31日，国务院发布了《关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》，指出充分发挥海南的区位和资源优势，建设海南国际旅游岛，打造有国际竞争力的旅游胜地，是海南加快发展现代服务业，实现经济社会又好又快发展的重大举措，对全国调整优化经济结构和转变发展方式具有重要示范作用。为扎实推进海南国际旅游岛建设发展，国务院提出加快发展现代物流业和加大政策支持等意见，积极发展大型购物商场、专业商品市场、品牌折扣店和特色商业街区，建设和经营好免税店，完善旅游城镇和休闲度假区的商业配套设施，逐步将海南建设成为国际购物中心。中共中央、国务院于2020年6月1日发布《海南自由贸易港建设总体方案》，以贸易投资自由化便利化为重点，以各类生产要素跨境自由有序安全便捷流动和现代产业体系为支撑，以特殊的税收制度安排、高效的社会治理体系和完备的法治体系为保障，在明确分工和机制措施、守住不发生系统性风险底线的前提下，构建海南自由贸易港政策制度体系。2025年前围绕贸易投资自由化便利化，在有效监管基础上，有序推进开放进程，适时启动全岛封关运作。2035年前进一步优化完善开放政策和相关制度安排，全面实现贸易、投资、跨境资金流动、人员进出及运输来往自由便利和数据安全有序流动，推进建设高水平自由贸易港。由财政部、税务总局于2020年6月23日发布的《财政部、税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》提出，对总机构设在海南自由贸易港的符合条件的企业，仅就其设在海南自由贸易港的总机构和分支机构的所得，适用15%税率；对总机构设在海南自由贸易港以外的企业，仅就其设在海南自由贸易港内的符合条件的分支机构的所得，适用15%税率。由全国人大常委会于2021年6月10日发布并于2021年6月10日生效的《中
华人民共和国海南自由贸易港法》提出，国家建立健全全岛封关运作的海南自由贸易港海关监管特殊区域制度，在依法有效监管基础上，建立自由进出、安全便利的货物贸易管理制度，优化服务贸易管理措施，实现贸易自由化便利化。全岛封关运作时，将增值税、消费税、车辆购置税、城市维护建设税及教育费附加等税费进行简并，在货物和服务零售环节征收销售税；全岛封关运作后，进一步简化税制。全岛封关运作、简并税制前，对离岛旅客购买免税物品并提货离岛的，按照有关规定免征进口关税、进口环节增值税和消费税；全岛封关运作、简并税制后，物品在海南自由贸易港和内地之间进出的税收管理办法，由国务院有关部门会同海南省制定。
D、“十三五”旅游业发展规划2016年12月7日，国务院发布《“十三五”旅游业发展规划》，指出旅游业成为社会投资热点和综合性大产业，应完善旅游财税政策，在切实落实进出境游客行李物品监管的前提下，研究进一步增设口岸进境免税店，引导消费回流。2016年12月29日，《海南省旅游业发展“十三五”规划》发布，该规划中提出了对海南省旅游发展建设的近中长期三个目标：至2020年，基本建成国际旅游岛；至2025年，建成世界一流的海岛休闲度假旅游胜地；至2030年，建成世界一流的国际旅游目的地。随着政策的逐步推进，海南旅游市场规模将会继续扩大，预计到2024年旅游人数将超过1.2亿人次，旅游总收入超过1,700亿元。E、跨境电商相关政策近年来，跨境电商在全国自贸区得到了迅猛发展，自贸区跨境电商企业的注册量也迅速增长，在激烈竞争的环境下，国内跨境电商行业都不同程度地存在违规经营甚至突破监管红线的问题，例如：在监管区域外销售和交易，或将跨境进口的商品二次转卖等违法、违规行为。为应对上述问题，2021年3月18日六部委发布了《关于扩大跨境电商零售进口试点、严格落实监管要求的通知》（商财发〔2021〕39号），要求各试点城市要切实承担主体责任，严格落实监管要求，及时查处在海关特殊监管区域外开展“网购保税+线下自提”、二次销售等违规行为，确保试点顺利推进，促进行业规范健康持续发展。2021年11月29日，海南省市场监管局出台了《关于促进海南跨境电商合规经营健康发展的指导意见》，
跨境电商监管进一步趋紧。受上述政策的影响，海南跨境电商行业受到极大冲击，跨境展示店的数量大幅减少，原因是海南跨境消费者主要为来岛游客，消费者希望在展示店购物，而购物方式的变化使得顾客消费体验下降，而与全国其他地区跨境电商相比，海南跨境电商线上销售并无明显竞争优势。
2、行业进入壁垒
（1）政策准入壁垒
2011年12月，财政部、商务部、海关总署和国家税务总局联合发布《海南离岛免税购物商店管理暂行办法》，国家对离岛免税店实施特许经营政策，相关资质办理需要取得经营资质。因此，海南离岛免税业务存在较高的政策准入壁垒。
（2）品牌及供应链壁垒
免税商品主要为中高端品牌，由于奢饰品牌往往为独家，在市场中不可替代，因此免税公司需要与品牌、国际旅游零售商建立紧密、长期、稳定的合作关系，具有一定排他性，并在市场中形成相应的品牌声誉。因此，免税业务存在较高的品牌及供应链壁垒。
（3）资金壁垒
免税品行业属于资本密集型产业，具有高投入、长周期的特点。根据《海南离岛免税购物商店管理暂行办法》，设立海南离岛免税公司注册资本不得低于1亿元人民币，免税商品经营需要建立配套的仓储、物流及配套设施，此外为吸引游客购买商品，还会在核心商区自建或租赁商铺，因此没有一定的资金支持将无法适应产业运营的要求。
综上，从公司设立、仓储物流到销售过程，大量的资金需求以及投资的长期性构成了免税品行业的资金壁垒。
（4）人才与管理壁垒
免税品公司需要一整套符合中国免税行业实际情况和国际规范的人才梯队，只有通过内部培养和外部引进才能不断充实人才团队，满足公司业务拓展，保证公司管理完备及业务的正常运营。因此，免税业务存在较高的人才及管理壁垒。
上述因素决定了免税品行业对政府准入、品牌、资金、人才等方面有很高的要求，只有通过长期的投入和实践经营积累才能形成企业的核心竞争力，而缺乏相应积累的公司很难在短时间具备适应行业发展要求的经营水平。
3、标的公司主要竞争对手情况
目前海南离岛免税经营主体主要包括中国中免（包括：海南免税）、海旅免税、海控全球精品免税、中服免税、深圳免税，其中中国中免经营离岛免税业务多年，旗下免税店共计经营面积超过10万平方米，为目前最主要的离岛免税业务主体。三亚国际免税城是中国中免的主要离岛免税业务经营主体，根据其上市公司年报及中华人民共和国海口海关统计数据，2021年三亚国际免税城市场占有率为71.78%。海旅免税免税业务经营面积近5万平方米，成立以来快速发展，市场占有率不断提升，2021年度和2022年一季度市场占有率分别为3.52%和
7.45%，在海南离岛免税领域处于行业前列。截至本预案签署之日，海南离岛免税经营主体及其运营的免税店具体情况梳理见下表：
| 经营主体 | 免税店公司名称 | 离岛免税店 | 经营面积 |
| 中国中免 | 中免集团三亚市内免税店有限公司 | 三亚国际免税城 | 7.2万平方米 |
| 中免凤凰机场免税品有限公司 | 三亚凤凰机场免税店 | 1,000平方米 | |
| 海免（海口）免税店有限公司 | 海口日月广场免税店 | 2.2万平方米 | |
| 琼海海中免免税品有限公司 | 博鳌免税城 | 4,200平方米 | |
| 海免海口美兰机场免税店有限公司 | 海口美兰机场T1免税店 | 1.4万平方米 | |
| 海口美兰机场T2免税店 | 9,313平方米 | ||
| 深圳免税 | 深免集团（海南）运营总部有限公司 | 深免海口观澜湖免税购物城 | 近10万平米 |
| 海旅免税 | 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司 | 海旅免税城 | 近5万平方米 |
| 海控全球精品免税 | 全球精品（海口）免税城有限公司 | 海控全球精品（海口）免税城 | 约3.9万平方米 |
| 中服免税 | 中服（三亚）免税品有限公司 | 中服三亚国际免税购物公园 | 约3.3万平方米 |
注：经营面积数据来源于东北证券研究报告《免税专题：价格战是否为持久战？—免税行业系列深度（二）》、国信社服研究报告《免税系列之五十三—海南免税体系的演进层次和规模测算》。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策大力支持
促进消费回流是我国长期战略目标，免税政策成为重要发力点。中央、地方政府相继出台政策扩大国内消费需求，引导消费回流。在众多措施中，放宽免税行业限制、促进免税发展是战略部署的重要环节。以海南省吸引回流政策为例，2021年10月，海南省政府出台《海南省“十四五”建设国际旅游消费中心规划》，其中强调要通过打造海南免税的核心竞争力，增强引导境外高端购物消费回流的能力。
②随着居民收入上升，免税品市场快速发展
近年来伴随经济的发展，国民生活水平大幅提高，人均工资和可支配收入的增加提高了居民家庭的购买力，居民消费逐步由满足基本生存需求向提高生活质量进行转变，促进零售行业由耐用产品消费向服务消费和高端消费的升级。
由于旅游行业发展迅速及居民收入水平提高，2016-2019年，中国的免税品市场快速增长，复合年增长率为28.8%。2020年，受新冠疫情影响，中国免税品市场规模出现下降，但受益于国家政策及全球环境，表现仍优于其他国家和地区，表现出极强的韧性，免税商品销售已经成为中国旅游零售市场日益重要的一环。
由于中国为非主要奢侈品生产国，短缺的品类和较低的产品附加值无法满足中国消费者日益多元、高端化的消费需求，而进口的高档商品需要缴纳较高的关税和进口环节税，抑制了消费者购买的欲望，在目前出境限制较多的情况下，免税品行业的特点，使其在高端消费回流下发展迅猛。
③出境旅游受阻，消费回流进度加速
在国家政策的大力引导下，境外旅游支出呈现低增长或负增长趋势，2020年以来境外消费占国内消费比例逐渐下降；新冠疫情导致出境游受阻，加速了消费回流进度，境外消费支出呈下降趋势，出境旅游支出占社零总额比例亦同步下降，与之相对，消费者在境内购买高端奢侈品的比例大幅提升，消费回流趋势延续至今，境内奢侈品消费额呈增长态势。
（2）不利因素
①新冠疫情影响
新冠疫情已经对中国及其他国家的经济和社会状况造成一定程度影响，并对中国及其他国家的旅游相关产业产生直接不利影响。为应对疫情，中国政府已在全国采取多项措施，限制人员出行，大幅减少了旅游景点、公共交通枢纽等地区的旅客数量，此外疫情也造成了免税商品采购的运输成本大幅上升，免税商品供应的稳定性出现下降。若新冠肺炎疫情在全球持续时间较长，对中国免税业经营将产生不利影响。
②全球经济增长放缓或出现下滑
免税行业对全球经济较为敏感，消费者通常更愿意在利好的经济形势下购买免税品，另一方面，全球经济衰退或持续下滑可能会影响消费者的消费习惯和趋势，包括非必要支出减少，例如香化、时尚品及配饰等，受新冠疫情影响，包括中国在内的全球主要经济体纷纷出现增速放缓甚至下降的情况，构成国内免税业发展的不利因素。
③同质化竞争激烈
目前，免税商品主要为中高端品牌的奢饰品，由于中国为非主要奢侈品生产国，相关产品主要来自国外奢侈品公司或国际旅游零售商，国内免税企业品牌化、差异化经营能力不足，零售企业以价格战作为主要竞争手段的情况较为普遍，行业同质化竞争明显，另外，作为新型业态代表的部分电子商务企业利用较低的产品价格吸引消费者，获取市场份额，不利于市场秩序的规范及行业长期发展。
④租赁商业物业的价格上涨
免税零售企业多通过物业租赁的方式进行网点扩张，租金成为免税零售企业所负担的主要成本之一。近年来我国房地产价格保持高位，优质地段商业物业的稀缺性逐步显现，租金价格的上涨幅度普遍高于同地区普通住宅和其他地段的商业物业，免税零售企业取得优质商业物业的成本大幅增加，这严重影响了免税零售企业的利润。部分经营场所的租赁到期后，有可能面临因租赁期满而不能续租所带来的经营风险，免税零售企业租赁商业物业经营具有不稳定性。
（二）主营业务及主要产品
1、主营业务情况
海旅免税主要经营离岛免税业务及日用消费品。目前，公司在离岛免税、跨境电商、岛民免税三大商业板块布局。离岛免税方面，公司设立高端旅游零售综合体海旅免税城，开展线下免税品门店的运营管理业务，向全国离岛游客零售免税商品，经营面积达9.5万平方米，截至2022年5月底，吸引超过884个国际知名品牌入驻；线上免税方面，公司海旅线上官方商店于2021年1月25日正式上线，作为免税线下商城的有效补充；会员购业务于2021年8月上线，是海南离岛免税业务的延伸，旅客可以在离开海南岛后继续在该平台选购。公司离岛免税提货点涵盖机场、码头、火车站，除此以外，亦提供邮寄离岛和返岛提货。
跨境电商业务方面，公司在线上美好生活跨境电商平台的基础上，通过海口和三亚旺豪会员店开展跨境电商线下业务。公司基于强大的供应链优势，推出了海旅跨境供应链业务。
岛民免税业务方面，公司布局已久，目前尚未有相关政策推出。公司率先于海口友谊阳光城和三亚旺豪开设了两家门店。
（三）主要经营模式
1、销售及盈利模式
海旅免税的销售模式主要为直销，销售客户均为个人消费者，利润主要来源于对商品的进销差价，部分商品的为联营，利润来源于免税城对供应商销售的扣点分成。
（1）各板块收入情况
2020年、2021年、2022年1-3月，海旅免税各板块营业收入、占比及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 营业收入 | 收入占比 | 毛利率 | 营业收入 | 收入占比 | 毛利率 | 营业收入 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 免税业务 | 109,662.16 | 81.29% | 16.07% | 174,377.19 | 71.15% | 18.50% | 201.49 | 15.17% | 27.35% |
| 有税业务 | 22,870.09 | 16.95% | 10.38% | 59,474.21 | 24.27% | 8.24% | 331.64 | 24.97% | 0.41% |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 营业收入 | 收入占比 | 毛利率 | 营业收入 | 收入占比 | 毛利率 | 营业收入 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 跨境电商 | 228.89 | 0.17% | 43.55% | 5,991.48 | 2.44% | 16.24% | 688.41 | 51.83% | 33.50% |
| 其他 | 2,147.86 | 1.59% | 100.00% | 5,235.61 | 2.14% | 100.00% | 106.63 | 8.03% | 84.81% |
| 合计 | 134,909.00 | 100.00% | 16.49% | 245,078.50 | 100.00% | 17.70% | 1,328.18 | 100.00% | 28.42% |
注：以上财务数据已经审计机构初步调整，与预案披露数据存在一定差异。海旅免税主要收入来源于离岛免税，由于海旅免税城于2020年12月底开业，2020年度运营时间较短，因此2020年销售规模较小，2021年以来，随着海旅免税城进入正式运营阶段，收入呈上升趋势。报告期内，免税业务毛利率整体呈下降趋势，2022年1-3月毛利率较2021年毛利率下降主要系一季度为销售旺季，竞争较为激烈，商品优惠力度较大导致。
报告期内，随着海旅免税城进入正式运营阶段，有税业务收入亦有所增加。有税业务毛利率报告期内呈上升趋势，主要原因为2021年下半年有税联营店铺陆续开业，带动有税业务毛利率上升。
2021年度跨境电商业务收入较2020年增长较多，主要系2020年12月非同一控制下合并跨境电商业务，该部分业务被合并前已经营2年时间，渠道较成熟。报告期内，跨境电商业务毛利率呈波动式上升趋势，2021年度毛利率较低主要原因为2021年跨境电商政策收紧，海旅黑虎降低商品售价、加快库存处理；此外，2022年海旅黑虎新开设2家线下门店，由于新引进的供应商采购成本降低，2022年毛利率有所上升。
（2）供应商扣点分成模式占比及收入确认政策
①供应商扣点分成模式占比情况
2020年、2021年、2022年1-3月，公司供应商扣点分成销售收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 供应商扣点分成收入 | 1,693.27 | 3,615.71 | 101.31 |
| 营业收入 | 134,909.00 | 245,078.50 | 1,328.18 |
| 占比 | 1.26% | 1.48% | 7.63% |
注：以上财务数据已经审计机构初步调整，与预案披露数据存在一定差异。
标的公司供应商扣点分成模式仅涉及线下销售部分，货物由供应商自主管理，且供应商派驻人员共同进行店铺运营，并承担派驻期间相关人员支出。报告期内主要销售模式为直销，供应商扣点分成收入占比较小，对标的公司收入的影响较小。
②收入确认政策
标的公司的销售模式分为联营和直销两种模式，联营模式按净额法确认收入、直销模式按总额法确认收入。
A、直销模式
a、线上商品销售
买方在线上下单并支付款项，本公司在接到平台推送销售信息后打包货物并通过邮寄方式将货物发出，在买方收到货物，物流企业反馈收货时，确认收入。
b、线下商品销售
I、有税商品销售
买方在线下门店选购商品后，凭据柜员开出的付款单据，在收银台支付货款，后至门店领取商品时，确认商品销售收入的实现。
II、免税商品销售
买方在线下门店选购商品后，凭据柜员开出的付款单据，在收银台支付货款，在机场、码头、火车站等海关批准的取货点取货后，确认商品销售收入的实现。
III、线下商品销售邮寄发货
买方在线下门店选购商品后，凭据柜员开出的付款单据，在收银台支付货款，标的公司将货物打包并通过邮寄方式将货物发出，在买方收到货物，物流企业反馈收货时，确认收入。
B、联营模式
供应商扣点分成收入确认原则：海旅免税在商品控制权转移、取得销售商品价款或索取价款的凭证时确认为收入，海旅免税根据销售金额以及与供应商约定
的分成比例确认销售收入。供应商定期与公司对账后根据销售收入扣点后的金额开具增值税专用发票，标的公司于指定付款日，将商品零售收入扣除约定分成比例后的金额返还给供应商。
2、采购模式
公司主要采用自主的采购模式。公司内部设置招商采购部，对品牌引进和商品采购制定计划并组织实施。招商采购部与存在合作意向的品牌和国际旅游零售商进行沟通与筛选，然后签订合同。
报告期内，海旅免税前五大供应商情况如下：
| 报告期 | 序号 | 供应商名称 | 采购模式 | 采购金额 | 占采购总额比例 |
| 2022年 1-3月 | 1 | 供应商1 | 直采、联营 | 53,077.15 | 60.79% |
| 2 | 供应商2 | 直采、联营 | 20,927.52 | 23.97% | |
| 3 | 供应商3 | 直采 | 1,894.16 | 2.17% | |
| 4 | 供应商4 | 直采 | 1,294.77 | 1.48% | |
| 5 | 供应商5 | 联营 | 798.50 | 0.91% | |
| 合计 | 77,992.10 | 89.33% | |||
| 2021年度 | 1 | 供应商1 | 直采、联营 | 287,007.48 | 77.53% |
| 2 | 供应商2 | 直采、联营 | 48,411.74 | 13.08% | |
| 3 | 供应商3 | 直采 | 8,606.54 | 2.32% | |
| 4 | 供应商4 | 直采 | 4,740.11 | 1.28% | |
| 5 | 供应商5 | 直采 | 1,660.36 | 0.45% | |
| 合计 | 350,426.24 | 94.66% | |||
| 2020年度 | 1 | 供应商1 | 直采 | 21,988.81 | 62.37% |
| 2 | 供应商2 | 直采 | 8,315.83 | 23.59% | |
| 3 | 供应商3 | 直采 | 1,466.24 | 4.16% | |
| 4 | 供应商4 | 直采 | 660.76 | 1.87% | |
| 5 | 供应商5 | 直采 | 465.48 | 1.32% | |
| 合计 | 32,897.12 | 93.31% | |||
注：以上数据未经审计。
由于报告期初公司刚刚成立，经营尚处于初期，为迅速与各品牌建立合作关系，同时降低汇率波动风险、缓解资金压力，公司与旅游零售商拉格代尔开展战
略合作，通过其采购各类品牌商品，因此报告期内，公司向拉格代尔采购比例超过50%。
通常情况下，免税持牌企业除向品牌供应商直接采购商品外，为了弥补国际渠道能力的不足，也会向DFS、DUFRY、拉格代尔等国际旅游零售商采购商品，特别在营业初期，考虑到国际旅游零售商奢侈品的品牌资源和产品渠道优势，免税持牌企业通常在供应链方面与其进行战略合作，因此，前期国际旅游零售商采购占比会较高，并随着业务发展呈下降趋势，例如海南省免税品有限公司（被中国中免收购前）、深圳免税与DFS集团，海控全球精品免税与DUFRY集团均存在相关战略合作关系，因此海旅免税与拉格代尔开展战略合作采购免税品符合离岛免税行业惯例。报告期内海旅免税随着业务发展已与部分品牌建立直接采购关系，其向拉格代尔采购比例总体呈下降趋势。此外，在全球旅游零售市场因疫情等因素遭受不利影响背景下，海旅免税稳定的现金流贡献以及全球旅游零售商布局海南自贸港建设的强烈意愿均为双方战略合作提供了稳定的合作关系，因此海旅免税不存在对拉格代尔的单方面重大依赖。
3、仓储模式
公司主要经营模式系直销，因此库存管理成为公司日常运营过程中的管理重点，且需要受海关部门监管。公司通过地处三亚的海关监管仓库、周转仓库、免税电商/回头购仓库的多级库存管理模式，在符合海关监管的前提下，优化库存并提高库存管理效率。
（四）海旅免税的核心竞争力
1、深度布局免税业务，市占率及经营面积排名前列
海旅免税深度布局免税业务，在成立后快速发展，市场占有率不断提升，2021年度和2022年一季度市场占有率分别为3.52%和7.45%，在海南离岛免税领域处于行业前列。离岛免税方面，公司设立高端旅游零售综合体海旅免税城，开展线下免税品门店的运营管理业务，向全国离岛游客零售免税商品，整体经营面积达9.5万平方米，免税业务经营面积近5万平方米，截至2022年5月，吸引884
个国际知名品牌入驻。线上免税方面，海旅免税线上官方商店于2021年1月25日正式上线，官方商店的会员购业务作为海南离岛免税业务的延伸，已于2021年8月上线。标的公司离岛免税提货点涵盖机场、码头、火车站，除此以外，亦提供邮寄离岛和返岛提货。岛民免税业务方面，虽相关政策尚未出台，但标的公司已提前谋划布局。
2、品牌数量领先、供应链保障优势
海旅免税与全球头部旅游零售商拉格代尔签订战略合作协议，并不断提升自身采购能力，随着海南离岛免税政策在购物额度、商品种类、单次数量、购物次数等方面不断放开，海旅免税积极把握行业发展趋势，引进品牌数量从开业初的近350个提升至2022年5月末的884个品牌，包括众多全球顶级化妆品旗下品牌香化产品、珠宝腕表等畅销品牌、众多全球知名酒水品牌以及箱包服饰、电子产品等。海旅免税供应链管理确保业务规模不断扩张的同时，始终保持行业前列的经营效率，满足客户对优质免税商品的需求。
3、差异化竞争优势
标的公司深耕香化品类，线上香化品牌数量达142个，位列同行第一；在引进充足热门品牌的基础上，海旅免税积极把握行业发展趋势，加大差异化品牌端的引进力度，其中Tasaki、Marni、Fred、Etro、Hublot、Schaffrath、Gucci彩妆、Burberry彩妆、Christian Louboutin彩妆、SENSAI、est等190多个品牌系首次或独家进驻离岛免税市场。此外，标的公司还打造了潮牌空间，以满足年轻顾客的时尚需求。标的公司后续还将不断调整品类结构，提高利润率，发挥差异化竞争优势。
4、股东支持及人才优势
标的公司控股股东海南旅投是海南省国际旅游消费中心建设投资发展运营商，致力于成为国际旅游消费中心的引领者、全岛旅游产业链的整合者、国际旅游岛的建设者、旅游国际合作的平台。海旅免税在自身外部发展同时，能够和控股股东产生协同效应，促进长期的可持续发展。
海旅免税管理团队具备卓越的战略视野和丰富的管理经验，凭借管理团队对
行业和政策的深度理解能够把握市场机遇，面对行业挑战。
海旅免税管理团队具备卓越的战略视野和丰富的管理经验，凭借管理团队对行业和政策的深度理解能够把握市场机遇，面对行业挑战。
（五）海旅免税的持续盈利能力
标的公司主要经营离岛免税零售业务，近年来，离岛旅客每人每年免税购物额度、免税商品种类及每次购买数量等具体政策均在不断放开，标的公司成立以来，把握行业发展机遇，凭借丰富的品牌数量及差异化竞争优势，深度布局免税业务，市场占有率不断提升，2021年度和2022年一季度市场占有率分别为3.52%和7.45%，在海南离岛免税领域处于行业前列。2021年以来，随着海旅免税城进入正式运营阶段，收入及净利润均呈现大幅上升趋势，2021年度实现收入245,078.50万元，2022年一季度实现收入134,909.00万元，净利润预计4,400-5,000万元，具有较强的持续盈利能力。
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务，本次交易将推动上市公司从传统交通企业升级成免税商业综合企业集团。本次交易完成后，上市公司将持有海旅免税100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
第五节 预估值情况
一、目前审计、评估工作所处阶段，已进行的相关工作及进展、后续计划安排
（一）审计工作
1、所处的阶段
截至本预案签署日，审计工作尚处于现场审计工作阶段，审计机构正在履行收集资料、检查、访谈等审计程序。
2、已进行的相关工作和进展情况
截至本预案签署日，审计机构已按照中国注册会计师审计准则的规定计划、执行审计工作，收集标的资产的审计所需资料，包括但不限于历史沿革资料、财务和业务资料等；了解标的公司及其子公司的会计信息系统、经营管理情况。对各项关键财务数据实施分析程序，识别异常关系和异常项目；对主要供应商、往来科目的交易对方履行函证程序，确认相关交易完整性和余额的准确性。
3、未来计划安排
审计机构将严格依据中国注册会计师审计准则的规定继续执行尚未执行完毕的必要审计程序，包括但不限于继续梳理标的资产财务相关的业务流程，执行穿行测试、截止性测试以及实质性分析程序，后续在此基础上结合交易整体时间安排出具审计报告。
（二）评估工作
1、所处的阶段
截至本预案签署日，对于标的资产的评估工作尚处于前期尽职调查工作中，评估机构正在进行现场尽调等工作。
2、已进行的相关工作和进展情况
截至本预案签署日，评估机构已制定评估计划，发出评估资料清单，对比分析适宜的评估方法及相关事项，并与被评估单位相关人员进行了访谈。
3、未来计划安排
评估机构将结合评估师的相关执业准则，继续完成尚未完成的各项必要工作，并在此基础上对标的资产进行评定估算，编制评估报告并履行内核和报告出具程序。
二、标的资产估值初步意向及预估值金额或范围区间
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚处于现场尽职调查工作阶段，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为50-60亿元。本次交易价格将以经有权国资部门备案的评估结果为依据协商确定，本次交易的推进仍然存在不确定性，提请投资者注意上述风险。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评估报告协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
第六节 发行股份及支付现金的情况
一、本次发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即海汽集团第三届董事会第三十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 12.32 | 11.09 |
| 前60个交易日 | 12.52 | 11.27 |
| 前120个交易日 | 13.24 | 11.92 |
经充分考虑海汽集团的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为
11.09元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
（三）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（四）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（五）锁定期安排
交易对方海南旅投在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用
法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
本次交易完成后，交易对方海南旅投持股比例将进一步提高，涉及要约收购，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
海南旅投及其一致行动人有关股份锁定的安排如下：
海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）过渡期间损益安排
本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司将与交易对方对标的资产在自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）的损益的享有或承担另行协商确定。
（七）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（六）发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为综合旅游业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有海旅免税100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案程序如下：（1）本次交易标的资产的评估结果经有权国有资产监督管理部门备案；（2）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；（3）本次交易取得有权国有资产监督管理部门的正式批复；（4）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（5）中国证监会核准本次交易；（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。本次交易能否获得上述备案或核准，以及最终获得相关备案或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至目前，标的资产的审计、评估工作尚处于现场尽职调查工作阶段，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为50-60亿元，2021年标的公司净利润为-5,567.01万元（未经审计）、截至2021年末净资产为31,261.10万（未经审计）元，市净率区间为
15.99-19.19倍，净资产溢价率区间为1,499.43%-1,819.32%，较同行业可比公司中国中免（601888）市净率（13.01倍）较高，提请投资者注意标的资产预估值较高的风险。本次交易价格将以经有权国资部门备案的评估结果为依据协商确定，本次交易的推进仍然存在不确定性，提请投资者注意上述风险。
本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的资产经审计的财务数据、经有权国资部门备案的评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）收购整合风险
本次重组完成后，海旅免税将成为上市公司的子公司，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司从传统客运业务转型为综合旅游业务，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等方面经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否有效整合海旅免税，并充分发挥旅游客运与旅游商业协同优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）政策变化的风险
近年来，我国持续出台鼓励性产业政策支持免税零售行业发展，2020年6月，财政部、海关总署及国家税务总局发出《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》；2020年7月，海关总署发出《中华人民共和国海关对海南离岛旅客免税购物监管办法》，允许到访海南省的旅客在较少限制下购买更多免税商品，受惠于利好政策，标的公司成立以来业绩呈上升趋势。但未来若离岛免税政策发生变化，如削减年度免税购物额度或对免税购物施加其他限制，将对于标的公司经营
业绩产生不利影响。
（二）市场竞争的风险
近年来，随着进入中国免税品市场的限制有所放宽，取得免税牌照的竞争对手或拟申请免税牌照的潜在竞争对手逐渐增加。此外，其他领先的全球旅游零售运营商亦在筹划涉足中国免税行业，通过开设新免税店或与当地免税企业建立战略合作关系的方式进军中国免税店市场。随着中国免税品市场竞争对手及潜在竞争对手增加，标的公司的市场份额及经营业绩将受到一定程度影响。
（三）业务集中的风险
标的公司大部分收入均来自于旅游零售业务，主要为销售免税商品及少量有税商品，相较于其他业务多元化的公司，标的公司的业务较为集中。此外，标的公司业务收入主要来自于中国境内。因此，标的公司业务可能受到影响中国旅游业的任何不利事件的影响，进而对其经营业绩造成重大不利影响。
（四）销售季节性波动的风险
标的公司的销售存在季节性波动，由于游客通常于假期到海南旅游，标的公司于主要假期前后的节假日期间实现较高收入，因此，标的公司在五一假期前后、十一国庆节前后以及一季度、四季度收入通常较高。若标的公司在旅游旺季受到不可预测事件所影响，则可能对其经营业务造成不利影响。
（五）业绩波动风险
2020年初，新冠肺炎疫情爆发，全球各行各业均遭受了不同程度的影响，全国各地相继出台并执行了较为严格的防疫防控措施，如阶段性停工、交通管制等，由于疫情对于我国宏观经济、消费者购买力等均有一定程度影响，如果新冠肺炎疫情在国内持续时间较长，将对于标的公司盈利能力带来不利影响。另一方面，若未来疫情得到一定缓解，我国疫情防控措施有所放宽，随着国门进一步打开，海外代购市场的恢复将对标的公司业绩亦带来一定程度影响。
（六）供应商集中风险
报告期内，标的公司主要向国际品牌、旅游零售商采购各类商品，考虑到国
际旅游零售商奢侈品的品牌资源和产品渠道优势，因此在发展初期，免税持牌企业通常在供应链方面与其进行战略合作，前期国际旅游零售商采购占比会较高，2020年、2021年和2022年1-3月，标的公司向国际旅游零售商拉格代尔采购额占采购总额的比例分别为62.37%、77.53%、60.79%。标的公司对拉格代尔的采购占比较高，存在供应商集中风险。尽管标的公司与拉格代尔已经形成稳定的战略合作关系，但若因市场供求关系变化，无法继续合作，标的公司难以在短时间内采购充足的商品，其正常经营活动将受到一定程度不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
上市公司自2022年5月30日股票复牌以来，股价大幅上涨，截至本预案签署日（2022年6月21日）股价累计涨幅达235.86%。截至本预案签署日（2022年6月21日），上市公司市净率为13.82，高于同行业平均水平，存在估值较高的风险，提请投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
公司本次交易的推进仍然存在不确定性，且本次交易需经中国证监会的核准，核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第九节 其他重大事项
一、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。本次交易前12个月内上市公司购买、出售资产的情况如下：
（一）设立海南海汽易行科技有限公司
2021年6月23日，上市公司召开第三届董事会第二十一次董事会，审议通过了《关于设立海南海汽易行科技有限公司的议案》，同意公司使用自有资金合计2,000万元人民币（含本数）在海南省海口市设立全资子公司。海南海汽易行科技有限公司已于2021年8月3日成立，注册资本2,000万元。
（二）设立海南海汽康达汽车销售服务有限公司
2021年7月12日，上市公司召开第三届董事会第二十二次董事会，审议通过《关于设立海南海汽康达汽车贸易服务有限公司的议案》，同意全资子公司海南永驰新能源汽车有限公司与海南康盛达贸易发展有限责任公司共同投资设立海南海汽康达汽车贸易服务有限公司（暂定名）。其中永驰新能源出资2,550万元人民币，持有海汽康达51%股权；康盛达出资2,450万元人民币，持有海汽康达49%股权。2021年11月29日完成工商登记注册，注册名称为“海南海汽康达汽车销售服务有限公司”，注册资本5,000万元。
（三）设立海南海汽资源再生科技有限公司
2021年10月27日，上市公司召开第三届董事会第二十五次董事会，审议通过《关于设立海南海汽再生资源循环利用有限公司的议案》，同意上市公司与苏州市众兴达报废汽车回收有限公司、海南沪能新能源汽车销售有限公司共同投资设立海南海汽再生资源循环利用有限公司。海汽资源再生注册资本为5,000万
元，其中上市公司认缴出资2,250万元，持有45%股权；众兴达公司认缴出资1,500万元，持有30%股权；海南沪能认缴出资1,250万元，持有25%股权。海汽资源再生已于2022年3月15日成立，注册资本5,000万元。
（四）对全资子公司定安海汽实业有限公司增资扩股
2022年4月27日，上市公司第三届董事会第三十一次会议审议通过定安实业增资扩股工作方案，同意对全资子公司定安实业以增资扩股方式引入外部投资者。外部投资者原则上须为国有企业，拟将定安实业注册资本增加至1.3亿元，增加的8,000万元由公司与外部投资者分别出资。完成增资扩股后，上市公司持有定安实业51%或以上股权，外部投资者在定安实业的持股比例为49%或以下，最终引入的外部投资者以海南产权交易所公开挂牌交易的结果为准。
（五）对控股子公司海南旅投信息技术有限公司增资扩股
2022年5月18日，上市公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于控股子公司海南旅投信息技术有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意控股子公司海南旅投信息技术有限公司增资扩股引入外部投资者间接控股股东海南旅投。上市公司作为原股东放弃优先购买权，不参与此次增资。本次增资完成后，海南旅投持有旅投信息51%的股权，取得旅投信息实际控制权，公司持有旅投信息25%的股权，威斯达信息科技（海南）有限公司持有旅投信息24%的股权。
最近12个月内，上述事项与本次交易标的资产不属于相同或相似的业务类型，无需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。
除上述事项外，公司在本次交易前12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。
二、公司股票停牌前股价波动情况的说明
经向上交所申请，公司股票自2022年5月16日起停牌。停牌前一个交易日（2022年5月13日）公司收盘价为12.02元/股，停牌前21个交易日（2022年4月12日）公司收盘价为15.21元/股。该区间段内公司股价、上证综指（000001.SH）、证监会道路运输指数（883159.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
| 日期 | 上市公司收盘价（元/股） | 上证综合指数 | 证监会道路运输指数 |
| 停牌前21个交易日（2022年4月12日） | 15.21 | 3,213.33 | 1,869.28 |
| 停牌前1个交易日（2022年5月13日） | 12.02 | 3,084.28 | 1,708.10 |
| 期间涨跌幅 | -20.97% | -4.02% | -8.62% |
| 期间涨跌幅（剔除大盘） | -16.96% | ||
| 期间涨跌幅（剔除行业） | -12.35% | ||
剔除大盘因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为-16.96%，剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为-12.35%。因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。综上，公司股票价格在本次董事会决议公告日前20个交易日内不存在异常波动。
三、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司间接控股股东海南旅投、控股股东海汽控股已出具《关于本次重组的原则性意见》：“本公司原则同意本次交易，并将积极促成本次交易顺利进行。”
上市公司间接控股股东海南旅投、控股股东海汽控股已出具《关于股份减持
计划的说明》：
“1、本次交易中，自海汽集团股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持海汽集团股份的计划。
2、本公司承诺前述不减持海汽集团股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归海汽集团所有，赔偿因此给海汽集团造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的说明》：
“1、本次交易中，自海汽集团股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持海汽集团股份的计划（如适用）。
2、本人承诺前述不减持海汽集团股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归海汽集团所有，赔偿因此给海汽集团造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十节 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《重组管理办法》《上市规则》的有关规定，公司独立董事审阅了公司董事会提供的《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
2、本次交易方案以及签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易的标的资产的交易价格将由交易双方根据具有证券业务资格的评估机构出具的并经有权国资部门核准或备案的资产评估报告中确认的标的资产评估价值为依据协商，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
4、本次交易有利于提高公司资产质量和可持续盈利能力，有利于增强公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股股东的利益。
5、公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司的间接控股股东均为海南省旅游投资发展有限公司，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
6、本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为海南省国有资产监督管理委员会，故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。综上，本次交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
7、本次交易行为符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次交易需满足《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的先决条件后方可完成。
综上所述，我们同意公司本次交易相关事宜，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。”
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。全体董事签字：
| 刘海荣 | 林顺雄 | 王修奋 | ||
| 李永青 | 何 冰 | 房 鑫 | ||
| 陈海鹰 | 段华友 | 韦飞俊 |
海南海汽运输集团股份有限公司
年 月日
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
| 李轩 | 孙诚 | 云颖 | ||
| 吴镇李 | 符索秋 | |||
海南海汽运输集团股份有限公司
年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员签字：
| 王兆学 | 孙豪 | |||
海南海汽运输集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
海南海汽运输集团股份有限公司
年 月 日